Régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées

SYNTHÈSE DU DOCUMENT:

Recommandation 2009/385/CE concernant la rémunération des administrateurs de sociétés

QUEL EST L’OBJET DE LA RECOMMANDATION?

Elle intervient en complément des actuelles réglementations de l’Union européenne (UE). De fait, elle fournit des recommandations supplémentaires quant à la manière de définir de meilleures pratiques pour élaborer une politique de rémunération appropriée pour les administrateurs de sociétés cotées en bourse. À cette fin, elle traite de certains aspects de la structure de la rémunération des administrateurs et de la gouvernance dans ce domaine.

POINTS CLÉS

Politique de rémunération

Structure de la politique de rémunération des administrateurs

Afin de garantir une rémunération variant en fonction des performances, la nouvelle recommandation exige l’établissement d’un équilibre entre rémunération fixe et variable et subordonne l’attribution de la composante variable à des critères de performance mesurables et prédéterminés.

Pour promouvoir la viabilité à long terme de la société, la recommandation prévoit également:

• un équilibre entre critères de performance à long terme et à court terme;
• un report du versement de la rémunération variable;
• une période minimale pour l’acquisition définitive des options sur actions et des actions (la durée d’exercice des fonctions du dirigeant dans une société qui est requise pour posséder totalement les options sur actions et les actions);
• la conservation minimale d’une partie des actions jusqu’à la fin du mandat.

Les indemnités de départ (les «parachutes dorés») sont également soumises à des limites précises et ne devraient pas être versées en cas d’échec. Il est recommandé que l’indemnité ne dépasse pas l’équivalent de deux années de la composante non variable de la rémunération.

La recommandation introduit également le principe de la proportionnalité de la rémunération au sein de la société. Elle correspondrait à un étalonnage comparant la rémunération des administrateurs à celle des autres administrateurs exécutifs du conseil d’administration et des salariés ou cadres de la société.

En dernier recours, les sociétés devraient demander la restitution des composantes variables de la rémunération versées sur la base de données qui se révèlent par la suite manifestement erronées.

Gouvernance de la politique de rémunération des administrateurs

Divulgation de la politique de rémunération des administrateurs

Cette recommandation se base sur la recommandation 2004/913/CE qui stipule que chaque société cotée doit publier une déclaration sur sa politique de rémunération. La nouvelle recommandation va plus loin en précisant que cette déclaration doit être claire et facilement compréhensible.

La déclaration sur les rémunérations devrait en outre fournir des informations relatives:

• aux choix des critères de performance;
• aux méthodes appliquées pour déterminer l’accomplissement des critères de performance;
• au versement des composantes variables de la rémunération;
• au versement des indemnités de fin de contrat;
• à l’acquisition définitive des droits à la rémunération basée sur des actions;
• à la politique en matière de conservation d’actions (fixée, par exemple, au double de la rémunération annuelle totale);
• à la composition des groupes de pairs de sociétés dont la politique de rémunération a été analysée lors de l’établissement de celle de la société concernée.

Vote des actionnaires

Pour améliorer la transparence, les actionnaires devraient participer aux assemblées générales et user de leur droit de vote concernant la rémunération des administrateurs.

Les comités de rémunération

Les comités de rémunération jouent un rôle clé en ce qui concerne l’établissement d’une politique de rémunération responsable. Pour renforcer le fonctionnement et la responsabilité du comité de rémunération, cette recommandation préconise qu’au moins un de ses membres dispose d’une expertise suffisante en matière de rémunération.

La recommandation contient également une obligation imposant aux membres du comité de rémunération d’assister à l’assemblée générale lors de laquelle la déclaration sur les rémunérations est à l’ordre du jour afin de fournir des explications aux actionnaires.

Enfin, afin d’éviter des conflits d’intérêts pour les consultants en rémunération, elle prévoit que les consultants qui conseillent le comité de rémunération ne doivent pas également conseiller d’autres départements de la société.

Rémunération des administrateurs non exécutifs ou des membres du conseil de surveillance

Afin d’éviter des conflits d’intérêts, cette recommandation prévoit que la rémunération des membres non exécutifs du conseil d’administration ou des membres du conseil de surveillance ne devrait pas inclure d’options sur actions.

CONTEXTE

La crise financière d’octobre 2008 a révélé la complexité croissante des structures de rémunérations. Celles-ci sont souvent fondées sur des performances à court terme, ce qui peut conduire à une rémunération excessive des administrateurs et non justifiée par les performances. Cette recommandation complète et renforce les recommandations 2004/913/CE et 2005/162/CE, qui constituent l’ensemble des règles de l’UE concernant la rémunération des administrateurs des sociétés cotées. Elle a été publiée en parallèle avec la recommandation 2009/384/CE sur les politiques de rémunération dans le secteur des services financiers.

Pour en savoir plus, veuillez consulter:

• Gouvernement d’entreprise (Commission européenne).

DOCUMENT PRINCIPAL

Recommandation 2009/385/CE de la Commission du 30 avril 2009 complétant les recommandations 2004/913/CE et 2005/162/CE en ce qui concerne le régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées (JO L 120 du 15.5.2009, p. 28-31)

DOCUMENTS LIÉS

Rapport de la Commission au Parlement européen, au Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des régions relatif — Rapport sur la mise en œuvre, par les États membres de l’UE, de la recommandation 2009/385/CE de la Commission complétant les recommandations 2004/913/CE et 2005/162/CE en ce qui concerne le régime de rémunération des administrateurs des sociétés cotées [COM(2010) 285 final du 2.6.2010]

Recommandation 2009/384/CE de la Commission du 30 avril 2009 sur les politiques de rémunération dans le secteur des services financiers (JO L 120 du 15.5.2009, p. 22-27).

Recommandation 2005/162/EC de la Commission du 15 février 2005 concernant le rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil d’administration ou de surveillance (JO L 52 du 25.2.2005, p. 51-63)

Recommandation 2004/913/CE de la Commission du 14 décembre 2004 encourageant la mise en œuvre d’un régime approprié de rémunération des administrateurs des sociétés cotées (JO L 385 du 29.12.2004, p. 55-59)

dernière modification 14.02.2018