Scission des sociétés anonymes d’un même pays de l’UE

SYNTHÈSE DU DOCUMENT

Directive 82/891/CEE – scission des sociétés anonymes d’un même pays de l’UE

SYNTHÈSE

QUEL EST L’OBJET DE CETTE DIRECTIVE?

La directive (la sixième directive sur le droit des sociétés) traite de la scission des sociétés anonymes * d’un même pays de l’UE. Elle couvre la protection des actionnaires, des créanciers et des travailleurs.

POINTS CLÉS

La présente directive expose les différentes possibilités de scission des sociétés.

En ce qui concerne la scission par absorption et la scission par constitution d’une nouvelle société, le projet de scission établi par le conseil d’administration ou de direction doit contenir des informations spécifiques, notamment:

—	la forme, la dénomination et le siège social des sociétés;

—	le rapport d’échange des actions (la quantité de nouvelles actions que les actionnaires existants reçoivent d’une société ayant fait l’objet d’un rachat ou d’une fusion avec une autre société lorsqu’ils cèdent les actions qu’ils détenaient à l’origine);

—	les modalités de remise des actions;

—	les droits assurés par la société absorbante;

—	la date à partir de laquelle les actionnaires peuvent participer aux bénéfices.

Une scission requiert au moins l’approbation de l’assemblée générale de chacune des sociétés participant à la scission.

Les organes d’administration ou de direction de chacune des sociétés participant à la scission établissent un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant, du point de vue juridique et économique, le projet de scission.

Des experts indépendants sont tenus d’examiner le projet de scission et d’établir un rapport écrit destiné aux actionnaires. Les actionnaires ont le droit de prendre connaissance des documents pertinents, tels que le projet de scission et les comptes annuels des sociétés participant à la scission, et d’obtenir, s’ils le désirent, une copie de ceux-ci.

Les pays de l’UE sont tenus de protéger les créanciers des sociétés participant à la scission. Les pays de l’UE doivent notamment prévoir que les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement pour les obligations de la société scindée.

La scission de sociétés peut également être soumise au contrôle d’une autorité judiciaire (par exemple un tribunal). À condition qu’aucun préjudice ne puisse être porté aux actionnaires ou aux créanciers, cette autorité judiciaire peut dispenser les sociétés participant à la scission de l’application de certaines règles normalement applicables aux scissions par absorption ou aux scissions par constitution d’une nouvelle société.

À PARTIR DE QUAND CETTE DIRECTIVE S’APPLIQUE-T-ELLE?

À partir du 31 décembre 1982. Les pays de l’UE devaient la transposer dans leur droit national avant le 1^er janvier 1986.

CONTEXTE

Site internet de la Commission européenne consacré au droit des sociétés

TERMES CLÉS

* Société anonyme: société qui a offert des actions au public et dans laquelle la responsabilité des actionnaires est limitée, de manière générale uniquement à la hauteur de leurs apports.

ACTE

Sixième directive 82/891/CEE du Conseil du 17 décembre 1982 fondée sur l’article 54, paragraphe 3, point g) du traité et concernant les scissions des sociétés anonymes (JO L 378 du 31.12.1982, p. 47-54)

Les modifications successives de la directive 82/891/CEE ont été intégrées au texte d'origine. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

dernière modification 11.11.2015