13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/1

13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/2

1.

Le comité consultatif partage l'avis de la Commission selon lequel l'opération notifiée constitue une concentration au sens du règlement du Conseil (CE) no 139/2004 («le règlement sur les concentrations»).

2.

Le comité consultatif partage l'avis de la Commission selon lequel l'opération notifiée a une dimension UE au sens du règlement sur les concentrations.

3.

Le comité consultatif partage l'avis de la Commission selon lequel, pour les besoins de l'analyse de l'opération notifiée, les définitions des marchés de produits pertinents sont:

4.

Le comité consultatif partage l'avis de la Commission selon lequel, pour les besoins de l'analyse de l'opération notifiée, les définitions des marchés géographique pertinents sont:

5.

Le comité consultatif partage l'analyse de la Commission selon laquelle l'opération notifiée n'affectera pas de manière significative une concurrence effective sur le marché interne ou sur une partie substantielle de celui-ci sur les marchés suivants:

6.

Le comité consultatif partage l'avis de la Commission selon lequel la concentration notifiée doit être déclarée compatible avec le marché interne et l'Accord EEE, conformément aux articles 2 paragraphe 2 et 8, paragraphe 1 du règlement sur les concentrations et à l'article 57 de l'Accord EEE.

7.

Le comité consultatif recommande la publication de son avis dans le Journal officiel de l'Union européenne.

13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/4

13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/6

(1)

UPM, qui a son siège en Finlande, est une entreprise de dimension mondiale qui conçoit, fabrique et commercialise des produits papetiers. Elle produit également de la pâte à papier, de l'électricité, du film à étiquettes, du petit bois d’œuvre et des produits en panneaux de bois.

(2)

Myllykoski est une entreprise finlandaise à capitaux privés qui conçoit, fabrique et commercialise des produits papetiers. Elle produit également de la pâte à papier. Elle possède des usines en Finlande, en Allemagne et aux États-Unis et vend dans le monde entier.

(3)

Rhein Papier, établie en Allemagne, y produit du papier qu’elle vend dans le monde entier. Elle est gérée par Myllykoski et contrôlée par les actionnaires qui possèdent cette dernière. Myllykoski et Rhein Papier sont ci-après dénommées le «groupe Myllykoski».

(4)

Le 28 janvier 2011, la Commission a reçu, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations, une notification officielle d’un projet de concentration par lequel UPM-Kymmene Corporation («UPM») acquérait, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), dudit règlement, le contrôle exclusif de Myllykoski Corporation («Myllykoski») et de Rhein Papier GmbH («Rhein Papier»).

(5)

Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d’EUR (2). Chacune d’entre elles réalise dans l’UE un chiffre d’affaires supérieur à 250 millions d’EUR, mais elles ne dégagent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires total au niveau de l’UE dans un seul et même État membre. L’opération notifiée présente donc une dimension européenne.

(6)

Dans une décision adoptée le 4 mars 2011, la Commission a émis de sérieux doutes quant à la compatibilité de la concentration avec le marché intérieur et a ouvert une procédure en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations (la «décision au titre de l'article 6, paragraphe 1, point c)». Le 22 mars 2011, UPM a présenté ses observations écrites sur ladite décision.

(7)

Le 15 avril 2011, UPM a transmis une série de documents portant sur plusieurs questions essentielles et annoncé qu’elle présenterait une autre étude économique, ce qu’elle a fait le 18 avril 2011.

(8)

Le 5 mai 2011, la Commission a adopté une communication des griefs conformément à l'article 18 du règlement sur les concentrations. Le 20 mai 2011, UPM a répondu à la communication des griefs et demandé à être entendue.

(9)

Une audition a eu lieu le 27 mai 2011. Le groupe Myllykoski, ses banques prêteuses, ainsi que Bertelsmann AG, notamment des filiales du groupe Bertelsmann, ont assisté à l'audition.

(10)

La réunion du comité consultatif s'est tenue le 1er juillet 2011.

(11)

Les deux parties produisent et distribuent du papier magazine et du papier journal. Leurs activités se chevauchent dans les secteurs de l'achat de papier recyclé, de l'acquisition de bois et de la production de pâte à papier. La concentration donne également naissance à plusieurs relations verticales.

(12)

Pour ce qui est du papier magazine, les deux parties sont présentes sur le marché de toutes les qualités, à l’exception du papier couché sans bois (WFC) et du papier couché fini machine (MCF), que le groupe Myllykoski ne produit pas.

(13)

Comme le montre le graphique ci-dessus, les différents types et spécificités techniques du papier magazine forment un continuum de qualités et de prix allant généralement du papier couché sans bois (principalement utilisé pour les couvertures de magazine ou les présentations d’entreprise de très haute qualité telles que les rapports annuels) aux qualités de papier supercalandrées (SC) en passant par les papiers couchés en bobines (CMR). Les papiers de type CMR et SC sont essentiellement utilisés pour la publication de magazines destinés aux consommateurs, de catalogues, ainsi que de matériel publicitaire ou de marketing direct (3).

(14)

Ces qualités de papier peuvent encore être subdivisées en sous-qualités de sorte que les papiers de type CMR se répartissent en papier couché léger (LWC), papier couché moyen (MWC) et papier couché lourd (HWC). Entre les papiers de type SC et CMR se trouve le papier couché fini machine (MFC) qui peut être considéré comme une catégorie différente (4). Les papiers SC englobent plusieurs sous-qualités, notamment le SC-A+ (et même SC-A++), le SC-A et le SC-B. Plusieurs produits, appelés papiers SC-B Équivalent ou qualités SC-C, qui, sans être fabriqués sur des machines SC et sans nécessairement être classés parmi les papiers de type SC, font concurrence aux qualités SC bas de gamme, ont récemment fait leur apparition sur le marché.

(15)

Comme elle l’avait déjà fait dans des affaires antérieures, la Commission a considéré que le papier couché sans bois (WFC) ne devait pas être inclus dans la définition du marché du papier magazine, compte tenu des différences au niveau des caractéristiques, des applications et des prix ainsi que des possibilités de substitution limitées du côté de l’offre, pour autant qu’il y en ait, entre le WFC et les autres types de papier magazine.

(16)

La Commission a aussi considéré que le papier journal ne devait pas être inclus dans la définition du marché du papier magazine, l’enquête menée sur le marché ayant montré que la substituabilité entre ces deux types de papier était faible, tant du côté de l'offre que de la demande.

(17)

L’enquête de la Commission a confirmé que le segment des papiers SC ne devait pas être davantage subdivisé, car, vu leur forte substituabilité du côté de l'offre et de la demande, toutes les qualités de papier SC relèvent du même marché.

(18)

La Commission a également estimé que, vu la grande similarité des caractéristiques des produits, leurs applications identiques, leurs gammes de prix et la substituabilité entre les qualités SC-B Équivalent et les qualités SC, le papier SC-B Équivalent devait être inclus dans le segment des papiers de type SC et donc être considéré comme faisant partie des papiers magazine.

(19)

Compte tenu de ce qui précède, la Commission a conclu que le marché des papiers magazines n’incluait ni le papier journal ni les papiers WFC, mais pouvait englober toutes les qualités de papiers de type CMR (y compris les papiers de type MFC) et SC (y compris les papiers SC-B Équivalent) (5). En tout état de cause, puisque la concentration faisant l'objet de la présente décision ne pose pas de problème de concurrence, que l’on prenne en considération un marché plus large du papier magazine comprenant les papiers de type CMR et SC ou un marché plus étroit englobant les seuls papiers de type SC, la question de la définition exacte du marché peut être laissée ouverte.

(20)

Compte tenu des éléments de preuve disponibles concernant l'existence de flux commerciaux appréciables au sein de l’EEE et en Suisse, l’absence d’obstacles importants aux échanges intra-EEE, le fait que le transport soit possible et soit effectivement entrepris sur de longues distances et l’uniformité des prix dans cet espace, la Commission a estimé que le marché géographique en cause correspondait à l’EEE plus la Suisse.

(21)

UPM et le groupe Myllykoski sont tous deux actifs sur le marché du papier journal. Le papier journal est un type de papier qui est principalement utilisé pour l’impression de journaux. Il se caractérise par son coût relativement faible et sa grande résistance qui lui permet de passer dans de grandes rotatives, à vitesse élevée et en gros volumes. Le papier journal existe en diverses qualités et spécifications. Les deux segments principaux du marché du papier journal sont ceux du papier journal standard et du papier journal amélioré (6).

(22)

UPM a fait remarquer que, conformément aux décisions antérieures adoptées par la Commission (7), il existe un marché du papier journal pris dans son ensemble. Il est considéré que le degré de substituabilité est élevé du côté de la demande entre les différentes qualités de papier journal. De nombreuses applications permettent d’utiliser différentes qualités et les consommateurs peuvent passer d’une qualité à l’autre, ce qu’ils font. UPM a aussi affirmé que le papier journal amélioré pouvait être utilisé pour des applications de type magazine et notamment remplacer les papiers de type SC.

(23)

S'agissant du papier journal, la définition exacte du marché de produit peut toutefois rester ouverte, puisque l'opération ne pose pas de problème de concurrence quelle que soit la définition du marché pour autant qu'elle soit raisonnable.

(24)

La Commission conclut que le marché géographique en cause pour le papier journal correspond à l’EEE plus la Suisse.

(25)

La Commission a conclu qu’il n’était pas nécessaire de définir avec précision le marché de produit et le marché géographique en cause pour i) l'achat de papier recyclé, ii) l'acquisition de bois, iii) la production de pâte à papier, iv) les produits en panneaux de bois et v) le petit bois d’œuvre, puisqu’aucune définition raisonnable du marché ne pose de problème de concurrence.

(26)

La Commission a également conclu qu’il n’était pas nécessaire de définir le marché de produit et le marché géographique en cause pour la production et la fourniture en gros d'électricité puisque la concentration ne pose pas de problème de concurrence.

(27)

Les parts de marché dans l’industrie du papier sont généralement définies à partir des données relatives aux capacités pour lesquelles il existe des sources d’information indépendantes (8). Conformément à cette pratique, UPM a indiqué des parts de marché fondées sur les capacités à la fois pour le marché du papier magazine dans son ensemble et pour le segment des papiers de type SC. De manière générale, ces données ont été confirmées par l'enquête menée sur le marché.

(28)

Pour le marché du papier magazine pris dans son ensemble et englobant les papiers de type SC, MFC et CMR, UPM indique les parts de marché ci-après, fondées sur les capacités:

(29)

Ces parts de marché ne tiennent pas encore compte des papiers SC-B Équivalent qui ne sont apparus que récemment sur le marché. Si l’on tenait compte de ces produits dans les chiffres de capacité ci-dessus, les parties détiendraient une part de marché cumulée de l'ordre de 30 à 40 %.

(30)

Les papiers de type SC, segment dans lequel les parties occupent une position relativement forte, ressentent déjà les effets de la concurrence exercée par les papiers SC-B Équivalent introduits récemment sur le marché. Ces nouveaux produits sont en concurrence directe avec les papiers de type SC, leurs ventes progressent rapidement et l'on s'attend à un accroissement de la pression concurrentielle exercée par les producteurs de papiers SC-B Équivalent dans un avenir proche.

(31)

Les parts de marché cumulées du segment des papiers de type SC (SC-B Équivalent inclus) représenteraient de 40 à 50 % du total des capacités et il resterait plusieurs concurrents: Stora Enso (20-30 %), Norske Skog (10-20 %), Holmen (10-20 %) et SCA (5-10 %).

(32)

L’aptitude des concurrents à augmenter leur production en réaction à une éventuelle réduction de capacités résultant de l’opération est, dans une large mesure, fonction de leurs capacités de réserve et de l’évolution de la demande.

(33)

S'appuyant sur les prévisions relatives à l'évolution de la demande, la Commission estime que la demande de papier magazine (y compris de papier de type SC) restera stable voire diminuera dans l’EEE au cours des trois à cinq prochaines années.

(34)

Parallèlement, l’analyse des capacités de réserve des concurrents sur une base moyenne annuelle a montré que ces derniers disposent d'importantes capacités inutilisées. En effet, le taux moyen annuel d’utilisation des capacités des concurrents, sur le marché du papier magazine pris dans son ensemble comme sur celui, plus étroit, du segment des papiers de type SC, avoisinait les 88 % en 2010.

(35)

Les concurrents ont tout intérêt à utiliser leurs capacités au maximum, car la production de papier entraîne des coûts fixes très élevés. Les producteurs cherchent donc à utiliser leurs capacités à 100 % et auront des raisons d'augmenter les taux d'utilisation des capacités et les ventes en réaction à toute hausse de prix ou réduction des capacités de la part d'UPM.

(36)

En conclusion, les concurrents ont à la fois la capacité et la motivation de contrer toute hausse des prix ou réduction des capacités envisagée par UPM après l'opération de concentration.

(37)

Compte tenu des considérations ci-dessus, détaillées dans le projet de proposition, la Commission estime que l'opération envisagée n’entravera pas de manière significative une concurrence effective sur le marché du papier magazine ou un de ses segments.

(38)

Les parties ne détiendraient pas plus de 20 à 30 % des capacités de production de papier journal, que l'on considère le papier journal standard et le papier journal amélioré comme relevant d'un seul et même marché ou de deux marchés distincts. L’opération envisagée n’aurait pas d’effet sur un marché distinct correspondant au papier journal super amélioré ou SC-B Équivalent, puisque ni UPM ni Myllykoski ne produisent ce type de papier.

(39)

S’agissant des parts des ventes, les parties auraient détenu en 2010 des parts de marché cumulées de 20 à 30 % pour le papier journal standard tout comme pour le papier journal amélioré (10). Sur un marché du papier journal amélioré excluant toutes les capacités utilisées pour produire du papier SC-B Équivalent, la Commission estime que la part de marché cumulée des parties serait comprise entre 20 et 30 %.

(40)

UPM a affirmé que l’opération envisagée ne poserait pas de problème de concurrence à la suite de ce chevauchement horizontal parce que: i) le marché compte des opérateurs puissants capables de concurrencer l’entité issue de la concentration, ii) les opérateurs de plus petite taille sont en mesure de décrocher des contrats compte tenu des pratiques d’approvisionnement auprès de sources multiples en vigueur sur ce marché et iii) les importations contribuent de façon importante à satisfaire la demande de l’EEE en papier journal.

(41)

Après l’opération, l’entité issue de la concentration continuera de faire face à la concurrence de Stora Enso qui restera le plus grand opérateur du marché (sur la base des capacités) dans l'absolu et pour le papier journal amélioré en particulier. Il existe en outre quatre autres opérateurs importants, à savoir Norske Skog, SCA, Holmen et Palm.

(42)

Concernant le risque de coordination potentielle, la Commission a constaté qu'il était improbable que l’opération envisagée incite les producteurs à s'entendre, d’autant qu'elle n'entraîne aucune diminution du nombre d'opérateurs importants. Myllykoski n'occupe plus que la sixième place sur le marché et sa taille équivaut à moins d’un cinquième de celle de Stora Enso, leader du marché.

(43)

La Commission a conclu que le projet de concentration n’entraverait pas de manière significative le jeu d'une concurrence effective sur i) le marché du papier journal et ses éventuels segments plus étroits; ii) le marché de l'achat de papier recyclé et ses éventuels segments plus étroits; iii) le marché de l'acquisition de bois et ses segments plus étroits et iv) le marché de la pâte à papier et ses segments plus étroits.

(44)

La Commission a également conclu que le projet de concentration n’entraverait pas de manière significative le jeu d'une concurrence effective en ce qui concerne les relations verticales entre: i) l'acquisition de bois et la pâte à papier; ii) la pâte à papier et le papier magazine, quelle que soit la définition du marché; iii) la production et la vente en gros d'électricité et le papier magazine, quelle que soit la définition du marché; iv) l'acquisition de bois et les produits en panneaux de bois; v) l'acquisition de bois et le petit bois d'œuvre et vi) les achats de papier recyclé et la pâte à papier.

(45)

Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission conclut que le projet de concentration n'entravera pas de manière significative l'exercice d'une concurrence effective sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(46)

En conséquence, l’opération notifiée par laquelle UPM-Kymmene Corporation acquiert, conformément à l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement (CE) no 139/2004, le contrôle exclusif de Myllykoski Corporation et de Rhein Papier GmbH est déclarée compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord de l’EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations et à l'article 57 de l'accord EEE.

13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/11

1.

Le 2 avril 2012, la Commission a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1), d’un projet de concentration par lequel l’entreprise Rio Tinto plc («Rio Tinto», Royaume-Uni) acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement CE sur les concentrations, le contrôle de l’ensemble des entreprises Richards Bay Mining (Proprietary) Limited et Richards Bay Titanium (Proprietary) Limited (collectivement dénommées «Richards Bay Minerals», Afrique du Sud), par achat d’actions.

2.

Les activités des entreprises considérées sont les suivantes:

3.

Après examen préliminaire et sans préjudice de sa décision définitive sur ce point, la Commission estime que l'opération notifiée pourrait entrer dans le champ d'application du règlement CE sur les concentrations. Conformément à la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement CE sur les concentrations (2), il convient de noter que ce cas est susceptible d'être traité selon la procédure définie par ladite communication.

4.

La Commission invite les tiers intéressés à lui présenter leurs observations éventuelles sur le projet de concentration.

Ces observations devront lui parvenir au plus tard dans un délai de dix jours à compter de la date de la présente publication. Elles peuvent être envoyées par télécopie (+32 22964301), par courrier électronique à l’adresse COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ou par courrier postal, sous la référence COMP/M.6527 — Rio Tinto/Richards Bay Minerals, à l'adresse suivante:

13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/12

1.

Le 30 mars 2012, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1), d'un projet de concentration par lequel Sberbank of Russia OAO («Sberbank», Russie) acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement CE sur les concentrations, le contrôle en commun de BNP Paribas Vostok par achat d'actions, conjointement avec BNP Paribas SA

2.

Les activités des entreprises considérées sont les suivantes:

3.

Après examen préliminaire et sans préjudice de sa décision définitive sur ce point, la Commission estime que l'opération notifiée pourrait entrer dans le champ d'application du règlement CE sur les concentrations. Conformément à la communication de la Commission relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration en application du règlement CE sur les concentrations (2), il convient de noter que ce cas est susceptible d'être traité selon la procédure définie par ladite communication.

4.

La Commission invite les tiers intéressés à lui présenter leurs observations éventuelles sur le projet de concentration.

Ces observations devront lui parvenir au plus tard dans un délai de dix jours à compter de la date de la présente publication. Elles peuvent être envoyées par télécopie (+32 22964301), par courrier électronique à l’adresse COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ou par courrier postal, sous la référence COMP/M.6524 — Sberbank of Russia/BNP Paribas Personal Finance/BNP Paribas Vostok, à l'adresse suivante:

13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/13

1.

Le 29 mars 2012, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (1), d'un projet de concentration par lequel l'entreprise DONG Energy Borkum Riffgrund I HoldCo GmbH (Allemagne), contrôlée par DONG Energy A/S («DONG Energy», Danemark), l'entreprise Boston Holding A/S, contrôlée par Kirkbi Invest A/S (Danemark), elle-même contrôlée en dernier lieu par la famille Kirk Kristiansen, et l'entreprise William Demant Invest A/S (Danemark), sous le contrôle de la fondation Oticon, acquièrent, au sens de l'article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, le contrôle en commun de l'entreprise Borkum Riffgrund I Offshore Windpark A/S GmbH & Co. oHG («Borkum Riffgrund I», Allemagne), par une contribution en espèces et l'acquisition d'actifs.

2.

Les activités des entreprises considérées sont les suivantes:

3.

Après examen préliminaire et sans préjudice de sa décision définitive sur ce point, la Commission estime que l'opération notifiée pourrait entrer dans le champ d'application du règlement CE sur les concentrations.

4.

La Commission invite les tiers intéressés à lui présenter leurs observations éventuelles sur ce projet de concentration.

Ces observations devront lui parvenir au plus tard dans un délai de dix jours à compter de la date de la présente publication. Elles peuvent être envoyées par télécopie (+32 22964301), par courrier électronique à l’adresse COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu ou par courrier, sous la référence COMP/M.6540 — DONG Energy Borkum Riffgrund I HoldCo/Boston Holding/Borkum Riffgrund I Offshore Windpark, à l'adresse suivante:

13.4.2012   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

C 107/14