(1)

Par décision du 18 novembre 2009, la Commission a approuvé le plan de restructuration de KBC présenté après réception d’une injection de capital de 7 milliards d’EUR (titres CT1) et d’une aide supplémentaire d’environ 260 millions d’EUR résultant d’une mesure de sauvetage d’actifs dépréciés couvrant un portefeuille d’obligations adossées à des créances d'une valeur notionnelle de 20 milliards d'EUR (ci-après la “décision KBC”) (1).

(2)

Selon les points i), iv) et v) du considérant 80 de la décision KBC, les autorités belges et KBC se sont engagées à ce que KBC vende […] (2), Centea et Fidea avant la date limite du 31 décembre 2010.

(3)

Le considérant 89 de la décision KBC dispose que:

“Si nécessaire et sur la base d'une demande suffisamment motivée des autorités belges et de KBC, de même que compte tenu de l'avis du mandataire chargé du suivi, la Commission peut:

(4)

Le considérant 90 de la décision KBC dispose que toute demande de report de la date limite pour les cessions émanant des autorités belges doit être envoyée deux mois avant la date limite prévue au considérant 80 de la décision KBC.

(5)

Le 29 octobre 2010, les autorités belges ont présenté à la Commission une demande de report […], de la date limite pour les cessions de Centea, Fidea et […] (ci-après la “demande de report”).

(6)

À la suite de la demande des autorités belges, la Commission a invité le mandataire chargé du suivi pour KBC à donner son avis sur la demande de report le 3 novembre 2010. La Commission a reçu l’avis du mandataire chargé du suivi le 17 novembre 2010.

(7)

Elle a demandé des informations supplémentaires concernant la demande de report les 15, 18 et 24 novembre 2010 et reçu ces informations les 17, 19 et 24 novembre 2010.

(8)

Les autorités belges ont informé la Commission que pour des raisons d'urgence, elles acceptaient, à titre exceptionnel, que la présente décision soit adoptée en anglais.

(9)

KBC Group NV (ci-après “KBC”) est la société holding de KBC Bank, KBC Insurance et KBL European Private Bankers (ci-après “KBL EPB”). KBC est un groupe de bancassurance intégré dont les activités concernent essentiellement les clients de détail, les petites et moyennes entreprises (PME) et la clientèle de private banking. KBC est un des principaux établissements financiers belges. Outre ses activités en Belgique et en Europe centrale et orientale, le groupe est présent en Russie, en Roumanie, en Serbie, dans plusieurs pays d'Europe occidentale, notamment en Irlande, et, dans une moindre mesure, aux États-Unis et en Asie du Sud-Est. Fin 2009, KBC présentait un bilan total de 324,2 milliards d’EUR. KBC est présentée plus en détail aux considérants 11 à 15 de la décision KBC.

(10)

Afin notamment de restaurer sa viabilité à long terme, KBC a bénéficié des mesures d’aide énoncées au point (1). Ces mesures ont été approuvées par la Commission dans la décision KBC sous réserve de plusieurs engagements pris par les autorités belges et KBC. Ces engagements prévoient que KBC vendra diverses entités à des dates limites déterminées (considérant 80), dont Centea, Fidea et […], avant le 31 décembre 2010 et que l’entreprise se conformera à certains garde-fous en matière de comportement (considérants 63 à 77 de la décision KBC).

(11)

Centea et Fidea constituent le circuit de distribution secondaire de KBC pour la banque de détail et les produits d’assurance en Belgique. Centea (entité de services bancaires par l’intermédiaire d’agences) propose des produits bancaires de détail et possède une part de marché d’environ […] % sur le marché des crédits hypothécaires et de […] % sur le marché de détail des dépôts en Belgique (au 31 décembre 2008). Son réseau compte 712 agences en Belgique et elle offre ses propres services de guichet. Les services de soutien administratif de Centea (notamment l’informatique) sont assurés par KBC. Le bilan total de Centea à la fin 2008 s’élevait à 9,5 milliards d’EUR.

(12)

Fidea (entité de services d'assurance par l'intermédiaire d'agents d'assurance) est présente à la fois sur le marché des assurances vie, où sa part de marché est d’environ […] %, et sur le marché des assurances non vie (santé, automobile, logement) où sa part de marché est d’environ […] % (au 31 décembre 2008). Elle distribue ses produits par l’intermédiaire d’un réseau de 4 981 courtiers (dont 715 sont des agents de Centea). Ses services de guichet et de soutien administratif sont essentiellement assurés par KBC. Le bilan total de Fidea au 31 décembre 2008 s’élevait à environ 3 milliards d'EUR.

(13)

Tant pour Centea que pour Fidea, les autorités belges et KBC font valoir que le processus de dissociation était d’une telle complexité qu’il a retardé le début de la procédure de vente, ce qui les empêchera de le mener à bien avant la date limite du 31 décembre 2010.

(14)

KBC, Centea et Fidea présentent un fort degré d’intégration, de nombreux produits, processus et fonctions IT étant centralisés. Les fonctions de soutien, comme dans les domaines juridique, fiscal, d’audit, de conformité, etc., étant également partagées. Dans l’ensemble, KBC a constaté qu’elle offrait 163 et 193 services à Centea et à Fidea respectivement. Parmi ces services, KBC a recensé ceux qui pourraient être pris en charge indépendamment par Centea et Fidea à la clôture de la vente (60 et 100 respectivement) et ceux qui nécessiteraient des accords transitoires avec le ou les acheteurs. Les processus d’identification, de recensement et de résolution étaient très complexes et prenaient beaucoup de temps.

(15)

Les autorités belges ont fait valoir que l’exécution correcte de ces cessions exige la réalisation d’un processus complexe de démantèlement, autrement dit séparer Centea et Fidea de KBC pour en faire des entités distinctes et vendables séparément. Ce démantèlement est une condition préalable à une cession et doit être réalisé avant le lancement de la procédure de vente de Centea et de Fidea.

(16)

Dans ce contexte, les autorités belges et KBC font remarquer qu’un processus de démantèlement correctement effectué est requis par le considérant 81 de la décision KBC, qui dispose que la valeur des entités doit être préservée par KBC lors de l’exécution du processus de cession, et par le considérant 83 de cette même décision, selon lequel KBC doit notamment préserver la valeur marchande des entités et réduire au maximum tout risque d’altération de leur potentiel concurrentiel. Enfin, un démantèlement solidement documenté est essentiel pour mener à bien les dispositions transitoires énoncées au considérant 82 de la décision KBC et pour assurer la continuité des opérations des deux entités au terme de la cession, comme l’exigent les autorités de supervision compétentes.

(17)

Selon l’argumentation avancée, KBC estime avoir consacré des ressources importantes à ces cessions. Il s’agissait d’une priorité pour l’organisation, à laquelle ont pleinement participé la direction de l’entreprise. En plus des ressources internes importantes, KBC a également engagé des conseillers extérieurs pour faciliter l’opération.

(18)

Malgré ces efforts, les autorités belges et KBC affirment qu’en raison de sa complexité, le processus de dissociation n’a pu être achevé que fin octobre 2010 et non à la mi-juin 2010 comme cela était prévu au départ. Selon elles, il était essentiel de procéder au démantèlement avant le lancement en bonne et due forme de la procédure de vente, et ce pour apporter une certaine clarté aux acheteurs potentiels et permettre la bonne exécution des arrangements transitoires nécessaires.

(19)

KBC a récemment envoyé des notes d’information sur les investissements aux acheteurs potentiels de […] et de Fidea. Selon le calendrier présenté par les autorités belges, KBC prévoit de recevoir des manifestations d'intérêt […] et espère clôturer la procédure de vente de Centea et de Fidea pour […] au plus tard. Les autorités belges invitent donc la Commission à prolonger la date limite pour la cession de ces entités […].

[…]

(20)

KBC possède deux entités […]; elle possède […] % du capital de […] et […] % de […] (ci-après dénommées conjointement “[…]”). […] est installée à […] et emploie […] personnes. Elle est active dans les services bancaires (3) aux petites, moyennes et grandes entreprises locales. Elle offre également des services de private banking aux particuliers. Les résultats pour 2009 indiquent que son revenu net total s’élevait à […] millions d’EUR (dont […] millions d’EUR de produits d’intérêts nets) et que […] générait un bénéfice après impôt de […] millions d’EUR. Les chiffres concernant le premier semestre 2010 indiquent que son revenu net total s’élevait à […] millions d’EUR et qu’elle avait généré un bénéfice de […] millions d’EUR.

(21)

[…] est installée à […] et emploie quelque […] personnes. Elle propose […]. Elle propose également […].[…]. En 2009, le total de ses produits d'intérêts nets s’élevait à […] millions d’EUR, dégageant un bénéfice de […] million d’EUR. Les résultats à la fin septembre 2010 indiquent un produit d’intérêts net de […] millions d’EUR, ce qui a dégagé un bénéfice de […] million d’EUR.

(22)

KBC […]. Selon les autorités belges et KBC, les conditions du marché […] ainsi que la nouvelle réglementation […],[…], expliqueraient […]. KBC a donc décidé […] dans le cadre d’un processus en parallèle […].

(23)

[…], KBC a commencé à préparer la cession des deux entités. Elle a mis sur pied des équipes spécialement chargées de démanteler […] et de préparer sa mise en vente. KBC a également engagé un conseiller en investissement. Elle prévoit d’envoyer la note d’information concernant les deux entreprises […], afin de clôturer la vente […].

(24)

Selon les autorités belges et KBC, les perspectives de vente […]. KBC a sollicité l’avis des experts de […], qui ont confirmé que le prix de vente courant que KBC pouvait escompter pour les deux entités serait de […]. Cette estimation repose sur des opérations comparables […]. Sur la base de ces informations, KBC a estimé qu’il n’était pas possible de vendre […] et n’a donc pas lancé la procédure de vente.

(25)

En conséquence, puisque les conditions de marché qui prévalaient étaient telles qu’il était impossible pour KBC de réaliser la vente de […], les autorités belges demandent que KBC bénéficie d’une prolongation […], pour effectuer la cession.

(26)

Comme le prévoit le considérant 89 de la décision KBC, la Commission a invité le mandataire chargé du suivi à donner son avis. Celui-ci a donné l’avis suivant.

(27)

Le mandataire chargé du suivi a indiqué qu’il avait été pleinement informé durant tout le processus de préparation de la vente en ce qui concerne Centea et Fidea. Il rejoint l’appréciation des autorités belges et a indiqué combien il est important que le processus de démantèlement soit bien documenté et clairement présenté avant le lancement de la procédure de mise sur le marché. Il a déclaré que l’ampleur de la tâche a nécessité plus de temps que ce qui était prévu au départ, ce qui a retardé le lancement de la procédure de vente proprement dite. Il estime toutefois que KBC a fait le maximum pour que la préparation du démantèlement se fasse le plus rapidement possible, compte tenu de la multiplicité et de la complexité des tâches à accomplir.

(28)

En ce qui concerne la procédure de vente, le mandataire chargé du suivi a souligné qu’à son avis, KBC a effectué à un sondage préalable avec certains soumissionnaires potentiels. […], il a envoyé les notes d’information aux parties ayant manifesté un intérêt pour Centea et/ou Fidea. La prochaine étape importante à venir est la réception d’offres indicatives […]. KBC prévoit de conclure une vente et de signer un accord d’achat-vente […]. De l’avis du mandataire, KBC a contacté le plus large éventail possible d’acheteurs potentiels en ce qui concerne Centea/Fidea, les documents préparés pour les soumissionnaires sont bien étayés et la nouvelle date limite prévue pour la cession est réaliste.

[…]

Le mandataire chargé du suivi partage l’appréciation de KBC […]. Le mandataire a remis à la Commission une synthèse des informations sur le marché fournies par les conseillers en investissement de KBC. Elles confirment toutes qu’[…]. […]. Selon le mandataire chargé du suivi, toutes les offres […].

(29)

En ce qui concerne l'état d'avancement actuel du processus de cession, le mandataire chargé du suivi estime que KBC a pris les mesures nécessaires pour garantir un processus de cession efficace de […]. Le mandataire considère en outre que la date prévue pour la réalisation de la vente […]. Toutefois, […], le mandataire considère qu’une amélioration des conditions de marché est nécessaire […].

(30)

Les autorités belges soulignent que la décision KBC prévoit la possibilité de reporter les dates limites des cessions sous réserve de l’autorisation de la Commission.

(31)

Elles considèrent en outre que dans le cas de la cession de Centea et de Fidea, le retard accusé lors du lancement de la procédure de vente a été causé par le démantèlement complexe qui a dû précéder la vente. De plus, KBC s’est efforcée, dans la mesure du possible, de garantir une cession rapide de Centea et de Fidea. Selon les autorités belges, il est donc justifié de reporter d’un an la date limite des cessions.

(32)

En ce qui concerne […], les autorités belges soulignent que KBC […]. En outre, les conditions actuelles du marché […]. Étant donné que KBC n’est pas tenue […] et compte tenu des efforts raisonnables qu’elle a déployés pour céder […], un report de la date limite de cession est justifié.

(33)

Les autorités belges font en outre valoir que le report des dates limites est conforme à la décision KBC et au plan de restructuration présenté pour KBC par les autorités belges. Il ne serait pas non plus contraire à l’objectif des mesures tel que décrit dans la décision KBC.

(34)

Les autorités belges soulignent que KBC continuera de remplir ses obligations vis-à-vis des entités à céder en les gérant comme des entités distinctes et vendables séparément dans leur meilleur intérêt tout en préservant leur viabilité économique, leur valeur marchande et leur compétitivité.

(35)

Pour ce qui est de la base juridique de la présente décision, il convient de noter que l’autorisation éventuelle du report de la date limite des cessions de Centea, Fidea et […] relève de la mise en œuvre de la décision KBC. Compte tenu des engagements pris par les autorités belges et KBC, la décision KBC prévoit un report de ces dates limites si la Commission l’autorise. La présente décision précisera donc la mise en œuvre de la décision KBC.

(36)

La présente décision de suivi est une décision sui generis. Bien que le règlement (CE) no 659/1999 ne la prévoie pas, le considérant 89 de la décision du 18 novembre 2009 énonce une procédure d’autorisation en vertu de laquelle l'État membre peut demander à la Commission de reporter une date limite en ce qui concerne toutes les cessions à réaliser pour KBC dans le cadre des engagements pris par les autorités belges. Étant donné que les autorités belges ont présenté une telle demande, la Commission doit examiner si le report des dates limites concernant la cession de Centea, de Fidea et de […] peut être autorisé.

(37)

Dans le cas de Centea et de Fidea, la Commission constate que la cession de ces entités nécessite au préalable leur dissociation du groupe KBC. Elle observe que les dissociations sont, par nature, des processus complexes. Dans ce contexte, la Commission fait remarquer que lors du processus de démantèlement, KBC a constaté qu'elle fournissait 163 services à Centea et 193 à Fidea.

(38)

La Commission prend note de l’avis du mandataire chargé du suivi, qui a souligné que la complexité du processus de démantèlement est la raison pour laquelle KBC n'a pu mener à bien la vente de Centea et de Fidea avant la date limite du 31 décembre 2010. Elle observe également que, selon ce mandataire, KBC a tout fait pour respecter la date limite et qu'elle a consacré des ressources importantes à cet effet.

(39)

La Commission note par ailleurs que les retards étaient aussi dus (du moins en partie) à d’autres engagements qui devaient être respectés par KBC vis-à-vis de Centea et de Fidea. Conformément à l’engagement énoncé au considérant 81 de la décision KBC, celle-ci doit préserver la valeur des entités à céder. La Commission observe que pour veiller à ce que Centea et Fidea disposent des ressources nécessaires pour continuer à fonctionner en tant qu'entités séparées et viables, il convient d'identifier quels services fournis par le groupe KBC sont exigés après la vente à un tiers.

(40)

De plus, selon les engagements pris par les autorités belges et par KBC, cette dernière doit préserver la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité des entités à céder (considérant 83 de la décision KBC).

(41)

La Commission estime que la demande de report de KBC ne vise pas à contrecarrer les obligations de cession imposées dans le cadre des engagements pris par les autorités belges et KBC pour obtenir l'approbation du plan de restructuration de la banque. KBC a déjà mis en œuvre quatre autres cessions, dont deux ont été réalisées avec plus de deux ans d’avance sur le calendrier.

(42)

En outre, la Commission constate que KBC a déjà engagé la procédure de vente concernant Centea et Fidea, comme le démontrent les notes d'information envoyées aux parties intéressées. Les autorités belges ont fait savoir que la date limite prévue par KBC pour réaliser la vente est […]. La Commission note que selon le mandataire chargé du suivi, cette date est réaliste.

(43)

La Commission considère donc que l’impossibilité de procéder à la cession de Centea et de Fidea pour la date limite n'échoit pas à KBC et qu'il convient d'accorder un délai supplémentaire à celle-ci afin qu'elle procède à la vente en bonne et due forme.

[…]

(44)

Le considérant 89 prévoit que la Commission peut autoriser le report des dates limites pour les cessions mentionnées au considérant 80 de la décision KBC pour deux raisons. Premièrement, si les cessions ne peuvent être réalisées pour les dates prévues sans que la faute en soit imputable à KBC et, deuxièmement, si KBC n'a pu vendre l'entité à céder […]. Dans ce dernier cas, l’application […] est limitée […]. Si la date limite est prolongée […]. Un report de la date limite au-delà […] n’est pas possible. Par conséquent si KBC n’arrive pas à vendre une entité avant […], un mandataire chargé des cessions sera désigné, qui pourra vendre l'entité […] (considérant 91 de la décision KBC).

(45)

La Commission note que dans le cadre de sa vente de […], KBC a tenté […].

(46)

En ce qui concerne l’application de […], la Commission observe que les autorités belges et KBC ont présenté les rapports de trois banques d’investissement […]. Le mandataire chargé du suivi partage également l’appréciation de KBC […].

(47)

En outre, la Commission prend note du fait que selon les autorités belges et le mandataire chargé du suivi, les conditions actuelles du marché ne sont pas propices à […]. Les conditions actuelles du marché sont un facteur pertinent lors de l’appréciation de la demande de report.

(48)

La Commission observe avec satisfaction que le mandataire chargé du suivi a aussi indiqué qu’à son avis, KBC s’est efforcée, dans la mesure du possible, de céder […] avant la date limite. Ce mandataire considère en outre que […]. Dans ce contexte, la Commission relève que les autorités belges ont demandé un report de la date limite […], ce qui laisserait à KBC le temps nécessaire pour mener à bien la vente […].

(49)

Au vu de ce qui précède, la Commission considère qu’il existe suffisamment d’éléments de preuve démontrant qu’[…]. Étant donné que le considérant 89 de la décision dispose que KBC ne peut être obligée de vendre […], la Commission estime qu’il est justifié de reporter […] la date limite de la cession […].

(50)

Pour les motifs exposés ci-dessus, la Commission peut autoriser le report de la date limite concernant les cessions de Centea, Fidea et […].