21.7.2010   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 188/1

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La Commission, par sa décision K (2009) 5260 du 30 juin 2009 dans l’affaire C 17/09 (3) (ci-après «la décision d’ouverture de la procédure»), a autorisé pour une durée limitée une injection de capital et une mesure de sauvetage du Land de Bade-Wurtemberg et d’autres organismes publics en faveur de la Landesbank Baden-Württemberg (ci-après «LBBW» ou «la banque»). La Commission a en même temps émis, dans cette décision, des doutes quant à la compatibilité de l’évaluation et de la répartition des charges prévues par la mesure de sauvetage avec les règles de l’Union européenne en matière d’aides d’État, et a engagé une procédure formelle.

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La décision d’ouverture de la procédure a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne  (4). La Commission a invité tous les intéressés à présenter leurs observations. Elle n’a pas reçu d’observations de parties intéressées.

(3)

Pour les questions relatives à la méthode d’évaluation des actifs dans le cadre de la mesure de sauvetage, la Commission a recouru à l’assistance technique d’experts engagés sous contrat (Duff & Phelps, Professeur Wim Schoutens) ainsi que d’experts de la Banque centrale européenne (BCE).

(4)

Le 9 octobre 2009, l’Allemagne a présenté à la Commission un plan de restructuration pour LBBW, complété à plusieurs reprises par des informations supplémentaires. Les derniers détails ont été communiqués le 3 décembre 2009.

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La Commission et l’Allemagne ont procédé à une série de rencontres, échanges de messages électroniques et conférences téléphoniques.

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Le 3 décembre 2009, l’Allemagne a pris plusieurs engagements relatifs à la mise en œuvre du plan de restructuration.

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LBBW est une banque régionale allemande. Elle est détenue par le Land de Bade-Wurtemberg pour environ 35,5 %, l’association des caisses d’épargne du Bade-Wurtemberg pour environ 40,5 %, la municipalité de Stuttgart pour près de 19 % et la Landeskreditbank Baden-Württemberg pour près de 5 %. Tous les actionnaires de LBBW sont des organismes publics ou appartiennent à l’État.

(8)

LBBW est l’une des rares banques régionales intégrées verticalement. L’essentiel de l’activité de LBBW et de ses sociétés filiales est constitué par les services aux moyennes entreprises (PME et entreprises de plus grande taille) et aux particuliers. LBBW fournit des services de gestion de patrimoine et est une caisse d’épargne locale installée à Stuttgart. LBBW est également active dans le financement immobilier (Real Estate) ainsi que sur les marchés financiers (Financial Markets). La banque propose par ailleurs des services et produits s’adressant aux caisses d’épargne.

(9)

Fin juin 2009, le total du bilan de LBBW s’élevait à 448 milliards EUR. LBBW ne détient sur aucun des marchés nationaux sur lesquels elle opère une part de marché supérieure à [> 4] (5) %. À l’échelon local, c’est-à-dire dans ses principales zones d’activité, ses parts de marché sont légèrement supérieures. Elles atteignent, pour les services aux entreprises, [< 15] % en Bade-Wurtemberg, [< 10] % en Saxe et [< 5] % en Rhénanie-Palatinat. Pour les services aux particuliers, les parts de marché de LBBW s’élèvent à [< 7] % en Bade-Wurtemberg, [< 2] % en Saxe et [< 1] % en Rhénanie-Palatinat. La part de marché de LBBW sur le marché des capitaux est insignifiante tant en Allemagne qu’à l’échelon européen.

(10)

La banque a bénéficié de deux mesures de soutien: une injection de fonds propres de catégorie 1 d’un montant de 5 milliards EUR et une mesure de sauvetage consistant en une prise en charge de garanties d’un montant de 12,7 milliards EUR pour deux portefeuilles de titres structurés d’un volume total de 35 milliards EUR (6). Tous les actionnaires de LBBW ont contribué proportionnellement à leurs parts respectives à l’injection de capital et indirectement à la mesure de sauvetage.

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L’injection de capital s’est faite par augmentation proportionnelle du capital social, priorité étant donnée au versement de dividendes sur le nouveau capital social vis-à-vis du capital social initial. La banque paie une rémunération globale de 10 % pour les capitaux fournis. Elle prévoit de rembourser le capital en cinq tranches par an à partir de 2013.

(12)

La mesure de sauvetage a été accordée sous forme de garanties destinées à protéger LBBW contre les pertes et à réduire les exigences réglementaires en matière de fonds propres applicables aux titres structurés. Les garanties couvrent deux portefeuilles différents:

Le premier, le «portefeuille ABS», est composé de produits structurés d’un volume de 17,7 milliards EUR détenus directement par la banque. LBBW assume pour le portefeuille ABS la première perte d’un montant de 1,9 milliard EUR, le Bade-Wurtemberg garantissant jusqu’à 6,7 milliards EUR (deuxième perte). Selon les renseignements fournis par l’Allemagne, la valeur économique réelle du portefeuille s’élevait, au 31 mars 2009, à [15-16] milliards EUR et la valeur de marché à 10,137 milliards EUR (7). L’effet de sauvetage d’actifs résultant de la garantie était de [1-2] milliards EUR

Le deuxième, le «portefeuille SEALINK», porte sur un crédit de 8,75 milliards EUR à une structure spécifique détenant un portefeuille de produits structurés. La première perte, qui s’élève à 2,75 milliards EUR, est couverte par une garantie de l’État libre de Saxe convenue lors de la reprise de la SachsenLB par LBBW (8). Le Bade-Wurtemberg a pris en charge une deuxième perte de 6 milliards EUR, LBBW n’encourant ainsi plus de risque de pertes. Selon les renseignements fournis par l’Allemagne, le portefeuille avait, au 31 mars 2009, une valeur économique réelle de [12-13] milliards EUR et une valeur de marché de 8,006 milliard EUR. L’effet de sauvetage d’actifs résultant de la garantie était de [2,5-3,5] milliards EUR.

(13)

Les deux portefeuilles ont ensemble une valeur de marché de 18,143 milliards EUR, leur valeur économique réelle étant d’environ [27-29] milliards EUR.

(14)

La garantie a été accordée pour une durée illimitée et il peut y être mis fin à la demande de LBBW. Celle-ci s’est engagée à verser une prime initiale basée sur un effet de sauvetage d’actifs de 4,4 milliards EUR, assortie d’un taux d’intérêt annuel de 7 %. La première année, la prime s’élèvera à 308 millions EUR; les années suivantes, elle baissera proportionnellement au montant garanti et après examen pendant la procédure de restructuration.

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L’Allemagne a décidé d’adapter la rémunération de la garantie de la façon suivante. LBBW paiera à titre rétroactif 336 millions EUR par an. La rémunération initialement prévue est ainsi augmentée de 28 millions EUR la première année. Cette rémunération se base sur deux taux d’intérêt distincts: 6,25 % sur l’effet de sauvetage d’actifs et 10 % sur la partie de la valeur garantie excédant la valeur économique réelle des deux portefeuilles. L’effet de sauvetage d’actifs s’élève après correction à 4,476 milliards EUR.

(16)

La recapitalisation était nécessaire pour compenser d’importantes pertes intervenues en 2008 et couvrir les besoins accrus de capitaux. La mesure de sauvetage est devenue nécessaire lorsque les corrections de valeur pour les grands portefeuilles de titres structurés ont fait grimper en flèche les besoins en capitaux propres et qu’il n’a plus pu être satisfait, au deuxième trimestre 2009, aux exigences de fonds propres.

(17)

Le plan de restructuration prévoit des modifications massives du modèle commercial de LBBW, qui se basera sur une nette focalisation sur son activité de base au niveau régional et sur une concentration sur les marchés et les clients permettant d’escompter un haut degré de pénétration et d’importants effets de vente croisée. Les activités sur le marché des capitaux et les opérations pour compte propre seront réduites. D’une façon générale, LBBW va cesser d’être un groupe de services financiers opérant sur le marché des capitaux pour le compte de ses clients en leur offrant une gamme complète de services et de produits et devenir une banque commerciale nettement centrée sur les petites et moyennes entreprises et les particuliers, offrant également à sa clientèle d’entreprises et de caisses d’épargne une gamme de produits financiers destinés aux entreprises et de produits bancaires d’investissement sélectionnés. En ce qui concerne sa présence géographique, LBBW va opérer son retrait de l’étranger ou réduire sa présence à l’étranger et se concentrer sur quelques zones d’activité en Allemagne.

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La restructuration s’oriente sur les grands axes suivants:

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Après la restructuration, LBBW comprendra cinq secteurs principaux d’activité: Corporates I (petites et moyennes entreprises, Corporates II grandes entreprises), Retail (particuliers), caisses d’épargne, Real Estate (financement immobilier) et Financial Markets (marché des capitaux). LBBW continuera par ailleurs d’offrir des services aux entreprises, notamment des services bancaires de base, des services de trésorerie et de règlement des titres, de même que certains produits destinés aux caisses d’épargne. L’activité et la présence à l’étranger de LBBW seront sensiblement réduites, et la banque concentrera son activité sur les trois marchés régionaux de base où elle opère à la suite de des fusions de banques régionales: Bade-Wurtemberg, Rhénanie-Palatinat et Saxe.

(20)

La restructuration aura, en dépit de la croissance modérée actuellement prévue, des répercussions considérables sur le bilan et sur le compte de profits et pertes de LBBW, dont elle affectera non seulement la composition, mais aussi le volume global. La cessation des activités non stratégiques et la vente de participations devraient d’ici à 2013 faire diminuer le total du bilan de la banque et les actifs à risques (RWA) de [25-30] % et [30-35] % respectivement par rapport à 2008. Après l’abandon complet des activités susvisées, le total du bilan diminuera en tout de 182 milliards EUR ou environ 41 % et les actifs à risques de [80-90] milliards EUR ou [45-50] % par rapport aux chiffres de fin 2008. Environ [35-45] % de la réduction du total du bilan et plus de 50 % de la réduction des actifs à risques sont imputables à l’abandon de l’activité de substitut de crédit (activité qui, pour une large part, faisait l’objet de la mesure de sauvetage d’actifs). Les réductions affectant les activités de base restantes se situent entre 25 % et 40 %.

(21)

Plus précisément, LBBW va abandonner l’activité de substitut de crédit, céder des participations, fermer l’essentiel de ses représentations et filiales à l’étranger, abandonner des gammes entières de produits de son activité actuelle de services aux entreprises, cesser son activité de crédit hypothécaire, abandonner les opérations stratégiques pour compte propre et éviter les activités complexes sur les marchés financiers, limiter le financement immobilier à quelques régions et à certaines valeurs sélectionnées et concentrer son activité relative au secteur des grands comptes aux pays voisins de l’Allemagne (9).

(22)

La plus grande partie des activités de LBBW réside dans ses opérations de base. Les participations et les filiales ne représentent dans leur totalité que [6-8] % de l’ensemble des actifs à risques de la banque. LBBW a consenti à de considérables réductions de son portefeuille de participations. La valeur comptable de toutes les participations devant être cédées dans le cadre de la restructuration s’élève à environ 4,5 milliards EUR (situation au 31 décembre 2008), soit plus de 50 % de la valeur comptable totale des participations et filiales de la banque.

(23)

Une partie considérable des cessions prévues porte sur l’activité de base de la banque, en l’occurrence des participations à des entreprises du groupe financier des caisses d’épargne S-Finanzgruppe (10):

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Dans le cadre de la restructuration, LBBW va réduire d’environ 2 500 au total les effectifs actuels de 10 000 personnes (équivalents plein temps) de sa banque principale. Elle considère que la restructuration va non seulement réduire les frais administratifs, mais aussi stabiliser la rentabilité, puisque ce sont les activités les plus volatiles qui sont abandonnées.

(25)

La restructuration vise à doter l’entreprise d’une structure plus simple et plus transparente nécessitant moins de ressources pour la gestion de LBBW. Les tâches de gestion des risques et de contrôle seront réduites puisque LBBW va abandonner des activités et des gammes de produits entières, réduire par ailleurs sa présence à l’étranger et céder des filiales et des participations.

(26)

Les branches d’activité existantes ont été rationalisées et les services aux caisses d’épargne doivent être dissociés plus clairement des autres secteurs d’activité afin de pouvoir appréhender les résultats avec plus de clarté. Les actifs provenant de l’activité de substitut de crédit à liquider seront transférés dans une unité dite «Internal Restructuring Unit», où ils feront l’objet d’une gestion distincte.

(27)

La restructuration s’accompagne par ailleurs d’importantes modifications de la structure de gouvernance d’entreprise de la banque. Ce sera tout d’abord la référence à la mission publique visée par la loi sur la Landesbank Baden-Württemberg qui sera modifiée, afin de mettre en évidence que LBBW mènera toutes ses activités en vertu de critères de gestion d’entreprise. Ce principe sera également inscrit dans les statuts de LBBW, sa politique commerciale et ses procédures internes. Pour manifester que LBBW, malgré son régime de propriété publique, est gérée comme une entreprise privée, sa forme juridique va être modifiée pour, d’un établissement de droit public, en faire une société anonyme. Ce changement de forme juridique s’effectuera de telle sorte qu’il soit assuré que la transformation en société anonyme soit achevée en décembre 2013 au plus tard. Par ailleurs, des éléments essentiels du code allemand de gouvernance d’entreprise, dont l’application est volontaire, seront mis en œuvre pour la fin de l’année 2010.

(28)

En second lieu, il sera procédé à une redéfinition des organes statutaires tels qu’assemblée générale, conseil de surveillance et directoire, afin de clarifier la répartition des tâches et de renforcer la transparence. Les attributions de l’assemblée générale se restreindront aux tâches que le droit des sociétés anonymes confère typiquement à une telle assemblée, notamment droits d’information et décisions relatives à l’affectation des bénéfices. Toutes attributions plus amples qui ouvriraient la voie à une prise d’influence indue sur la gestion seront supprimées. Les fonctions de contrôle et de surveillance du directoire seront désormais assumées exclusivement par le conseil de surveillance. L’influence de ce dernier sur les décisions des organes de gestion sera limitée aux cas dans lesquels une intervention est nécessaire en vertu du droit allemand des sociétés ou de la loi allemande sur le crédit (Gesetz über das Kreditwesen, KWG). La gestion au jour le jour est du ressort exclusif du directoire, ce qui réduit les possibilités de prise indue d’influence par les actionnaires ou leurs représentants.

(29)

D’autres mesures réduisent les possibilités de prise d’influence (politique) et garantissent que la banque sera gérée en fonction de critères exclusifs de gestion d’entreprise. Alors que le conseil de surveillance de LBBW est aujourd’hui composé exclusivement de représentants des actionnaires et des travailleurs, les sièges réservés aux actionnaires seront, conformément au code de gouvernance d’entreprise susvisé, occupés pour moitié par des experts indépendants. Tous les membres du conseil de surveillance devront se soumettre à un test d’aptitude («qualités d’honorabilité et de compétence»), que l’autorité de surveillance bancaire a récemment rendu obligatoire pour tout membre potentiel d’un conseil de surveillance. Jusqu’à la fin 2013, c’est-à-dire pendant la phase de restructuration, la présidence du conseil de surveillance sera assumée par l’un des membres indépendants. Les actuelles commissions du conseil de surveillance seront transformées, conformément aux principes de bonne gouvernance des banques, en une commission des risques et une commission d’audit. Une qualification correspondante sera requise des membres de ces commissions pour garantir que celles-ci puissent s’acquitter au mieux de leurs tâches.

(30)

LBBW a présenté une prévision des profits et pertes, comprenant des estimations du rendement des capitaux propres et des analyses de sensibilité sur la base d’un scénario réaliste et d’un scénario pessimiste. Selon la projection des profits et pertes, LBBW subira en 2009 une perte supplémentaire d’environ [2] milliards EUR, atteindra en 2010 et 2011 le seuil de rentabilité (à […]) et réalisera en 2013 un bénéfice d’environ […] milliards EUR. Le rendement des capitaux propres sera négatif en 2009, progressera lentement de 2010 à 2012 et atteindra pour la première fois un taux à deux chiffres ([10-12] %) en 2013. Un ratio de fonds propres de base d’environ […] % a été retenu pour 2009 et 2010; il augmentera progressivement jusqu’à [9-10] % du fait de la réduction massive des actifs à risques, si bien que LBBW pourra rembourser l’aide d’État à partir de 2013.

(31)

Le tableau qui suit présente les principaux chiffres et indices du plan de restructuration:

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Selon le scénario de base, 2009 sera encore une année difficile, et la crise financière persistante se traduira par une contraction du produit intérieur brut (PIB). À partir de 2010, on escompte un redressement progressif aboutissant à une complète normalisation de la situation des marchés financiers et de l’économie. LBBW estime que le PIB allemand régressera en 2009 de 6,2 % et augmentera en 2010 de 1 %; elle attend ensuite, jusqu’en 2013, une augmentation progressive de la croissance du PIB jusqu’à 2,5 %. Le chômage devrait connaître en 2010 une poussée à 9,8 %, le taux restant élevé en 2011 et baissant ensuite pour passer à 8,3 % en 2013. LBBW escompte encore une inflation modérée, en légère augmentation, accusant un net retard sur les objectifs de la BCE en matière d’inflation. En dépit de la politique monétaire expansive des banques centrales et de la forte aggravation des déficits budgétaires, il apparaît que l’inflation restera faible compte tenu du fait que la croissance réelle est inférieure à la croissance potentielle.

(33)

LBBW s’attend à ce que la situation ainsi décrite ait sur ses activités de base les répercussions qui suivent. La rentabilité des services aux particuliers basés essentiellement sur des opérations sur titres restera modérée. Sans doute les commissions connaîtront-elles une baisse sensible et ne se remettront-elles pas très vite à augmenter, les particuliers se tournant vraisemblablement, désormais, vers des formes de placement plus sûres, notamment les dépôts. Il est très probable, par ailleurs, que les nouvelles obligations légales et une forte transparence des produits exerceront une pression accrue sur les marges. Les services aux entreprises, notamment les PME, devraient en revanche contribuer davantage aux bénéfices. Compte tenu du retrait partiel de concurrents nationaux et internationaux, LBBW estime avoir de bonnes chances de consolider sa fonction de banque habituelle des PME et s’attend, dans ce secteur, à une augmentation de la demande en 2010. LBBW considère par ailleurs que les ventes croisées, notamment la vente d’instruments de couverture des risques liés aux taux d’intérêt, au change et aux produits de base, amélioreront encore la rentabilité.

(34)

Dans le secteur des grands comptes, LBBW s’attend à moyen terme à une augmentation de la demande de crédit ainsi que de la demande non seulement de titres classiques de propriété et de créance, mais aussi de restructuration de bilan. L’activité de LBBW sur le marché financier profite actuellement d’effets non répétitifs ainsi que des conditions de financement extrêmement favorables résultant de la mise à disposition par la Banque centrale européenne de ressources considérables à des conditions avantageuses. À moyen terme cependant, LBBW considère que le volume du marché retrouvera une évolution positive avec la normalisation de la volatilité sur les marchés financiers et du développement économique. Concrètement, elle escompte une croissance modérée des produits structurés du marché des capitaux et un recours accru au marché des capitaux.

(35)

Face à ces perspectives, il est prévu de rendre LBBW moins tributaire des opérations opportunistes et de renforcer la part des recettes plus stables. Pour réduire les risques de marché, les recettes sous forme de commissions se substitueront à celles des activités pour compte propre. La concentration du risque de crédit, naguère relativement élevée, a été déjà réduite et le sera encore.

(36)

Dans le cas d’un scénario pessimiste où les actifs à risques sont estimés, pour 2011, 2012 et 2013, à plus de 10 % de plus que dans le scénario de base, les ratios de fonds propres seraient nettement plus faibles que dans le scénario réaliste. La banque n’en satisferait pas moins aux exigences réglementaires en matière de fonds propres, puisque le ratio de fonds propres de base ne serait à aucun moment inférieur à 7 % et que le ratio de fonds propres global serait chaque année d’au moins 10 %. La banque a effectué des simulations de crise supplémentaires en vue de déterminer les pertes à attendre du secteur du crédit aux entreprises; en effet, les clients orientant leur activité sur l’exportation, ce secteur serait vulnérable notamment à l’effondrement du commerce mondial sur leurs principaux marchés. Les ratios de fonds propres se dégraderaient davantage encore dans un tel cas, mais la banque continuerait néanmoins de disposer d’une marge de capital suffisante.

(37)

LBBW a un financement mixte diversifié, assuré pour l’essentiel par les moyens suivants: i) caisses d’épargne et autres établissements financiers; ii) obligations hypothécaires et autres titres; et iii) engagements de ses clients. Selon le plan de restructuration, la banque ne connaîtra pas de difficultés de financement. En particulier, le financement par obligations garanties par l’État venant à échéance jusqu’en 2015 ne provoquera pas, selon le plan de restructuration, de lacune de financement, puisque les actifs correspondants seront éliminés. La banque dispose d’un pool considérable d’actifs bancables auxquels elle pourrait recourir en cas de problèmes de liquidité. Des analyses et des simulations de crise effectuées par la banque à des fins de gestion des liquidités ont par ailleurs montré que même dans des conditions défavorables, elle pourrait maîtriser une nouvelle dégradation de sa notation sans problèmes de liquidité.

(38)

L’Allemagne a pris l’engagement que LBBW mettrait en œuvre le plan de restructuration et a transmis les engagements spécifiques (portant sur la réduction du total du bilan et du portefeuille d’actifs à risques ainsi que sur les cessions) et comportementaux suivants:

«Le gouvernement fédéral et LBBW garantissent par les présentes les mesures structurelles suivantes de restructuration de LBBW:

[…]

Le gouvernement fédéral et LBBW garantissent que LBBW respectera les engagements comportementaux suivants:

Engagements relatifs à la gouvernance d’entreprise

Autres engagements:

(39)

L’Allemagne sollicite l’autorisation du plan de restructuration. L’Allemagne ne conteste pas que les mesures constituent des aides. L’Allemagne fait toutefois valoir qu’après l’adaptation de la rémunération des mesures de sauvetage et avec les engagements pris, les mesures sont des aides à la restructuration compatibles avec le marché intérieur en vertu de l’article 107, paragraphe 3, point b), TFUE.

(40)

Dans la décision d’ouverture de la procédure, la Commission émettait des doutes sur la compatibilité de la mesure initiale avec sa communication concernant le traitement des actifs dépréciés dans le secteur bancaire de la Communauté (13) («la communication sur les actifs dépréciés»), notamment quant à l’évaluation et à la répartition des charges. Elle a cependant estimé que les conditions stipulées par la communication sur les actifs dépréciés en matière d’éligibilité des actifs, de gestion des actifs, de transparence et d’information ainsi que d’existence d’une prime de garantie étaient remplies.

(41)

Les doutes de la Commission quant à l’évaluation portaient sur la méthode utilisée et sur les hypothèses retenues par les experts de LBBW pour le calcul de la valeur économique réelle des portefeuilles, qui, aux yeux de la Commission, n’étaient pas assez prudentes. Les hypothèses retenues notamment pour les probabilités de défaut, les taux de récupération, l’évolution des prix de l’immobilier sur certains marchés et les corrélations ne semblaient pas assez prudentes à la Commission. Par ailleurs, le portefeuille ABS n’avait pas été intégralement couvert.

(42)

La Commission a par conséquent émis des doutes sur la répartition des charges (y compris la rémunération), puisque toute correction de la valeur économique réelle aurait des répercussions directes sur l’évaluation de la prime de garantie.

(43)

En vertu de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

(44)

La Commission a déjà constaté, dans sa décision d’ouverture de la procédure, que la recapitalisation de LBBW et le sauvetage d’actifs constituaient des aides d’État. L’élément d’aide «injection de capital» s’élève à 5 milliards EUR. Le montant de l’aide de la mesure de sauvetage correspond, selon la communication sur les actifs dépréciés, à la différence entre la valeur de cession des actifs et le prix du marché. La valeur de cession correspond à la valeur nominale du portefeuille diminuée de la première perte (first loss). Pour une valeur de marché de 18,143 milliards EUR (10,137 milliards EUR et 8,006 milliards EUR) et une valeur économique de 27,915 milliards EUR (15,635 milliards EUR et 12,280 milliards EUR), on obtient, pour la mesure de sauvetage d’actifs, un montant global de l’aide de 9,772 milliards EUR.

(45)

Le montant de l’aide pour les deux mesures prises ensemble est d’environ 14,8 milliards EUR, soit plus de 9 % des actifs à risques de LBBW.

(46)

En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, la Commission peut décider de considérer comme compatible avec le marché intérieur une aide destinée «à remédier à une perturbation grave de l’économie d’un État membre». La Commission observe que le risque d’une perturbation grave de l’économie allemande persiste et que les mesures de soutien des banques sont propres à parer à ce risque. Il y a donc lieu d’examiner les aides au regard de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE.

(47)

La Commission a, dans la décision d’ouverture de la procédure, autorisé les deux mesures pour une période limitée, se basant sur l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE et sur les communications pertinentes de la Commission (communication sur l’application des règles en matière d’aides d’État aux mesures prises en rapport avec les institutions financières dans le contexte de la crise financière mondiale (14) [«la communication bancaire»], communication sur la recapitalisation des établissements financiers dans le contexte de la crise financière actuelle: limitation de l’aide au minimum nécessaire et garde-fous contre les distorsions indues de concurrence (15) [«la communication sur la recapitalisation»], communication concernant le traitement des actifs dépréciés dans le secteur bancaire de la Communauté (16) [«la communication sur les actifs dépréciés»] et communication sur le retour à la viabilité et l’appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d’État (17) [«la communication sur les mesures de restructuration»]). La Commission continuant toutefois de nourrir des doutes en matière de concurrence quant à la mesure de sauvetage des actifs, elle a ouvert une procédure. La Commission doit donc, dans la phase actuelle, examiner, premièrement, si les doutes en matière de concurrence quant à la mesure de sauvetage des actifs subsistent, et, deuxièmement, si la prolongation de l’aide autorisée pour une durée limitée constitue une aide à la restructuration compatible avec le marché intérieur.

(48)

La Commission examine les mesures de sauvetage des actifs en vertu de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE et sur la base de la communication sur les actifs dépréciés (18). Selon la communication sur les actifs dépréciés, les mesures qui libèrent une banque de la nécessité d’enregistrer soit une perte, soit une réserve pour perte prévisible sur ses actifs dépréciés (ou l’indemnisent en conséquence) et/ou libèrent du capital réglementaire pour d’autres usages sont des mesures de sauvetage dont la compatibilité avec le marché intérieur doit être évaluée sur la base de critères spécifiques. Cette évaluation s’effectue sur la base des critères suivants: i) éligibilité des actifs; ii) transparence et information; iii) gestion des actifs; iv) adéquation et cohérence de la méthode d’évaluation; v) adéquation de la rémunération et de la répartition des charges; et vi) nécessité de l’appréciation par la Commission du plan de restructuration à soumettre.

(49)

La Commission a constaté, dans la décision d’ouverture de la procédure, que la mesure de sauvetage d’actifs satisfaisait à tous les critères susvisés, sauf ceux relatifs à la méthode d’évaluation ainsi qu’à la répartition des charges et à la rémunération. L’Allemagne a toutefois pu dissiper pour l’essentiel ces doutes en proposant plusieurs modifications.

(50)

Dans le cadre de l’examen mené, la Commission a évalué le portefeuille avec l’appui de ses propres experts ainsi que d’experts externes. La valeur économique réelle du portefeuille ABS s’élève à [14-15] milliards EUR, soit [1-2] milliards EUR de moins que la valeur indiquée par LBBW. La valeur économique réelle indiquée pour le portefeuille SEALINK est en revanche correcte. Les doutes émis par la Commission quant à l’évaluation des actifs éligibles se trouvent donc confirmés.

(51)

Lors de l’examen par la Commission de diverses mesures de sauvetage d’actifs, différentes méthodes utilisées par les banques concernées pour calculer la valeur économique réelle d’un portefeuille lui ont été présentées. Pour les crédits structurés, une possibilité (celle choisie par LBBW) consiste à soumettre à une simulation de crise les hypothèses retenues pour les probabilités de défaut, les corrélations et les pertes sur prêts concernant les actifs considérés.

(52)

Afin d’examiner si les hypothèses étaient suffisamment prudentes, la Commission s’est appuyée sur d’autres cas, notamment le portefeuille SEALINK de LBBW et des études de tiers, retenant différentes hypothèses en fonction de la classe d’actifs. Pour constater comment ces hypothèses se répercuteraient sur le portefeuille ABS, la Commission a invité les experts de LBBW à évaluer une nouvelle fois, sur la base de ces hypothèses, un échantillon aléatoire pondéré en fonction du volume comprenant 40 dossiers de même que les cinq dossiers les plus importants.

(53)

Du fait de la structure en cascade des tranches de crédit structuré, l’application des hypothèses de la simulation de crise a abouti à des effets très différents. Dans certaines classes d’actifs, par exemple les crédits non conformes au Royaume-Uni, les tranches du portefeuille étaient particulièrement robustes. Leur valeur économique réelle était donc très proche du cours du marché même avec des hypothèses prudentes, alors que leur valeur de marché est généralement inférieure à la valeur nominale. Les choses étaient très différentes pour les tranches de quelques Commercial Mortgage-Backed Securities et Commerical Mortgage Obligations. Ces classes d’actifs accusaient les plus grandes différences non seulement entre les deux portefeuilles de LBBW, mais aussi par rapport à d’autres cas. L’évaluation de l’échantillon sur la base de ces nouvelles hypothèses prudentes a, pour une valeur nominale totale de l’échantillon de 1 559 millions EUR, abouti à une différence de 143 millions EUR par rapport au prix déterminé par les experts de LBBW selon leur scénario de base.

(54)

La Commission a déterminé par extrapolation les répercussions potentielles sur l’ensemble du portefeuille, en tenant compte de plusieurs aspects qualitatifs de l’échantillon afin d’éviter un renforcement indu de certains effets. Selon les calculs, les pertes attendues se situeraient, en fonction de la méthode d’extrapolation et du facteur de correction retenus, entre 2,9 milliards EUR et 4,3 milliards EUR.

(55)

Compte non tenu de certaines caractéristiques spécifiques aux portefeuilles susceptibles d’avoir des répercussions négatives injustifiées au niveau du portefeuille, la Commission conclut qu’en vertu de l’appréciation la mieux équilibrée, les pertes attendues pour l’ensemble du portefeuille se situent à [3-4] milliards EUR. La valeur économique réelle est ainsi fixée à [14-15] milliards EUR, soit [1-2] milliards EUR de moins que dans la notification à la Commission.

(56)

Selon la communication sur les actifs dépréciés, les banques devraient, dans toute la mesure du possible, supporter les coûts liés aux actifs dépréciés. Les actifs devraient donc être cédés à un prix égal ou inférieur à la valeur économique réelle. À cet effet, il est nécessaire, tout d’abord, de déprécier les actifs à leur valeur économique réelle ou, dans le cas d’une garantie, de prévoir une clause de première perte stipulant que la première perte à assumer par la banque bénéficiaire correspond à la différence entre la valeur comptable et la valeur économique réelle.

(57)

La mesure de sauvetage d’actifs a été adoptée, en l’espèce, sans dépréciation préalable du portefeuille ABS à sa valeur économique réelle. LBBW s’est cependant engagée, afin que la répartition des charges requise soit assurée, à prendre en charge un risque de première perte couvrant les premières pertes du portefeuille garanti pour un montant total de 1,9 milliard EUR; ce montant a, depuis, fait l’objet d’une dépréciation intégrale.

(58)

Du fait de la rectification par la Commission de la valeur économique réelle du portefeuille ABS à une valeur inférieure de [1-2] milliards EUR à celle énoncée dans l’évaluation initiale des banques, les pertes attendues pour ce portefeuille ne font plus l’objet d’une compensation préalable par une dépréciation ou une garantie de première perte suffisamment élevée. Pour que les mesures soient compatibles avec les dispositions applicables aux aides d’État énoncées dans la communication sur les actifs dépréciés, il faut donc qu’intervienne une dépréciation supplémentaire tenant compte de la diminution de la valeur économique réelle ou, dans le cas d’une garantie d’actifs, une correction de la valeur de cession (c’est-à-dire une augmentation du point d’attachement) à la valeur économique réelle. Une telle dépréciation serait ici, pour des raisons comptables, impossible sans modifier la structure de la transaction, puisque les titres structurés sont protégés des pertes potentielles par la mesure de sauvetage d’actifs.

(59)

La valeur de cession est de ce fait supérieure à la valeur effective réelle. En cas de prise en charge d’un risque supérieur à la valeur économique réelle, le critère de la répartition des charges ex ante fixé par la communication sur les actifs dépréciés n’est pas rempli. L’élément d’aide de la mesure de sauvetage d’actifs est donc plus élevé et ne peut être autorisé que si la mesure s’accompagne de l’introduction de conditions permettant une récupération de cette aide supplémentaire à un stade ultérieur (par exemple au moyen de clauses de reprise) ou d’une profonde restructuration (voir point 41 et section 5.2 de la communication sur les actifs dépréciés).

(60)

Une clause de reprise permet normalement à la banque bénéficiaire de payer à un stade ultérieur l’avantage tiré de la garantie d’un risque plus élevé; elle devrait ainsi rembourser dans son intégralité le montant couvert par la garantie au-delà de la valeur économique réelle. En cas d’impossibilité de récupération intégrale, il est nécessaire de prévoir d’amples mesures de compensation.

(61)

Dans le cas d’une garantie, la récupération peut être obtenue par une rémunération appropriée appliquée au montant dépassant la valeur économique réelle. La garantie de 1,5 milliard EUR donne lieu, en l’espèce, à une rémunération annuelle de 10 %, qui couvre tant l’avantage résultant du sauvetage d’actifs pour le montant garanti de 1,5 milliard EUR (taux actuel de rémunération: 6,25 %) que la majoration de 3,75 % (ce qui aboutit à un montant annuel total de 56,25 millions EUR) (19).

(62)

Cette majoration peut, à première vue, paraître faible. Il convient toutefois de considérer que, comme cela a déjà été évoqué, la garantie de l’État n’interviendra en cas de pertes futures que lorsque la garantie de première perte de 1,9 milliard EUR aura été pleinement utilisée. Il est donc improbable qu’il soit fait appel à la garantie avant que le Land de Bade-Wurtemberg, qui octroie l’aide d’État, ait constitué, à partir des primes payées par LBBW, d’importantes réserves en vue de tels paiements (20). Comme on ne peut dire quand les pertes déterminées par la Commission se produiront, il est possible que le total des primes versées soit suffisant pour couvrir toutes les pertes susceptibles d’intervenir. La majoration de la rémunération contribue ainsi à dissiper les doutes que la Commission nourrissait initialement quant à la répartition des charges. Par ailleurs, l’ampleur et la portée de la restructuration annoncée par la banque de même que les mesures compensatoires devraient suffisamment contrebalancer toute insuffisance éventuelle de la récupération prescrite. Les doutes nourris par la Commission quant à une répartition adéquate des charges ont, sur ce point, été dissipés.

(63)

La valeur économique réelle du portefeuille SEALINK ayant été confirmée, aucune correction n’est ici nécessaire.

(64)

La Commission a retenu, dans sa décision d’ouverture de la procédure, que la rémunération payée par la banque bénéficiaire tenait correctement compte du risque de pertes futures dépassant le risque exprimé par la valeur économique réelle conformément à la communication sur les actifs dépréciés. La rémunération a été calculée sur la base du taux d’intérêt qui aurait été appliqué pour une recapitalisation correspondante, l’effet de sauvetage d’actifs ayant été pris pour critère conformément à la communication sur les actifs dépréciés.

(65)

En ce qui concerne l’effet de sauvetage d’actifs, la rémunération annuelle devrait toutefois être réduite de 0,75 % et ramenée à 6,25 %. Les fonds propres réglementaires doivent consister pour 50 % au moins en fonds propres de catégorie 1. En vertu des dispositions légales actuelles (21), les fonds propres de catégorie 2 ne peuvent dépasser 100 % des fonds propres de catégorie 1. Il en résulte que pour satisfaire aux exigences réglementaires, les fonds propres peuvent se composer pour 50 % de fonds de catégorie 1 et pour 50 % de fonds de catégorie 2. Les prix applicables respectivement aux fonds propres de catégorie 1 et de catégorie 2 accusant, conformément à la recommandation de la Banque centrale européenne du 20 novembre 2008 relative aux mesures de recapitalisation, une différence de 1,5 %, une réduction de 150 points de base est appropriée (22). Si, conformément à la communication sur la recapitalisation, on peut considérer un taux de 7 % comme une rémunération appropriée pour des fonds propres de catégorie 1 sans injection de capital, il y a alors lieu de rémunérer les fonds propres de catégorie 2 à un taux de 5,5 %. La moyenne des deux taux est de 6,25 %.

(66)

Compte tenu des considérations qui précèdent, LBBW doit rémunérer un effet de sauvetage d’actifs de 4,476 milliards EUR à un taux annuel de 6,25 %, ce qui correspond à un montant annuel de 279,75 millions EUR. Avec le montant de l’aide à récupérer, on aboutit à une rémunération annuelle de 336 millions EUR, ce qui, compte tenu des aspects exposés ci-dessus, est approprié.

(67)

La Commission doit examiner la poursuite de toutes les mesures de sauvetage adoptées jusqu’ici comme aides à la restructuration. L’examen de la compatibilité de l’aide à la restructuration avec le marché intérieur s’effectue, dans le contexte de la crise financière, sur la base de la communication de la Commission sur les mesures de restructuration. Même si des décisions antérieures faisaient référence aux lignes directrices communautaires concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté (23), la Commission a précisé, au point 49 de sa communication sur les mesures de restructuration, que toutes les aides qui lui seront notifiées au plus tard le 31 décembre 2010 seront appréciées, en tant qu’aides à la restructuration en faveur de banques, à la lumière de la communication sur les mesures de restructuration et non en application des lignes directrices communautaires concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté.

(68)

En ce qui concerne la nécessité et la portée d’une restructuration, la communication sur les mesures de restructuration ne précise pas dans quelles conditions une banque doit, le cas échéant, présenter un plan de restructuration, mais renvoie sur ce point à des communications antérieures. La Commission estime qu’un vaste plan de restructuration s’impose pour LBBW, car l’aide a fait obstacle à la fermeture de la banque par l’autorité de surveillance bancaire et elle équivalait au total à plus de 2 % de la totalité des actifs à risques de la banque. Cette appréciation est conforme au point 4 de la communication sur les mesures de restructuration et au point 55 de la communication sur les actifs dépréciés.

(69)

Selon la communication sur les mesures de restructuration, le plan de restructuration doit, premièrement, démontrer que le processus de restructuration auquel la banque bénéficiaire est soumise est propre à favoriser le rétablissement de sa viabilité à long terme. Le montant de l’aide doit, deuxièmement, être limité au minimum strictement nécessaire, et tant le bénéficiaire que ses actionnaires doivent contribuer à la restructuration autant que possible au moyen de ressources propres. Des mesures doivent être prises pour limiter les distorsions de concurrence dues au fait que le pouvoir de marché des bénéficiaires est artificiellement soutenu et pour garantir un secteur bancaire concurrentiel. Il faut également régler le suivi et les questions de procédure.

(70)

L’appréciation par la Commission d’un plan de restructuration sous l’angle de la concurrence doit garantir que la banque est en mesure de recouvrer sa viabilité à long terme sans aide d’État (section 2 de la communication sur les mesures de restructuration).

(71)

Selon la communication sur les mesures de restructuration, une banque ayant fait l’objet d’une restructuration est viable à long terme lorsqu’elle est à même d’exercer une concurrence sur le marché pour obtenir des capitaux sur base de ses qualités intrinsèques, conformément aux exigences réglementaires applicables. Elle doit ainsi être en mesure de couvrir la totalité de ses coûts et d’obtenir un rendement approprié de ses fonds propres compte tenu de son profil de risque. La viabilité à long terme exige en outre que toute aide d’État reçue soit ou bien remboursée progressivement, comme prévu au moment où elle est octroyée, ou bien rémunérée selon les conditions normales du marché, de façon à ce qu’il soit mis fin à tout type d’aide d’État supplémentaire. Le rétablissement de la viabilité de la banque doit essentiellement résulter de mesures internes et se fonder sur un plan de restructuration crédible. Le plan de restructuration doit recenser les causes des difficultés de la banque et les faiblesses que celle-ci présente et exposer comment ses problèmes sous-jacents peuvent être résolus. Une restructuration requiert le désengagement de toutes activités qui demeureraient structurellement déficitaires à moyen terme.

(72)

En premier lieu, la restructuration engagée par LBBW sur la base du plan de restructuration soumis par l’Allemagne paraît propre à rétablir la viabilité de la banque. Le plan de restructuration retient pour l’année 2013 un taux de fonds propres de catégorie 1 de [9-11] % et un rendement des fonds propres de [10-12] %. Ces chiffres seraient, même dans des conditions extrêmes de crise, bien supérieurs aux exigences réglementaires et correspondraient à ce que le marché attend d’une banque présentant le profil de risque de LBBW. Selon le plan de restructuration, LBBW sera en mesure de couvrir la totalité de ses coûts et de commencer à rembourser l’aide d’État en 2013. Rien ne prouve par ailleurs l’existence de problèmes potentiels de financement. La liquidité de LBBW s’est avérée stable au cours de la crise et la banque dispose encore de réserves de liquidité suffisantes. Les financements et coûts de financement futurs ont fait l’objet d’un examen.

(73)

Même sur la base du scénario pessimiste de LBBW, la banque n’aurait pas besoin d’autres aides, le taux de fonds propres de catégorie 1 ne tomberait pas en dessous de 7,0 % pendant la restructuration et il se situerait, en 2013, à [9-10] %, le rendement des fonds propres n’étant alors toutefois que de [6-7] %. Même si les coûts des risques et les actifs à risques augmentaient de nouveau, la banque satisferait toujours aux exigences réglementaires en matière de fonds propres.

(74)

Le modèle commercial révisé de LBBW est un facteur décisif pour garantir que le rétablissement de la viabilité est réaliste. LBBW doit être transformée en une banque commerciale clairement centrée sur les services aux PME et aux particuliers, mettant à la disposition d’une partie de ses clients (entreprises et caisses d’épargne) une gamme de produits financiers destinés aux entreprises et de produits bancaires d’investissement sélectionnés. Son offre englobe des produits bien introduits mis à la disposition d’une large clientèle (y compris les clients dont elle est depuis longtemps la banque attitrée). Ce modèle devrait représenter une bonne base pour une activité bancaire commerciale solide se passant ainsi d’opérations opportunistes ajustées aux conditions du marché des capitaux.

(75)

La Commission a examiné la crédibilité du plan de restructuration sur la base des résultats commerciaux obtenus jusqu’ici par LBBW et de rapports actuels de LBBW (y compris les résultats figurant dans le système d’information de gestion et dans les rapports de gestion des risques). Elle s’est également appuyée sur des estimations des risques effectuées par l’autorité compétente de surveillance bancaire conformément aux lignes directrices européennes applicables et sur les rapports d’agences de notation. La compatibilité de la planification et des hypothèses sous-jacentes avec les dernières prévisions économiques et avec les scénarios appliqués par la Commission dans d’autres affaires d’aide a été évaluée.

(76)

Le plan de restructuration prend en considération les informations pertinentes actuellement disponibles et tient compte du fait que l’on ne saurait se prononcer avec certitude sur l’évolution future. Les hypothèses concernant la poursuite de l’évolution des risques, des résultats et des fonds propres paraissent suffisamment pessimistes. Les risques résultant des engagements de prêt volumineux et relativement concentrés, c’est-à-dire les risques sans doute les plus menaçants dans le contexte des investissements dans des titres structurés, ont été circonscrits par la mesure de sauvetage d’actifs, faisant donc l’objet d’un traitement adéquat. Pour les risques relevant d’autres actifs et les risques résultant d’engagements de prêt, LBBW prévoit pour 2009, même par rapport à 2008, une sensible augmentation des provisions pour risques. Les coûts des risques diminueront à partir de 2010 et auront atteint d’ici à 2013 un niveau normal. La Commission considère néanmoins que même si les conditions se normalisent, les coûts des risques de LBBW resteront deux fois plus élevés qu’auparavant et qu’ils équivaudront à ceux de ses homologues.

(77)

Le plan de restructuration ne postule par ailleurs pas un rétablissement rapide, mais plutôt une notable augmentation des risques et des défaillances de crédits. Il tient compte de ces aspects à la fois par une augmentation des provisions pour risques et par un renforcement des exigences de fonds propres en raison de migrations de risques et d’augmentations des pertes dues à des défaillances. Tel est le résultat des calculs conjoints des services de gestion des risques et d’octroi de prêts de LBBW, et donc le résultat de la combinaison d’une approche plutôt basée sur un modèle et de l’évaluation d’experts. Alors que, selon les modèles, c’est plutôt une reprise plus lente qui s’esquisse et qu’il y a donc lieu d’envisager, à la différence des experts, une probabilité de défaillances globalement plus élevée, les experts estiment que les modèles sous-estiment les pertes dues à des défaillances. Les données utilisées par les uns et les autres ont été réajustées en conséquence. Par ailleurs, des comparaisons historiques de même qu’une mise en parallèle des ordres de grandeur actuellement retenus témoignent d’une grande concordance avec des indicateurs conjoncturels et économiques externes et montrent que la planification a pris en compte les effets de fléchissement conjoncturel.

(78)

Il ressort en outre du plan de restructuration que les coûts des risques afférents aux nouvelles activités et aux nouveaux crédits seront nettement plus faibles qu’auparavant, puisque la restructuration permet de réduire nettement les risques et que la qualité des crédits, dans les activités de base, s’améliorera. C’est ainsi qu’il n’y aura plus du tout d’investissements dans des titres structurés. Les portefeuilles présentant le risque le plus élevé ont fait l’objet de mesures de sauvetage que les résultats de l’examen mené par la Commission permettent de considérer comme suffisantes. Il n’y a donc plus lieu de s’attendre ici à de nouvelles pertes. LBBW n’en attend pas moins une considérable augmentation des coûts des risques pendant la phase de restructuration, considérant que ces coûts seront plus élevés que les provisions affectées jusqu’ici aux risques. L’évolution des risques de crédit suscite des attentes prudentes.

(79)

Tandis que les projections des pertes dues aux défaillances sont prudentes, les probabilités de défaillance – notamment pour les services aux entreprises – qui sont retenues sont inférieures à celles notées par la Commission. LBBW a toutefois pu démontrer que les pertes attendues étaient nettement supérieures aux données historiques (pour la dernière récession en Allemagne) et équivalaient à celles d’autres banques desservant une clientèle identique. La banque a par ailleurs souligné la puissance financière des entreprises constituant cette clientèle vis-à-vis d’autres entreprises d’Europe, mettant l’accent sur les avantages dus à son rôle de banque attitrée de ces entreprises et aux liens solides qui en résultent. Elle a par ailleurs démontré que les pertes attendues dans ce segment du marché, particulièrement important pour le risque global de crédit de LBBW, équivalaient à celles de ses homologues.

(80)

Une certaine incertitude règne quant à l’évolution des risques de marché, les investissements dans des titres structurés, qui constituent l’un des principaux facteurs de risque, ne jouant cependant plus aucun rôle. Les opérations pour compte propre seront par ailleurs considérablement réduites et le secteur du règlement des titres s’orientera vers la gestion de patrimoine et les opérations au service de la clientèle. L’éventail des produits traités sera par ailleurs réduit et leur complexité sera limitée. Le plan de restructuration prend donc adéquatement en compte le risque de marché.

(81)

Un autre aspect important est l’évolution des dépenses. LBBW considère être en mesure de faire sur ses coûts administratifs des économies de 25 %. Le plan de restructuration prévoyant une réduction d’environ 20 % des effectifs et une rationalisation des structures, des activités et des produits, de telles projections sont crédibles.

(82)

Malgré une réduction significative de ses actifs et de ses activités, LBBW ne s’attend qu’à un léger recul des recettes. Tandis que les actifs à risques seront réduits de 30 %, LBBW escompte atteindre 87 % des recettes de 2009. La composition des recettes sera différente, puisque les recettes des services aux entreprises gagneront en importance. Par ailleurs, tout en considérant que son secteur d’activité «Financial Markets» (marché des capitaux) continuera de produire des bénéfices, LBBW prévoit que les recettes issues de commissions se substitueront aux recettes des opérations pour compte propre. C’est, dans l’ensemble, une rentabilité plus stable et moins tributaire des fluctuations des prix du marché qui est attendue.

(83)

En second lieu, pour être en mesure, conformément à la communication sur les mesures de restructuration, de rétablir la viabilité de la banque, le plan de restructuration doit recenser les causes des difficultés de la banque et les faiblesses que celle-ci présente et exposer comment les mesures de restructuration envisagées permettent de résoudre ses problèmes sous-jacents. La Commission estime que tel est le cas, puisque le plan de restructuration prévoit l’abandon de l’activité excessivement volumineuse de substitut de crédit, que LBBW va réduire tant le volume que la complexité de ses activités sur le marché des capitaux de même que ses activités à l’étranger, afin de se concentrer sur ses compétences essentielles, qui résident pour l’essentiel dans les services aux particuliers et à une clientèle de PME sur les marchés régionaux.

(84)

Le plan de restructuration doit porter également sur les faiblesses existantes et potentielles de la structure de gouvernance d’entreprise. La Commission retient que le plan de restructuration prévoit des modifications fondamentales de la forme juridique et de la gouvernance d’entreprise de la banque; ainsi, LBBW se trouvera moins exposée à des prises indues d’influence par ses actionnaires et un meilleur contrôle de l’entreprise sera, dans l’ensemble, assuré.

(85)

Les mesures à mettre en œuvre garantiront que LBBW ne se distingue de ses concurrents ni dans ses statuts, sa politique commerciale et ses procédures internes, ni pour ce qui est du rôle et de la composition de ses organes statutaires. Des précautions suffisantes sont prises pour empêcher la prise de décisions motivées par des considérations autres qu’économiques. La qualité du contrôle de l’entreprise sera par ailleurs considérablement améliorée. En outre, le rôle respectif des différents organes (assemblée générale, conseil de surveillance et directoire) est délimité avec davantage de clarté et de cohérence; le conseil de surveillance, faisant désormais appel à des experts indépendants et prévoyant pour tous ses membres des tests d’aptitude, gagne ainsi en professionnalisme.

(86)

La banque et ses actionnaires ont convenu d’un cadre de gouvernance d’entreprise satisfaisant intégralement aux exigences auxquelles sont soumises les entreprises privées et prévoyant la mise en œuvre du code allemand de gouvernance d’entreprise, dont l’application est volontaire. Le principe de la stricte application de critères de gestion d’entreprise sera par ailleurs inscrit dans la loi sur la Landesbank Baden-Württemberg et dans les statuts de LBBW.

(87)

Les vastes compétences dont dispose l’actuelle assemblée des actionnaires de LBBW en font une source potentielle de prise indue d’influence; elle sera transformée en une assemblée générale dépourvue d’autres possibilités de prise d’influence. Une claire distinction entre les tâches et domaines de responsabilité de la direction de l’entreprise et du conseil de surveillance est prévue. Conformément au code allemand de gouvernance d’entreprise, le conseil de surveillance sera composé pour un tiers de membres indépendants. Les critères d’aptitude introduits par l’autorité allemande de surveillance bancaire (BaFin, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), destinés à garantir que les nouveaux membres d’un conseil de surveillance possèdent un minimum de compétence, s’appliquent à tous ses membres. C’est un membre indépendant du conseil de surveillance qui en assurera la présidence pendant la phase de restructuration. La commission d’audit et la commission des risques sont conformes aux principes de bonne gouvernance applicables aux banques et prévoient des critères d’aptitude plus stricts encore. Pour rendre définitives ces modifications du cadre de gouvernance d’entreprise, LBBW, encore établissement de droit public, sera transformée en société anonyme.

(88)

En outre, les méthodes et procédures de gestion du risque seront ou ont déjà été modifiées pour réduire encore le nombre de décisions qui comportent une prise de risque, mais ne sont pas adoptées en vertu de principes exclusifs de gestion d’entreprise. L’ensemble de ces mesures garantit dans toute la mesure du possible que les aspects de gouvernance d’entreprise ne menaceront pas la viabilité future de la banque.

(89)

Rien n’indique par ailleurs que LBBW maintiendra les domaines d’activité qui, à moyen terme, demeureraient structurellement déficitaires ou exposeraient la banque à des risques ne correspondant pas à la qualité de sa gestion du risque ou à ses fonds propres. L’activité de substitut de crédit a entièrement cessé, les portefeuilles existants ont été liquidés, l’activité pour compte propre sera considérablement réduite, et le risque de crédit – notamment le risque de concentration dans les activités de base de LBBW – fera l’objet d’un contrôle sévère et sera, lui aussi, considérablement réduit. D’une façon générale, profil de rentabilité et profil de risque de LBBW seront rendus plus transparents et plus simples.

(90)

LBBW a tiré les enseignements de la crise et soumis sa stratégie commerciale et sa gestion du risque à une série de modifications qui devraient la rendre moins vulnérable à l’avenir. Il s’agit notamment de se concentrer sur des domaines d’activité où elle possède une expertise particulière et où elle mène depuis longtemps une activité de prêt, et de réduire le risque de concentration.

(91)

Considéré dans une perspective globale, le plan de restructuration de LBBW est donc propre à rétablir la viabilité à long terme de la banque.

(92)

La section 3 de la communication sur les mesures de restructuration énonce qu’il convient que les aides soient limitées au minimum nécessaire et que leur bénéficiaire contribue de façon appropriée aux coûts de restructuration. Il ressort du plan de restructuration qu’en conformité avec la communication, LBBW prévoit une répartition appropriée des charges, prévenant ainsi les aléas moraux.

(93)

Le plan de restructuration ne contient aucun élément de nature à faire supposer que l’aide excède la couverture des coûts nécessaires au rétablissement de la viabilité. L’aide reçue est nécessaire pour garantir que LBBW dispose d’une marge de capital suffisante dans le scénario de base et soit en mesure, dans un scénario plus défavorable, de satisfaire aux exigences réglementaires en matière de fonds propres. LBBW n’a pas reçu davantage de fonds.

(94)

Par ailleurs, ses ressources étant limitées et l’Allemagne s’étant engagée à lui interdire des acquisitions, il est exclu que LBBW utilise des fonds publics pour des prises de participation ou pour de nouveaux investissements.

(95)

Comme la communication sur les mesures de restructuration le prévoit à son point 24, LBBW supporte une partie des coûts de sa restructuration en payant une rémunération appropriée pour l’injection de capital et la mesure de sauvetage d’actifs.

(96)

Par ailleurs, LBBW apporte, par des cessions de grande ampleur (y compris la vente d’unités revêtant une importance pour son modèle commercial), une contribution à sa restructuration.

(97)

L’apport de capital par les actionnaires de la banque étant proportionnel à leurs participations respectives, les charges sont réparties de façon adéquate tout au moins sur les groupes d’actionnaires.

(98)

Mais les actionnaires de niveau inférieur contribuent eux aussi à la restructuration de LBBW du fait de l’interdiction de dissoudre des réserves pour les affecter au service de coupons d’instruments de catégorie 1 et de catégorie 2. La communication sur les mesures de restructuration dispose, à son point 26, qu’une banque ne doit pas, en l’absence de bénéfices suffisants, utiliser les aides d’État pour rémunérer ses fonds propres. L’Allemagne a pris l’engagement que, dans les trois années à venir, tout service du capital sera exclu s’il est nécessaire à cet effet de dissoudre des réserves. Ceci garantit donc que les fonds propres ne seront rémunérés qu’en cas de bénéfices suffisants et qu’aucune aide d’État ne sera utilisée pour des paiements à des actionnaires de la banque.

(99)

Selon la section 4 de la communication sur les mesures de restructuration, des mesures visant à limiter les distorsions de concurrence imputables aux aides d’État jouent un rôle important, car elles sont nécessaires pour empêcher que les distorsions de concurrence engendrées par une prise de risques excessive et des modèles commerciaux non viables se prolongent. Ces mesures doivent être conçues «à la carte» afin de remédier aux distorsions sur les marchés où la banque bénéficiaire exerce des activités après sa restructuration. La nature et la forme de ces mesures dépendront de deux critères, à savoir, premièrement, le montant de l’aide et les conditions et circonstances dans lesquelles elle a été accordée, et, deuxièmement, les caractéristiques du ou des marchés sur lesquels la banque bénéficiaire exercera des activités.

(100)

Conformément au point 31 de la communication sur les mesures de restructuration, la Commission apprécie les aides d’État et les distorsions de concurrence qui en résultent en prenant en considération le montant des aides à la fois en termes absolus et compte tenu des actifs à risques de la banque. L’aide d’État s’élève en l’espèce à 14,8 milliards EUR et comprend une recapitalisation d’un montant de 5 milliards EUR et 9,8 milliards EUR sous forme de mesures de sauvetage d’actifs. Le montant de l’aide se situe, après la mise en œuvre des mesures, à plus de 9 % des actifs à risque. L’équivalent en capital des mesures s’élève à [40-50] % des fonds propres de LBBW (situation au 30 juin 2009). La banque bénéficiaire ayant ainsi reçu une aide d’un montant élevé, des mesures de grande ampleur sont nécessaires pour limiter d’éventuelles distorsions de concurrence susceptibles de résulter de l’aide.

(101)

En ce qui concerne la portée et l’ampleur des mesures visant à limiter les distorsions de concurrence, il y a lieu de tenir compte par ailleurs de l’ampleur de la contribution propre de la banque bénéficiaire et de la répartition des charges. Compte tenu de la conclusion susvisée selon laquelle la contribution propre et la répartition des charges sont adéquates, des mesures supplémentaires de grande ampleur ne sont pas nécessaires. Pour limiter d’éventuelles distorsions de concurrence, l’Allemagne s’est engagée à la fois à prendre des mesures structurelles et à respecter une série d’engagements comportementaux.

(102)

Parmi les mesures structurelles, LBBW réduira, par la cessation d’activités non stratégiques et la vente de participations, le total du bilan d’environ 41 % par rapport au total du bilan au 31 décembre 2008. Les actifs à risques existants seront réduits de [40-60] %.

(103)

Il est prévu de céder un grand nombre de sociétés filiales de la banque en Allemagne et à l’étranger et de vendre des participations à des sociétés détenues en commun par les établissements de crédit de droit public allemand et qui revêtent une grande importance pour la coopération de ces établissements de crédit de droit public. LBBW a consenti à de considérables réductions de son portefeuille de participations. Les cessions concernent notamment la seule société de LBBW à pouvoir émettre des […] en […], des unités qui relèvent de l’activité de base de LBBW (en l’occurrence les participations aux entreprises du groupe financier des caisses d’épargne S-Finanzgruppe) et les filiales européennes de LBBW […] et LBBW Luxembourg, qui desservent la clientèle de base en dehors du marché allemand. L’Allemagne a pris l’engagement que LBBW fera en sorte de ne pas affecter la valeur des unités à céder en démarchant des clients ou en débauchant du personnel de ces unités. La mise en œuvre intégrale et correcte des cessions fera l’objet d’un suivi et d’un audit complets et détaillés par un expert disposant d’une qualification appropriée (trustee). Les cessions devront avoir été effectuées au plus tard à la fin de la période de restructuration. Dans le cas contraire, il sera désigné un mandataire de cession (divestiture trustee) auquel il reviendra de régler les ventes.

(104)

Une partie essentielle des réductions visées résulte de l’abandon de l’activité de substitut de crédit.

(105)

Il n’est pas besoin de mesures supplémentaires pour dissiper d’éventuels doutes relatifs aux caractéristiques des marchés où la banque bénéficiaire exercera des activités à l’issue de la restructuration (voir point 32 de la communication sur les mesures de restructuration). Cela s’explique par la faible présence de la banque bénéficiaire sur le marché. LBBW ne dispose au fond que dans sa principale zone d’activité, le Bade-Wurtemberg, d’une forte présence sur le marché. Son importance systémique ne réside pas dans la force de sa position de prêteur allemand, mais dans ses liens structurels avec d’autres banques et des investisseurs institutionnels. C’est pourquoi des mesures supplémentaires ne sont pas nécessaires pour garantir ou rétablir un marché concurrentiel. La Commission porte néanmoins une appréciation positive sur le fait que LBBW prévoit des cessions également sur ses marchés de base. La réduction prévue des activités de base devrait élargir les perspectives de ses concurrents dans ses principales zones d’activité; elle peut être considérée comme un élément supplémentaire de l’ample restructuration envisagée.

(106)

En plus de ces mesures structurelles de grande portée, LBBW s’est engagée à respecter une série d’engagements comportementaux. Ces engagements vont au-delà de la simple obligation de renoncer à un marketing agressif. L’Allemagne a pris l’engagement que LBBW s’abstiendra pendant trois ans d’offrir sur ses marchés de base, c’est-à-dire les marchés allemands des services aux PME et aux particuliers, des conditions plus avantageuses que celles du plus avantageux de ses dix concurrents les plus importants en part de marché. LBBW ne devrait donc pas être en mesure d’offrir de meilleures conditions que ses concurrents qui n’ont pas bénéficié d’aides d’État.

(107)

LBBW a par ailleurs consenti à une disposition lui interdisant d’acquérir des entreprises concurrentes. Ceci fait obstacle à toute croissance anorganique de LBBW financée par l’aide octroyée. Par ailleurs, l’engagement de rechercher à moyen terme un taux de rendement à deux chiffres et de baser les nouvelles activités sur des taux d’intérêt de référence exempts de toute distorsion résultant des cautions des garants diminue la probabilité que la concurrence avec les banques qui n’ont pas bénéficié d’aides d’État se base sur les prix plutôt que sur les performances.

(108)

En outre, une meilleure transparence sera assurée par la nouvelle structure de l’entreprise, où les activités dont la liquidation est prévue seront clairement dissociées des activités de base, et par une nouvelle délimitation et une séparation des différentes branches d’activité. Du fait d’une considérable réduction des activités sur les marchés financiers, il y a moins de possibilités de dissimuler d’éventuels résultats opérationnels insatisfaisants des opérations de crédit, d’où une amélioration de la discipline de marché et, de ce fait, une réduction d’éventuelles distorsions de concurrence.

(109)

Sur la base de cet ensemble de mesures différentes et complémentaires, la Commission considère que des précautions suffisantes ont été prises pour limiter d’éventuelles distorsions de concurrence malgré l’importance des aides d’État octroyées à LBBW.

(110)

Selon la section 5 de la communication sur les mesures de restructuration, des rapports périodiques doivent être présentés à la Commission pour qu’elle puisse s’assurer de la bonne mise en œuvre du plan de restructuration. Le premier de ces rapports doit lui être soumis au plus tard six mois après l’approbation du plan. Pour que la Commission puisse s’assurer de la bonne mise en œuvre du plan de restructuration, l’Allemagne fera appel à un mandataire chargé du suivi et présentera chaque année un rapport d’avancement. Le premier rapport devra être présenté en mai 2010. La Commission conclut donc que les dispositions requises pour un bon suivi de la mise en œuvre du plan de restructuration sont prises.

(111)

La Commission a pour pratique d’autoriser un État membre à réadapter ses engagements en présence de circonstances exceptionnelles (24). La Commission approuvera donc à la demande de l’Allemagne, dans des cas objectivement justifiés, des prolongations des délais de mise en œuvre ou la suppression et/ou le remplacement de certains ou de la totalité des engagements contractés.

(112)

La Commission conclut premièrement, eu égard aux modifications apportées par l’Allemagne le 3 décembre 2009, que la mesure de sauvetage d’actifs est conforme à la communication sur les actifs dépréciés et par conséquent compatible avec le marché intérieur en vertu de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE. Les modifications apportées à la mesure ont dissipé les doutes en matière de concurrence formulés par la Commission dans la décision d’ouverture de la procédure du 30 juin 2009.

(113)

Deuxièmement, la Commission conclut que les mesures de restructuration sont propres à rétablir la viabilité à long terme de LBBW, qu’elles assurent une répartition suffisante des charges et qu’elles sont adéquates et appropriées pour compenser les distorsions de concurrence découlant des mesures d’aide en question. Le plan de restructuration de LBBW présenté satisfait aux critères de la communication sur les mesures de restructuration, si bien que les mesures de restructuration peuvent être considérées comme compatibles avec le marché intérieur en vertu de l’article 107, paragraphe 1, point b), du TFUE. L’injection de capitaux et les garanties peuvent donc être autorisées telles que les prévoit le plan de restructuration,

3.

LBBW réduit le montant de ses actifs de l’année 2008 (total du bilan au 31 décembre 2008: environ 448 milliards EUR) d’environ 182 milliards EUR, soit environ 41 %. Sur ce montant, une réduction d’environ [125-135] milliards EUR est réalisée d’ici au 31 décembre 2013.

4.

LBBW réduit le montant de ses actifs à risques de l’année 2008 (au 31 décembre 2008: environ 178 milliards EUR) d’environ [80-100] milliards EUR, soit environ [40-60] %. Sur ce montant, une réduction d’environ [60-80] milliards EUR est réalisée d’ici au 31 décembre 2013.

5.

Pour autant qu’elles n’aient pas déjà été vendues, LBBW vend au mieux les participations indiquées ci-dessous au plus tard aux dates indiquées. Les éléments essentiels et constitutifs de la valeur de l’activité actuelle des participations sont maintenus jusqu’à la vente et mis en vente.

6.

La vente d’une des participations visées au point 5 peut être différée de […] mois, mais au plus tard jusqu’au 31 décembre 2013, si LBBW prouve que le produit qui serait tiré de la vente est inférieur à la valeur comptable respective des participations enregistrée dans l’état financier de LBBW établi conformément au code du commerce allemand (Handelsgesetzbuch) ou qu’une vente entraînerait des pertes au bilan consolidé du groupe, conformément aux normes comptables IFRS.

7.

L’application intégrale et correcte des engagements visés au point 5 doit faire l’objet d’un suivi et d’un audit complets et détaillés par un expert disposant d’une qualification appropriée (trustee), à savoir de préférence par un expert-comptable. L’expert contrôle également que la détermination du prix de vente s’effectue en vertu de critères économiques. Dans un délai de trois mois après notification de la décision, LBBW soumet à la Commission une proposition de nomination d’un expert approprié indépendant. La nomination de cet expert est subordonnée à l’accord de la Commission. La Commission peut demander des explications et clarifications à l’expert. Les coûts encourus pour l’expert sont à charge de LBBW.

8.

Au cas où l’une des participations visées au point 5 n’aurait pas été vendue à la date indiquée, même après épuisement de toutes les possibilités disponibles de prolongation de délai, la Commission peut, par une décision distincte, ordonner que la participation en question soit vendue par un mandataire de cession (divestiture trustee). Les coûts encourus pour le mandataire sont à charge de LBBW.

9.

LBBW ferme dans les plus brefs délais, et avant le 31 décembre 2010 au plus tard, les agences de représentation suivantes:

Les succursales de Londres, New York, Singapour et Tokyo voient leur taille sensiblement réduite.

10.

Pendant la mise en œuvre du plan de restructuration et jusqu’au 31 décembre 2012 au plus tard, LBBW ne rémunère les capitaux de second rang et n’évite une participation aux pertes des capitaux de second rang que pour autant qu’elle y soit tenue même sans dissolution de réserves ni de la réserve exceptionnelle en vertu des articles 340f/340 g du code du commerce allemand.

11.

LBBW ne procède jusqu’au 31 décembre 2012 à aucun achat d’établissements financiers concurrents. D’autres opérations de participation relevant de l’activité originelle de clientèle dans le cadre du modèle commercial de LBBW restent possibles si elles n’affectent pas la viabilité de la banque.

12.

Dans le respect des principes économiques et dans le cadre de son nouveau modèle commercial, LBBW concourt à une consolidation générale des banques régionales. Pour autant que des fusions de certaines de ces banques doivent être examinées par LBBW, elle est guidée par l’impératif de garantir la viabilité à long terme de l’institut concerné par la fusion et sa capacité à assurer durablement les flux de crédit en faveur de l’économie réelle. Tous achats ou fusions dans le cadre d’une éventuelle consolidation des banques régionales sont soumis à l’agrément préalable de la Commission.

13.

LBBW s’abstient, jusqu’au 31 décembre 2012, d’offrir sur les marchés dont elle détient une part significative, c’est-à-dire les marchés des services au PME et aux particuliers, des prix plus avantageux que ceux du plus avantageux de ses dix concurrents les plus importants (en part de marché).

14.

LBBW s’abstient d’invoquer, à l’appui de sa publicité, l’octroi de l’aide ou les avantages qu’elle en tire vis-à-vis de ses concurrents.

15.

Dans le cadre de son activité de crédit et de placement de capitaux, LBBW tient compte des besoins de financement de l’économie, et particulièrement des PME, en appliquant des conditions usuelles sur le marché et appropriées du point de vue prudentiel et bancaire.

16.

LBBW vérifie par ailleurs l’adéquation de ses systèmes internes d’incitation et fait en sorte qu’ils ne poussent pas à prendre des risques inconsidérés, qu’ils soient transparents et axés sur des objectifs durables et à long terme.

17.

LBBW étend la surveillance et le contrôle des risques. Dans ce cadre, elle dissocie des activités de base de la banque l’ensemble de l’activité de substitut de crédit et l’assigne à une unité de restructuration interne (IRU) distincte sur le plan organisationnel et fonctionnel. Présentation, rapports et gestion des activités vouées à être supprimées sont assurés de façon distincte par cette unité.

18.

LBBW présente de façon distincte, à partir du 31 décembre 2010, les activités de caisse d’épargne.

19.

LBBW mène une politique commerciale prudente, avisée et axée sur le principe de la durabilité.

20.

LBBW ne tire aucun avantage de liquidité de l’éligibilité de la structure de garantie auprès de la BCE.

21.

LBBW paie d’une part à titre rétroactif depuis l’octroi de la garantie une prime annuelle de 6,25 % sur l’effet initial de sauvetage d’actifs. Cette prime diminue proportionnellement à la réduction du volume de garantie disponible. LBBW paie d’autre part une rémunération annuelle de 3,75 % sur la partie de la garantie relative au portefeuille d’actifs titrisés qui n’excède pas 1,5 milliard EUR. LBBW paie donc intégralement cette rémunération tant que la garantie relative à ce portefeuille est d’au moins 1,5 milliard EUR; dès lors que le montant de la garantie devient inférieur à 1,5 milliard EUR, la rémunération due n’est plus que de 3,75 % sur le montant restant.

22.

Le conseil d’administration est transformé en un conseil de surveillance indépendant s’inspirant du code de gouvernance d’entreprise.

23.

Commissions

24.

Changement de forme juridique: tous les aspects concrets essentiels (visés aux points 22 et 23) de la gouvernance d’une SE/société anonyme doivent être mis en œuvre immédiatement, et au plus tard pour le 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2013 au plus tard, LBBW est transformée en une SE/société anonyme; parallèlement à l’étape d’introduction des aspects concrets de la gouvernance avant fin 2010, les aménagements légaux et statutaires requis pour le changement de forme juridique font l’objet des préparatifs nécessaires pour que ce changement soit achevé au 31 décembre 2013 au plus tard.

25.

Subordination à des critères de gestion d’entreprise

26.

Recherche d’un rendement cible habituellement appliqué dans le secteur: LBBW vise à parvenir, selon le plan de restructuration, à moyen terme (c’est-à-dire à l’issue de la restructuration en 2013) et également à l’avenir, à un rendement des capitaux propres d’au moins [10-12] % avant impôts avec des fonds propres d’un volume approprié au profil de risque.

27.

Chaque année jusqu’en 2013, l’Allemagne adresse un rapport d’avancement à la Commission. Ce rapport fait le point sur l’état d’avancement de la mise en œuvre du plan de restructuration et donne le détail de toutes les ventes de participations et fermetures de filiales, divisions et sites conformément à la décision. Il fait état de la date de la vente ou de la fermeture, de la valeur comptable au 31 décembre 2008, du prix d’acquisition, de tous les profits et pertes liés à la vente ou fermeture. Le rapport est soumis par le conseil d’administration (conseil de surveillance) de LBBW dans un délai d’un mois à compter de l’approbation des comptes annuels de LBBW pour l’exercice considéré, et au plus tard pour le 31 mai de chaque année (1).

21.7.2010   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 188/24

(1)

Par sa décision du 18 décembre 2008 (2) (ci-après «la décision concernant la recapitalisation»), la Commission a conclu, sur la base de l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité, que la recapitalisation à hauteur de 3,5 milliards d’EUR décidée par le gouvernement fédéral belge en faveur de KBC (3) (ci-après «la première recapitalisation») constituait une aide au sauvetage compatible avec le marché commun pour une période de six mois. Dans sa décision, la Commission exige des autorités belges qu’elles lui présentent un rapport dans ce délai de six mois.

(2)

Le 22 janvier 2009, le gouvernement flamand et KBC ont annoncé un nouveau renforcement de l’assise financière de cette dernière au moyen d’une injection de capital de 2 milliards d’EUR par le gouvernement flamand. Celui-ci (4) s’est, en outre, engagé à prévoir un mécanisme d’engagement additionnel de 1,5 milliard d’EUR (ci-après «la deuxième recapitalisation» pour l’ensemble de ces mesures).

(3)

Le 14 mai 2009, le gouvernement fédéral belge (5) et KBC ont annoncé qu’ils avaient conclu un accord concernant une mesure de sauvetage des actifs (ci-après «la garantie de l’État») pour couvrir l’exposition de KBC aux obligations adossées à des créances (ci-après «CDO» pour «Collateralised Debt Obligations»). La Commission a reçu des renseignements concernant la deuxième recapitalisation et la garantie de l’État le 18 mai, le 8 juin et le 12 juin 2009.

(4)

Le 18 juin 2009, les autorités belges ont présenté un plan de restructuration de KBC en rapport avec la première recapitalisation.

(5)

Elles ont notifié la deuxième recapitalisation et la garantie de l’État le 19 juin 2009.

(6)

Le 30 juin 2009, la Commission a approuvé la deuxième recapitalisation pour une durée de six mois, sous réserve de la présentation d’un plan de restructuration, et approuvé la garantie de l’État à titre temporaire. En parallèle, la Commission a ouvert la procédure prévue à l’article 88, paragraphe 2, du traité en ce qui concerne la valorisation, ainsi que pour examiner d’autres aspects de la garantie de l’État (ci-après «la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen» (6).

(7)

La décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne  (7) et les parties intéressées ont été invitées à présenter leurs observations sur l’aide. Dans sa décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen, la Commission exige des autorités belges la présentation, pour le 30 septembre 2009 au plus tard, d’un plan de restructuration modifié tenant également compte de la deuxième recapitalisation et de la garantie de l’État. La Commission n’a reçu aucune observation de parties intéressées.

(8)

En ce qui concerne la garantie de l’État, les autorités belges ont communiqué des renseignements complémentaires le 3 juillet, le 21 août, les 2, 4, 22, 25 et 30 septembre et les 13, 16 et 20 octobre 2009.

(9)

Le plan de restructuration a été examiné conjointement par les autorités belges et les services de la Commission lors d’une série de réunions tenues le 23 juillet, les 6, 18 et 27 août, 9, 10, 14, 15 et 23 septembre 2009.

(10)

Les autorités belges ont transmis des renseignements concernant le plan de restructuration les 2, 4, 10, 11, 16, 17, 22, 24, 25, 28 et 30 septembre, les 1er, 16, 19 et 21 octobre et les 3, 4 et 6 novembre 2009.

(11)

Le 4 novembre 2009, les autorités belges ont informé la Commission que pour des raisons d’urgence, elles acceptaient, à titre exceptionnel, que la présente décision soit adoptée en anglais.

(12)

KBC Group NV (ci-après «KBC») est la société holding de KBC Bank NV, KBC Verzekeringen NV et KBL European Private Bankers (ci-après «KBL EPB»). KBC est un groupe de bancassurance intégré dont les activités concernent essentiellement les clients de détail, les petites et moyennes entreprises (PME) et la clientèle de private banking. KBC est un des principaux établissements financiers belges. Outre ses activités en Belgique et en Europe centrale et orientale, KBC est présente en Russie, en Roumanie, en Serbie, dans plusieurs pays d’Europe occidentale, dont l’Irlande, et, dans une moindre mesure, aux États-Unis et en Asie du Sud-Est.

(13)

Pour 2008, le total des actifs inscrits au bilan de KBC s’élevait à 355,6 milliards d’EUR et à 178,3 milliards d’EUR en termes d’actifs pondérés par les risques (ci-après «APR») (8). L’entreprise a enregistré une perte de 2,5 milliards d’EUR en 2008. La valeur de marché de KBC a fortement chuté, passant de 23 milliards d’EUR au 1er août 2008 à 11,8 milliards d’EUR au 23 octobre 2009. KBC emploie 56 716 personnes dans le monde, dont 19 196 en Belgique et 31 947 en Europe centrale et orientale et en Russie. KBC compte 8,2 millions de clients en Europe centrale et orientale et en Russie (estimations de 2007). La section 2.1 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen contient des informations plus détaillées sur KBC.

(14)

à la suite des pertes enregistrées au troisième trimestre 2008, qui s’élevaient à 906 millions d’EUR et résultaient principalement de l’exposition de la banque à ses CDO, aux banques islandaises, à Lehman Brothers et à Washington Mutual, KBC a dû renforcer son assise financière. D’où la première recapitalisation de 3,5 milliards d’EUR décidée par les autorités belges en décembre 2008, décrite plus en détail à la section 3 de la décision du 18 décembre 2008 concernant la première recapitalisation (9).

(15)

Le 15 janvier 2009, l’agence de notation Moody’s a annoncé qu’après avoir révisé certaines hypothèses essentielles dans sa notation des CDO synthétiques des entreprises, elle avait décidé de revoir à la baisse la notation de plusieurs catégories de CDO, sans préciser lesquels. À la suite de cette annonce, le cours de l’action KBC a été soumis à de fortes pressions. En conséquence, KBC a décidé de mettre à zéro la valeur de toutes les tranches non «super senior» de son portefeuille CDO (10) initié par KBC Financial Products, filiale à 100 % de KBC (ci-après «KBC FP») et de consolider son assise financière au moyen d’une deuxième augmentation de capital entièrement souscrite par les autorités belges. La section 2.2 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen (11) décrit les circonstances qui ont conduit à la recapitalisation par les autorités belges et la section 2.3.1 de cette même décision décrit les éléments de l’accord de façon plus détaillée.

(16)

La restructuration, en mars 2009, de l’assureur monoligne Municipal Bond Insurance Association (ci-après «MBIA»), le réassureur d’une grande partie du portefeuille de CDO de KBC (14,4 milliards d’EUR) a eu pour effet d’augmenter le risque de contrepartie de KBC sur MBIA et son exposition à cette dernière. En outre, la volatilité accrue des spreads de crédit, qui a eu une incidence négative directe sur la valorisation à la valeur de marché («mark-to-market») des CDO, a entraîné des ajustements de valeur négatifs de 3,8 milliards d’EUR dans les comptes de KBC pour le premier trimestre 2009. Afin d’éviter à l’avenir tout autre impact négatif du portefeuille de CDO sur son compte de résultat, le 14 mai 2009, KBC a conclu avec les autorités belges un accord concernant une garantie de l’État couvrant les tranches «super senior» de son portefeuille de CDO. La section 2.2 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen (12) décrit les circonstances qui ont conduit à l’élaboration de la garantie de l’État par les autorités belges et la section 2.3.2 de cette même décision décrit de façon plus détaillée les éléments de l’accord entre les autorités belges et KBC.

(17)

KBC a bénéficié de trois mesures d’aide décidées par les autorités belges, à savoir les deux recapitalisations et la garantie de l’État.

(18)

La première recapitalisation a consisté en une injection de capital core Tier 1 de 3,5 milliards d’EUR au total, au moyen de titres baptisés «Yield Enhanced Securities» émis par KBC et intégralement souscrits par les autorités belges. Le prix d’émission est de 29,50 EUR par titre.

(19)

Ces titres à durée indéterminée produiront un coupon payable chaque année, égal au plus élevé des montants suivants:

(20)

Le coupon ne sera payé que si un dividende est versé sur les actions ordinaires, pour autant que le niveau des fonds propres de KBC soit, tant avant qu’après le versement, considéré comme satisfaisant par la Commission bancaire, financière et des assurances belge (ci-après «la CBFA») (13). Ces titres sont fortement subordonnés, classés pari passu avec les actions ordinaires.

(21)

Le rachat des titres peut s’effectuer selon deux scénarios possibles, à l’initiative de KBC. Dans le premier scénario, KBC a le droit de racheter la totalité ou une partie des titres émis au prix de 44,25 EUR par titre (soit 150 % du prix d’émission), majoré des intérêts éventuellement dus, à tout moment après la date d’émission. Dans le deuxième scénario, KBC peut, à tout moment à l’issue d’une période de trois ans, exiger des autorités belges qu’elles convertissent sa participation en actions ordinaires sur une base de un pour un. Si KBC a recours à cette option, les autorités belges ont la possibilité d’opter plutôt pour le rachat des titres majorés des intérêts dus. De plus amples informations sur la première recapitalisation figurent à la section 3 de la décision concernant la recapitalisation.

(22)

La deuxième recapitalisation a pris la forme d’une injection de capital core Tier 1 par les autorités belges au moyen de titres. Les modalités de l’accord sont pratiquement identiques à celles de la première recapitalisation, à la différence près que les titres ne sont pas convertibles en actions ordinaires et ne sont remboursables qu’à 150 % du prix d’émission (voir la section 2.3.1 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen).

(23)

Les autorités belges ont accordé une garantie contre les pertes de crédit réalisées sur le portefeuille de CDO de KBC pour une période correspondant à l’échéance de chaque CDO (14). La valeur nominale du portefeuille total s’élève à […] (15) milliards d’EUR. La garantie de l’État ne couvre que la tranche «super senior», qui compte 15 CDO spécifiques pour un total de 20 milliards d’EUR (16). Cette exposition est constituée de tranches «super senior» et de catégorie À couvertes par MBIA pour un montant de 14,4 milliards d’EUR, et de tranches «super senior», «super mezzanine» et de catégorie A détenues par KBC pour un montant de 5,5 milliards d’EUR (17).

(24)

La garantie de l’État ne couvre pas les tranches «equity» et «junior» ni la majorité des tranches «mezzanine» des CDO. Les tranches non couvertes représentent 3,9 milliards d’EUR. Les pertes encourues dans ces tranches, que KBC devra supporter intégralement, doivent être réalisées avant que les tranches garanties d’un rang supérieur soient touchées et la garantie de l’État activée.

(25)

KBC a, en outre, déjà provisionné des montants pour couvrir les pertes importantes en valeur de marché. Dans ses comptes relatifs au premier trimestre 2009, qui ont été publiés en même temps que la garantie de l’État, KBC avait corrigé la valeur des CDO couverts par cette mesure, les faisant passer de 23,9 milliards d’EUR à 14,7 milliards d’EUR (18). KBC est parvenue à ce résultat en mettant à zéro pratiquement toutes les tranches «equity», «junior» et «mezzanine» de ses CDO ainsi qu’en effectuant quelques corrections de valeur pour les tranches «super senior» de son portefeuille de CDO. Des réductions de valeur ont ainsi été effectuées pour un montant total approximatif de […] d’EUR.

(26)

La garantie de l’État couvrant les 20 milliards d’EUR des tranches «super senior» est structurée en trois tranches (voir le graphique 1 au considérant 31 pour la structure de la mesure). La première tranche porte sur les premières pertes, d’un montant de 3,2 milliards d’EUR, assumées entièrement par KBC. Ne sont pas comprises les pertes réalisées sur les tranches «equity», «junior» et «mezzanine» mentionnées au considérant 24. Si ces pertes étaient incluses, la première tranche de pertes s’élèverait à quelque 7,1 milliards d’EUR.

(27)

La deuxième tranche de la transaction commence à 16,8 milliards d’EUR et porte sur les pertes suivantes à concurrence de 2 milliards d’EUR. En cas de pertes dans cette tranche (ci-après «l’Equity Range»), les autorités belges s’engagent à fournir des capitaux à KBC, sous la forme de nouvelles actions KBC à la valeur du marché (19) ou de titres hybrides. Les capitaux fournis par les autorités belges couvriront les pertes dans l’Equity Range à concurrence de 90 % (1,8 milliard d’EUR). En d’autres termes, les autorités belges se sont engagées à mettre à la disposition de KBC un mécanisme d’engagement additionnel pouvant être activé dès que des pertes spécifiques sont réalisées sur son portefeuille de CDO. Les événements déclencheurs sont définis séparément pour chaque CDO, ce qui signifie que l’option de l’injection de capital s’applique transaction par transaction (20).

(28)

Le point d’attachement (c’est-à-dire le point de départ) de 16,8 milliards d’EUR se fonde sur des paramètres permettant à KBC Bank de maintenir un ratio core Tier 1 supérieur à 8 % et à KBC Insurance un ratio de solvabilité supérieur à 150 %. Ces paramètres ne reposaient donc pas initialement sur une évaluation du portefeuille.

(29)

L’Equity Range est soumis à plusieurs conditions. Premièrement, KBC conserve la possibilité de ne pas recourir à l’injection de capital et donc de renoncer à l’émission d’actions destinées aux autorités belges. Deuxièmement, dans l’hypothèse où KBC demande aux autorités belges de lui fournir des capitaux pour couvrir ses pertes dans l’Equity Range et où ces autorités obtiennent, de cette façon, plus de 30 % des droits de vote, ce qui pourrait les contraindre à lancer une offre publique d’achat obligatoire, ces dernières auront la possibilité, en lieu et place, de souscrire à du capital hybride. Ce capital hybride serait rémunéré plus ou moins de la même façon que les titres déjà souscrits par les autorités belges et serait convertible en actions ordinaires, si les autorités belges le souhaitent, au prix du marché constaté au moment de leur émission (21). Troisièmement, si les autorités belges décident de vendre leurs actions à un tiers, KBC dispose d’un droit de préemption sur cette vente et peut acheter les actions au prix du marché.

(30)

La troisième tranche débute à 14,8 milliards d’EUR (ci-après «le Cash Range»). Le Cash Range correspond en fait à une garantie offerte par les autorités belges d’indemniser KBC en espèces pour une partie des pertes survenues dans cette tranche. Ainsi, toute perte sur le portefeuille de CDO supérieure à 9,1 milliards d’EUR (3,9 milliards d’EUR de pertes dans les tranches «equity», «junior» et «mezzanine», 3,2 milliards d’EUR pour la première tranche de pertes et 2 milliards d’EUR correspondant à l’Equity Range dans la tranche «super senior») sera répartie entre les autorités belges et KBC. Les autorités belges auront, dans ce cas, à supporter 90 % (13,3 milliards d’EUR) des pertes et KBC les 10 % restants (à savoir 1,5 milliard d’EUR).

(31)

Comme pour l’option de l’injection de capital, la garantie s’appliquera transaction par transaction. Étant donné que les instruments couverts portent sur 15 CDO (une seule transaction pour chaque CDO), il existe en réalité 15 garanties (22). Chacun des 15 CDO synthétiques présente donc un point d’attachement distinct, et par voie de conséquence, une perte escomptée différente. Il en résulte que les CDO doivent être évalués individuellement et qu’une garantie spécifique sera octroyée pour chaque CDO (il n’y aura donc pas de garantie unique couvrant le portefeuille global). Cette structure spécifique était nécessaire pour assurer une correspondance parfaite entre la valeur au prix du marché du portefeuille garanti et celle de la garantie, en vue de mettre fin à la volatilité du compte de résultat due aux fluctuations de valeur des CDO, ce qui était l’objectif ultime de la mesure.

Graphique 1

Structure de la garantie de l’État

(32)

En ce qui concerne l’Equity Range, KBC verse une rémunération pour pouvoir bénéficier d’une injection de capital (ci-après «la commission de souscription»). La commission de souscription est fixée à 650 points de base par an. Par conséquent, l’Equity Range s’élevant à 1,8 milliard d’EUR, KBC devra verser une commission d’environ 120 millions d’EUR pour chaque année pendant laquelle la garantie ne sera pas exercée, soit un montant total de 718 millions d’EUR.

(33)

En ce qui concerne le Cash Range, la valeur globale de la garantie en espèces atteindra approximativement 1,13 milliard d’EUR, qui seront payés en 12 versements semestriels (ci-après «la prime de garantie»). Ce montant équivaudra aux pertes escomptées sur la troisième tranche (23) si les résultats du portefeuille correspondent à la moyenne entre le scénario de base et le scénario de crise (24) et dans le cas d’un ajustement de valeur de crédit de 67,5 % par MBIA.

(34)

Au total, KBC devra s’acquitter d’un montant approximatif de 2,04 milliards d’EUR auprès des autorités belges, au titre de la commission de souscription (718 millions d’EUR (25) et de la garantie en espèces (1,33 milliard d’EUR (26). Ces deux rémunérations sont payables en 12 versements semestriels égaux, le premier versement étant prévu pour décembre 2009 et le dernier pour juin 2015.

(35)

Le 18 juin 2009, les autorités belges ont présenté un plan de restructuration pour KBC dans le prolongement de la première recapitalisation autorisée par la Commission le 18 décembre 2008 pour une durée de six mois. Ce plan contenait une analyse préliminaire des activités de KBC, la stratégie de KBC pour l’avenir, ainsi que des mesures visant à rétablir la viabilité du groupe et à assurer le remboursement des aides accordées par l’État.

(36)

Le plan de restructuration ne respectait cependant pas les critères fixés dans la communication relative aux restructurations (27) étant donné qu’il ne tenait pas compte de la deuxième recapitalisation ni de la garantie de l’État. En outre, le plan ne prévoyait pas de plan d’entreprise détaillé ni de mesures limitant les distorsions de concurrence.

(37)

Le 30 juin 2009, la Commission a approuvé la deuxième recapitalisation pour une durée de six mois et approuvé la garantie de l’État à titre temporaire. À la même date, elle a accordé aux autorités belges un délai de trois mois (jusqu’au 30 septembre 2009) pour élaborer un plan de restructuration motivé tenant compte de l’ensemble des mesures prises par l’État en faveur de KBC.

(38)

Les autorités belges ont présenté la version finale du plan de restructuration demandé dans les délais. Ce plan aborde les questions essentielles que sont la viabilité, la répartition des charges et la limitation des distorsions de concurrence. Le plan de restructuration tient compte de la structure organisationnelle de KBC, qui se compose de 5 divisions distinctes, à savoir les divisions «Belgique (détail)», «Europe centrale et orientale et Russie», «Merchant Banking», «Europe Private Banking» et «Services et Opérations communs».

(39)

Selon le plan de restructuration présenté, KBC doit devenir un groupe à périmètre réduit, aux activités recentrées, et se retirer à la fois des activités risquées et des pays où sa présence sur le marché est limitée. KBC ne conservera que les activités qui produisent des résultats durables sur une base autonome. Elle conservera également son modèle de bancassurance. Dans le cadre de ce modèle, KBC concentrera ses activités sur les clients de détail, les particuliers, les PME et les entreprises de moyenne capitalisation et sera présente essentiellement dans six pays (28). KBC poursuivra toutefois ses activités en Europe centrale et orientale et en Russie. Elle réduira aussi son profil de risque global, sa volatilité et son coefficient d’endettement.

(40)

Le plan de restructuration présenté par les autorités belges prévoit que le bilan pro forma de KBC (29) sera réduit de 20 % en termes d’APR et de 17 % par rapport à l’actif total. Les mesures prises pour accroître la viabilité de l’entreprise, à savoir la réduction des activités de KBC FP, représentent […] % du bilan total, alors que les cessions comptent pour […] % du bilan total.

(41)

Le plan de restructuration prévoit que KBC cédera plusieurs entités. Dans sa planification commerciale de ces cessions, KBC table sur l’hypothèse que les prix de vente […]. Toutes les ventes devraient être réalisées au cours de la période de […].

(42)

Les autorités belges ont présenté un scénario de base et un scénario de crise afin de démontrer la capacité de KBC à atteindre une viabilité à long terme.

(43)

Le scénario de base se fonde sur l’hypothèse d’une contraction du PIB sur ses principaux marchés au cours de la période 2009-2010, suivie d’une reprise relativement rapide en 2011. Le cours des actions devrait remonter en 2009 ou 2010, en fonction de la situation sur le marché local.

(44)

[…].

(45)

Dans le scénario de base, KBC pense pouvoir atteindre ses objectifs de fonds propres internes tout au long de la période de projection (2009-2013), avec un Tier 1 à 8,8 % en 2009 et supérieur à 10 % par la suite. La composition du capital réglementaire de KBC sera de plus en plus dominée par les fonds propres du fait du produit des cessions, ce qui aura pour effet d’améliorer la qualité de ce capital. Dans un scénario de base, KBC commencera par générer du capital excédentaire (ce qui se produit lorsque le capital réel excède des objectifs de fonds propres internes correspondant à un ratio Tier 1 de 10 %) en 2011. Elle commencera donc à rembourser le principal du capital injecté par l’État en 2012.

(46)

Les autorités belges ont également présenté un scénario de crise. Comme dans le scénario de base, l’hypothèse est que le PIB se contractera au cours de la période 2009-2010, pour ensuite remonter. Cependant, la reprise économique qui s’ensuivra sera très faible. À titre d’exemple, ce scénario prévoit que le PIB réel de la Belgique enregistrera une baisse cumulée de […] % entre 2008 et 2011 et ne retrouvera son niveau de 2008 qu’à la fin de l’année 2013.

(47)

[…].

(48)

Dans le scénario de crise, KBC pense pouvoir atteindre ses objectifs de fonds propres internes tout au long de la période de projection. Son ratio Tier 1 sera de […] % en 2009 et demeurera supérieur à […] % à partir de 2010. Cette évolution raisonnablement modeste des ratios de capital est due au fait que le bilan de KBC devrait se contracter sensiblement dans le scénario de crise, étant donné que l’activité économique, et par voie de conséquence, la demande de crédits sera considérablement réduite. L’entreprise commencera à générer de faibles montants de capital excédentaire à partir de […], en grande partie du fait d’une forte baisse des APR plutôt qu’à la faveur d’une croissance des bénéfices, […].

(49)

Dans le plan de restructuration, les autorités belges ont aussi décrit la position de liquidité de KBC. Fin 2008, son ratio prêts/dépôts était de 88 %. Dans le contexte de la crise, elle n’a, à ce jour, pas connu de problèmes de liquidité, et n’a pas dû avoir recours à un quelconque régime de garantie de financement par l’État. Elle est relativement peu dépendante des financements provenant des marchés des capitaux. En ce qui concerne sa structure de financement, 64 % de ses instruments de créance avaient une durée supérieure à un an. Selon les projections, cette structure de financement devrait rester assez stable au cours des prochaines années et la dépendance de KBC à l’égard du financement de gros devrait connaître une baisse modérée. La cession de certaines des entités […] aura pour effet d’encore renforcer sa position de liquidité.

(50)

KBC est une des trois plus grandes banques de Belgique et est habituellement la deuxième ou la troisième du pays en termes de parts de marché pour la plupart des activités bancaires. Elle détient […] % des comptes de dépôt, génère […] % des prêts et représente […] % des activités liées aux fonds de placement, […] % des assurances vie et […] % des assurances non vie.

(51)

Les autorités belges proposent que KBC conserve la majorité des activités exercées en Belgique et qu’elle reste un bancassureur intégré. Selon les autorités belges, ces activités sont bien intégrées sous l’enseigne KBC et font partie de son cœur de métier.

(52)

Le plan de restructuration prévoit cependant que KBC vendra Centea (services bancaires par l’intermédiaire d’agences) et Fidea (services d’assurance par l’intermédiaire d’agents d’assurance). Centea représente entre […] % et […] % du marché belge dans la plupart des segments de produits, tandis que Fidea représente 2 % environ du marché belge des assurances. Ces ventes auront pour effet de réduire les APR de la division Belgique de 16 % (3,8 milliards d’EUR).

(53)

Selon le plan de restructuration, KBC maintiendra sa présence dans 5 (des 9) pays où elle est déjà bien établie. Il s’agit des pays suivants, par ordre de parts de marché dans les activités bancaires traditionnelles (prêts et dépôts); République tchèque (22 %), Slovaquie (10 %), Hongrie (9 %), Pologne (4 %) et Bulgarie (3 %). KBC a également des activités dans le domaine des assurances dans chacun de ces pays, conformément à son modèle de bancassurance.

(54)

KBC cessera ses activités en Serbie (où sa part de marché est de 1 %), en Russie (1 %), en Roumanie ([…] %, exclusivement dans des activités d’assurance et de crédit-bail) et en Slovénie ([…] % - KBC détient une participation minoritaire dans l’entreprise concernée). Elle cédera les activités qu’elle exerce dans d’autres pays où sa part de marché est relativement faible ou ses activités non conformes à son modèle de bancassurance. Elle vendra aussi une filiale polonaise de crédit à la consommation (Zagiel) qui n’était pas entièrement intégrée dans ses activités polonaises. Ces ventes se feront dans […], excepté pour les activités de KBC en Russie, qui ne seront cédées qu’en […]. Les APR de la division Europe centrale et orientale et Russie diminueront de 11 % (4,4 milliards d’EUR).

(55)

En outre, KBC a l’intention d’introduire en bourse 40 % des banques qu’elle détient en République tchèque (ČSOB) et en Hongrie (K & H), qui sont actuellement ses filiales à 100 %. Ces dernières seront admises à la cote sur les marchés financiers locaux.

(56)

En ce qui concerne les activités de «merchant banking», le plan de restructuration prévoit que KBC vendra ou liquidera d’importantes parties de sa division Merchant Banking. En conséquence, les APR de cette division diminueront de […] % ([…] milliards d’EUR). KBC FP, l’entité initiatrice de l’ensemble des CDO, sera liquidée à terme. KBC vendra ses activités au Royaume-Uni et en […], de même que la Banque diamantaire anversoise et ses […], […], […], […] et KBC Private Equity.

(57)

KBC conservera les activités qui sont nécessaires pour offrir ses services aux entreprises et PME, principalement belges, qui composent l’essentiel de sa clientèle dans ce segment. Parmi ces activités figurent la mobilisation de capitaux et les opérations de change. KBC conservera ses activités de services bancaires aux entreprises, ses succursales étrangères nécessaires pour offrir ses services aux entreprises locales ayant des activités à l’étranger, KBC Securities, Market et Assurisk (réassurance).

(58)

Selon le plan de restructuration, KBC vendra la totalité de sa division «European Private Banking». Cette vente devrait avoir lieu en […]. Ses APR s’en trouveront réduits de 5,7 milliards d’EUR.

(59)

Compte tenu de la nature de cette division, le plan de restructuration prévoit que KBC y conservera la plupart de ses activités. Parmi les activités maintenues figurent la gestion d’actifs, les crédits commerciaux, le crédit-bail et le crédit à la consommation. KBC entend se désengager de plusieurs activités, telles que […], notamment en […]. Ces désengagements auront pour effet de réduire les APR de quelque […] millions d’EUR.

(60)

Afin de permettre le remboursement de l’État tout en maintenant un ratio de capital Tier 1 de 10 %, le plan de restructuration prévoit les mesures de restructuration financière suivantes:

Le capital récolté grâce aux différentes mesures susmentionnées devrait s’élever, au total, à quelque […] milliards d’EUR, et ce essentiellement d’ici l’année […].

(61)

En ce qui concerne le remboursement des autorités belges, le plan de restructuration prévoit que KBC, dans un scénario de base, commencera à payer des coupons à compter de 2011, ce qui signifie que les autorités belges recevront 600 millions d’EUR. Le remboursement du montant principal des recapitalisations commencera une fois que KBC aura renforcé sa position financière au moyen des cessions et de la restructuration financière prévues (soit à partir de 2012). À mesure que le remboursement du montant nominal des capitaux publics injectés augmentera, la rémunération des autorités belges par le paiement de coupons diminuera. KBC prévoit de commencer à rembourser l’État en 2012 ([…] milliards d’EUR) et estime que les injections de capital seront totalement remboursées […] dans le scénario de base.

(62)

Les autorités belges s’engagent, dans les limites de leurs compétences respectives, à veiller à ce que KBC respecte les engagements énumérés aux considérants 63 à 77 inclus.

(63)

Pour ce qui est de la durée de ces engagements comportementaux, les autorités belges, sans préjudice de la possibilité pour la Commission d’accorder une exemption, notamment sur la base d’une demande suffisamment motivée des autorités belges, s’engagent à ce que les engagements comportementaux énumérés aux considérants 63 à 77 inclus s’appliquent pour une durée de […] ans à compter de la date de la décision de la Commission ou jusqu’à ce que les montants nominaux souscrits par les autorités belges les 19 décembre 2008 et 20 juillet 2009 respectivement soient remboursés, la date la plus proche étant retenue (30).

(64)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC s’efforce de poursuivre sa politique de crédit en faveur de l’économie réelle dans les pays où elle exerce des activités de détail. Les crédits accordés par KBC doivent l’être aux conditions du marché.

(65)

Les autorités belges s’engagent à veiller à ce que KBC maintienne son ratio de solvabilité à […] % minimum pour le core Tier 1 et à […] % pour ses fonds propres de base (31).

(66)

En ce qui concerne l’interdiction de réaliser des acquisitions, les autorités belges s’engagent à ce que KBC s’abstienne d’acquérir le contrôle, au sens du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises («le règlement CE sur les concentrations») (32), d’établissements financiers. KBC s’abstiendra, en outre, d’acquérir le contrôle d’entreprises autres que les établissements financiers si une telle acquisition a pour effet de ralentir le remboursement du montant de 7 milliards d’EUR souscrit par les autorités belges sous forme de «Yield Enhanced securities» de core Tier 1, comme prévu dans le plan de restructuration notifié à la Commission le 30 septembre 2009 et approuvé par la présente décision. Sous réserve de cette interdiction, KBC peut acquérir des entreprises si elle en obtient l’autorisation de la Commission, en particulier lorsque l’acquisition est considérée comme essentielle pour préserver la stabilité financière ou la concurrence sur les marchés en cause.

(67)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC respecte l’interdiction d’exercer une influence dominante sur les prix telle que précisée ci-après:

(68)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC s’abstienne de mener des campagnes de communication commerciale présentant les mesures comme un avantage concurrentiel.

(69)

En ce qui concerne la limitation de la rémunération des dirigeants de KBC, les autorités belges s’engagent à ce que:

(70)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC s’efforce de garantir à ces dernières un rendement global minimal de 10 % par an sur les titres auxquels elles ont souscrit.

(71)

Les autorités belges s’engagent à renotifier la première recapitalisation conformément à l’article 88, paragraphe 3, du traité CE si une des situations suivantes se présente, diminuant les chances d’un rendement global supérieur à 10 % par an:

(72)

De même, les autorités belges s’engagent à renotifier la deuxième recapitalisation conformément à l’article 88, paragraphe 3, du traité CE si la situation suivante se présente, diminuant les chances d’un rendement global supérieur à 10 % par an:

(73)

Si, dans l’un ou l’autre des scénarios décrits aux considérants 71 et 72, il ne peut être démontré que le non-paiement de dividendes est imputable à des événements normaux sur le marché ou qu’en dépit du non-paiement de dividendes, le rendement global des titres souscrits par les autorités belges sera supérieur à 10 % par an, la Commission, sans remettre en cause l’injection de capital, déclarée compatible avec le marché commun, peut, dans le contexte d’une renotification, notamment imposer des contraintes comportementales supplémentaires.

(74)

En ce qui concerne la rémunération des titres hybrides dans le cadre de la garantie de l’État, les autorités belges s’engagent à ce que le coupon qui sera payable sur les titres hybrides de capital de base que KBC devra émettre si elles devaient acquérir plus de 30 % des droits de vote au titre de l’Equity Range de la garantie de l’État, soit équivalent à […].

(75)

Les autorités belges s’engagent aussi à ce que ni KBC ni aucune de ses filiales ne soient initiateurs d’obligations adossées à des créances («CDO») (33). Il est entendu que les opérations de titrisation telles que celles effectuées aux fins de la gestion du capital réglementaire ou du risque de crédit ou en vue de se procurer des fonds ne sont pas couvertes par cette définition des CDO et ne sont donc pas concernées par cet engagement.

(76)

En ce qui concerne le paiement des coupons et les options d’achat de capital hybride, sauf dérogation accordée par la Commission, les autorités belges s’engagent à ce que:

(77)

Enfin, les autorités belges se sont engagées à ce que KBC organise leurs droits de gestion en ce qui concerne le portefeuille couvert par la garantie de l’État de telle sorte que les intérêts des autorités belges en leur qualité de garant soient dûment sauvegardés, tout en laissant à KBC une marge de manœuvre suffisante pour lui permettre de réagir rapidement à l’évolution du marché et de réaliser les adaptations et choix qui s’imposent, le cas échéant. Les documents juridiques concernant le portefeuille garanti prévoient des garde-fous pour protéger les investisseurs tiers, les contreparties «super senior» et donc, par extension, les autorités belges contre d’éventuels conflits d’intérêts dans la gestion du portefeuille garanti. Outre les garde-fous des documents juridiques originaux, l’accord avec les autorités belges régissant la garantie de l’État prévoient notamment le droit pour les autorités belges de superviser la gestion du portefeuille garanti. Si nécessaire, les autorités belges disposeront de droits d’approbation pour renforcer la protection de leurs intérêts.

(78)

Les autorités belges se sont, en outre, engagées, dans les limites de leurs compétences respectives, à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour que KBC respecte les engagements énumérés aux considérants 79 à 97 inclus.

(79)

KBC prendra les mesures nécessaires pour faire en sorte que les cessions d’entités ou d’actifs (ci-après «les entités à céder») énumérées au considérant 80 soient réalisées pour la date fixée. Une cession sera réputée réalisée une fois un accord contraignant conclu par KBC en vue de vendre […] dans l’entité ou l’actif en cause. Un accord juridiquement contraignant est un accord qui ne peut être annulé unilatéralement par KBC et qui vise à créer un rapport de droit sur lequel chaque partie peut se fonder et qui, en cas de résiliation de l’accord par KBC, ferait naître une obligation pour KBC à l’égard de l’autre partie. L’accord juridiquement contraignant peut toutefois faire l’objet d’un certain nombre de clauses suspensives d’usage telle que l’approbation par les autorités de supervision compétentes.

(80)

En ce qui concerne les entités à céder, les autorités belges s’engagent à ce que KBC ait vendu les entités suivantes […]:

(81)

En ce qui concerne la préservation de la valeur des entités à céder, les autorités belges s’engagent à ce que KBC fasse en sorte que:

(82)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC mette tout en œuvre pour aider les acquéreurs des entités à céder à migrer vers l’infrastructure appropriée pour assurer la continuité des opérations de ces entités. […].

(83)

À compter de la date de la présente décision jusqu’à la réalisation des cessions, les autorités belges s’engagent à ce que KBC préserve la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité des entités à céder, conformément aux bonnes pratiques commerciales, et réduise au maximum tout risque d’altération de leur potentiel concurrentiel. KBC assurera la continuité de l’exploitation des entités à céder dans le cadre de la conduite normale et habituelle de ses affaires, comme elle le faisait avant l’adoption de la présente décision.

(84)

Les autorités belges s’engagent à ce qu’aucun acte susceptible d’avoir des effets préjudiciables majeurs sur les entités à céder ne soit commis par KBC. […].

(85)

En ce qui concerne le ou les futurs acquéreurs de Centea et Fidea, les autorités belges se sont engagées à ce que KBC fasse en sorte que:

(86)

En outre, les autorités belges s’engagent à ce que KBC prenne les dispositions nécessaires pour garantir une identification claire des activités de Centea et de Fidea et commence à préparer leur séparation des activités qui sont intégrées dans KBC, de sorte qu’elles constituent des entités distinctes et vendables séparément immédiatement après l’adoption de la décision de la Commission. Sans préjudice des engagements concernant la préservation de la valeur des entités à céder exposés aux considérants 81 à 83, Centea et Fidea seront gérées comme des entités distinctes et vendables à compter de la date d’adoption de la décision de la Commission. Afin de garantir que toutes les décisions de la direction prises entre la date de la présente décision et la réalisation de la cession le seront au mieux des intérêts de Centea et de Fidea en vue de préserver leur viabilité économique, leur valeur marchande et leur compétitivité, KBC désignera un gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités (35) pour chacune de ces entités et veillera à ce que ce gestionnaire travaille en toute indépendance. Ce gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités peut être le PDG de ces entités. Il gérera les entités à céder (Centea et Fidea) au mieux de leurs intérêts, en consultation avec KBC, sous le contrôle du mandataire chargé du suivi.

(87)

Un mandataire chargé du suivi sera désigné pour faire rapport tous les six mois à la Commission sur le respect par les autorités belges et par KBC des engagements énumérés aux considérants 78 à 86. Le mandataire chargé du suivi doit être indépendant, posséder les qualifications nécessaires et ne faire l’objet d’aucun conflit d’intérêts tout au long de l’exercice de son mandat.

(88)

Au plus tard un mois après l’adoption de la présente décision, les autorités belges soumettront à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes convenues avec KBC qu’elles proposent de désigner comme mandataire(s) chargé(s) du suivi. La Commission est libre d’approuver ou de rejeter le ou les mandataires proposés sur la base des critères énoncés au considérant 87. Si la Commission rejette le ou les mandataires proposés, KBC et les autorités belges disposeront d’un mois à compter de la notification de cette décision pour proposer de nouveaux candidats à la Commission. Si ces derniers sont également rejetés par la Commission, la Commission nommera un mandataire, que KBC désignera ou fera désigner, conformément à un mandat approuvé par la Commission.

(89)

Si nécessaire et sur la base d’une demande suffisamment motivée des autorités belges et de KBC, de même que compte tenu de l’avis du mandataire chargé du suivi, la Commission peut:

(90)

Toute demande de cette nature doit parvenir à la Commission au plus tard deux mois avant la date limite prévue pour la cession.

(91)

Si les cessions ne sont pas réalisées aux dates limites fixées et au plus tard un mois après la dernière date limite ne pouvant plus faire l’objet d’un report, dans le cas où aucune autre mesure n’a été approuvée par la Commission dans l’intervalle, les autorités belges soumettront à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes convenues avec KBC qu’elles proposent de désigner comme mandataire(s) chargé(s) des cessions. Tout mandataire chargé d’une cession doit être indépendant, posséder les qualifications nécessaires et ne faire l’objet d’aucun conflit d’intérêts tout au long de l’exercice de son mandat. La Commission est libre d’approuver ou de rejeter le ou les mandataires proposés. Si la Commission rejette le ou les mandataires proposés, KBC et les autorités belges disposeront d’un mois à compter de la notification de cette décision pour proposer de nouveaux candidats à la Commission. Si ces derniers sont également rejetés par la Commission, la Commission nommera un mandataire, que KBC désignera ou fera désigner, conformément à un mandat approuvé par la Commission.

(92)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC accorde au(x) mandataire(s) chargé(s) des cessions les procurations nécessaires pour:

(93)

À condition que d’autres solutions raisonnables comme celles proposées dans les modalités de réexamen des engagements énumérées au considérant 89 aient été prises en considération, la Commission autorisera le(s) mandataire(s) chargé(s) des cessions à vendre les entités à céder […]. Le ou les mandataires chargés des cessions incluront dans le ou les contrats de vente et d’achat les termes et conditions habituels et raisonnables qu’ils jugeront nécessaires pour assurer une vente en bonne et due forme. Le ou les mandataires chargés des cessions organiseront le processus de vente en consultation avec KBC de façon à garantir une cession aux meilleures conditions possibles, sous réserve de leur obligation de réaliser la vente […] lors de la phase au cours de laquelle ils interviennent dans les conditions fixées aux considérants 91 et 92.

(94)

En outre, tous les frais et dépenses engagés par les mandataires chargés du suivi et des cessions seront supportés par KBC.

(95)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC prenne les mesures nécessaires pour réduire les portefeuilles d’activités des entités énumérées ci-dessous en respectant les dates limites fixées pour chacune de ces entités. À compter de la date de la présente décision et jusqu’à l’achèvement de la réduction de ses activités, KBC observera un statu quo en ce qui concerne le montant des APR (36) correspondant à ces portefeuilles d’activités. Pour les besoins de cet engagement, «statu quo» signifie que KBC s’abstiendra d’entamer tout nouvelle activité dans ces portefeuilles d’activités et que les décisions de la direction de KBC concernant ces portefeuilles d’activités ne peuvent avoir qu’un effet neutre ou à la baisse sur le montant des APR qui leur sont attribués à la date de la présente décision. KBC n’est pas tenue de céder ni de se défaire d’une quelconque autre façon d’éléments de son portefeuille ni de résilier des contrats existants dans des conditions telles qu’il en résulterait une perte ou un passif pour KBC. KBC devra réduire les portefeuilles d’activités suivants pour les dates indiquées:

étant entendu que certains contrats relevant des portefeuilles d’activités énumérés ci-dessus peuvent arriver à échéance et, par voie de conséquence, encore figurer dans les livres de KBC […].

(96)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC introduise en bourse ČSOB (en République tchèque) et K & H bank (en Hongrie) […].

(97)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC transmette à la Commission, par leur intermédiaire, des rapports semestriels détaillés. Ces rapports contiendront des informations relatives aux mesures de recapitalisation (comme indiqué au point 40 de la communication sur la recapitalisation (37), au fonctionnement de la garantie de l’État (comme indiqué dans l’annexe IV de la communication sur les actifs dépréciés (38), ainsi qu’au plan de restructuration (comme indiqué au point 46 de la communication sur la restructuration (39). Le premier rapport, qui englobera toutes ces informations, sera présenté à la Commission au plus tard six mois après la date de la présente décision.

(98)

La Commission rappelle qu’en l’espèce, elle a ouvert la procédure formelle d’examen relative à la garantie de l’État en ce qui concerne la valorisation, la rémunération, la répartition des charges et les mécanismes de gestion des actifs le 30 juin 2009.

(99)

En ce qui concerne la valorisation, la Commission avait fait part de ses doutes quant aux hypothèses sous-jacentes et à la méthodologie utilisée par les experts. La Commission a notamment jugé nécessaire de vérifier le degré de corrélation entre les obligations corporate et les créances titrisées (Asset Backed Securities, ci-après «ABS»), la traçabilité des hypothèses portant sur le prix de l’immobilier et des taux de défaut des entreprises [considérant 83 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen].

(100)

Étant donné que la rémunération payée par KBC dépend également de la valorisation du portefeuille de CDO, la Commission est parvenue à la conclusion, au considérant 93 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen, qu’une analyse plus approfondie était nécessaire à ce sujet. Pour les mêmes raisons, elle a exprimé des doutes quant à la question de savoir si la garantie de l’État prévoyait une répartition des charges suffisante [considérant 88 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen].

(101)

En ce qui concerne la gestion des actifs, la Commission a conclu au considérant 80 de la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen qu’elle disposait d’informations insuffisantes pour déterminer si les mécanismes envisagés par les autorités belges répondaient aux exigences établies dans la communication sur les actifs dépréciés.

(102)

La Commission observe qu’elle n’a reçu aucun commentaire des parties tierces intéressées concernant la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen à l’égard de la garantie de l’État.

(103)

Les autorités belges indiquent qu’elles ont examiné la décision de la Commission, adoptée le 30 juin 2009, dans laquelle cette dernière décidait d’engager la procédure énoncée à l’article 88, paragraphe 2, du traité CE afin de vérifier si la mesure respectait les conditions de la communication relative aux actifs dépréciés pour ce qui est de la valorisation (et notamment de la méthode de valorisation), de la répartition des charges, de la rémunération et des mécanismes de gestion des actifs.

(104)

L’État belge estime que chacun de ces éléments est couvert de manière adéquate par le plan de restructuration de KBC tel qu’il a été enregistré le 30 septembre 2009, et par les différents engagements présentés dans le cadre de ce plan de restructuration.

(105)

Les autorités belges font valoir que le plan de restructuration respecte toutes les conditions établies dans la communication de la Commission du 23 juillet 2009 sur le retour à la viabilité et l’appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d’État (40).

(106)

Les autorités belges estiment notamment que le plan de restructuration garantit le rétablissement de la viabilité à long terme de KBC, une contribution propre importante de la banque aux coûts de restructuration et la limitation des distorsions de concurrence par l’adoption de vastes mesures structurelles et comportementales.

(107)

Il appartient à la Commission d’apprécier si les mesures considérées constituent une aide d’État. L’article 87, paragraphe 1, du traité dispose que, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises sont incompatibles avec le marché commun.

(108)

En ce qui concerne la première et la deuxième recapitalisations, ainsi que la garantie de l’État, la Commission fait observer qu’elle est déjà parvenue à la conclusion que ces mesures constituaient des aides d’État. En ce qui concerne la première recapitalisation, cette conclusion a été établie dans la décision de la Commission du 18 décembre 2008 relative à la première recapitalisation [considérants 39 à 53]. Quant à la deuxième recapitalisation et à la garantie de l’État, cette conclusion a été établie dans la décision de la Commission d’ouvrir la procédure formelle d’examen (point 4.1), qui a été adoptée le 30 juin 2009. En outre, la Commission prend acte du fait que, dans le cadre de son plan de restructuration, KBC ne bénéficiera d’aucune mesure supplémentaire et que les aides au sauvetage seront converties en aides à la restructuration.

(109)

La Commission n’a donc aucune raison de modifier ses appréciations antérieures. Elle en conclut par conséquent que la première et la deuxième recapitalisations, ainsi que la garantie octroyée par l’État, constituent des aides d’État.

(110)

En ce qui concerne le montant de l’aide, les mesures de recapitalisation constituent des aides d’État dont le montant correspond à celui du capital injecté, soit 7 milliards d’EUR.

(111)

Quant au montant de l’aide que constitue la garantie de l’État, la Commission estime qu’il y a lieu d’établir une distinction entre la partie Equity Range et la partie Cash Range de cette mesure.

(112)

Selon la Commission, le Cash Range correspond à la mesure de sauvetage des actifs. La communication concernant le traitement des actifs dépréciés établit que, dans le cadre d’une mesure de sauvetage des actifs, le montant de l’aide correspond à la différence entre la valeur de cession des actifs et le prix du marché. Dans le cas d’une mesure de garantie des actifs, la Commission considère que la valeur de cession représente le montant que l’État verse à la banque en espèces pour compenser les pertes subies par cette dernière. Par conséquent, en l’espèce, la valeur de cession des actifs est de 14,8 milliards d’EUR (41), étant donné que le montant des pertes réelles subies sur le portefeuille s’élève à 9,1 milliards d’EUR (3,9 milliards d’EUR de pertes dans les tranches «non super senior», auxquels s’ajoutent la première tranche de pertes de 3,2 milliards d’EUR dans la tranche «super senior» et les 2 milliards d’EUR de pertes dans la tranche Equity Range), montant qu’il convient de déduire de la valeur nominale du portefeuille de CDO ([…] milliards d’EUR). La valeur de marché du portefeuille de CDO au moment de la transaction était donc de […] milliards d’EUR (42). La différence entre la valeur de cession et la valeur de marché représente […] milliard d’EUR, dont il convient de déduire 10 % puisque 10 % des pertes sont supportées par KBC. On obtient ainsi un montant de […] milliard d’EUR.

(113)

En outre, la Commission estime qu’il y a lieu de prendre en compte la prime de garantie excédentaire payée par KBC pour le Cash Range. La valeur nominale totale de la prime de garantie est de 1,33 milliard d’EUR, un montant qui dépasse toutefois d’1 milliard d’EUR environ [prime de garantie excédentaire estimée (43)] le montant minimal fixé par la Commission dans la communication concernant le traitement des actifs dépréciés. Il convient donc de déduire 1 milliard d’EUR du montant calculé au considérant 112, ce qui porte à environ 260 millions d’EUR le montant total de l’aide au titre de la mesure de sauvetage des actifs.

(114)

En conséquence, les deux injections de capital et la partie de la mesure de garantie de l’État relative au sauvetage des actifs représentent au total une aide de 7,26 milliards d’EUR environ, soit 4,1 % des APR de KBC.

(115)

Enfin, l’appréciation porte également sur l’Equity Range de la garantie de l’État. Selon la Commission, on pourrait considérer que l’Equity Range équivaut à une injection de capital, étant donné que la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) reconnaît qu’il s’agit de capital réglementaire permettant de renforcer la position financière de la banque. Bien que la mesure n’apporte pas de liquidités à KBC et ne puisse donc pas véritablement être considérée comme une injection directe de capital, la Commission estime qu’elle pourrait néanmoins être considérée comme une aide supplémentaire, éventuellement à concurrence du montant nominal de 1,8 milliard d’EUR. Si l’Equity Range est considéré comme une aide à 100 %, le montant total de l’élément d’aide contenu dans l’ensemble des mesures (deux recapitalisations et une garantie de l’État) s’élève à 9,06 milliards d’EUR, soit 5,1 % des APR de KBC.

(116)

En vertu de l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité, la Commission peut considérer comme compatibles avec le marché commun les aides destinées à «remédier à une perturbation grave de l’économie d’un État membre». Compte tenu de la situation actuelle sur les marchés financiers, la Commission considère que les mesures peuvent être examinées directement au regard des règles du traité, et notamment de son article 87, paragraphe 3, point b).

(117)

La Commission a reconnu que la crise financière mondiale pouvait entraîner une perturbation grave de l’économie d’un État membre et que les mesures visant à soutenir les banques étaient susceptibles d’y remédier. Cette conclusion a été confirmée dans la communication de la Commission concernant le secteur bancaire (44), dans sa communication sur la recapitalisation des établissements financiers, dans sa communication sur les actifs dépréciés et dans sa communication sur la restructuration du secteur bancaire. En ce qui concerne l’économie belge, cette conclusion a été confirmée dans les différentes autorisations, par la Commission, des mesures mises en œuvre par les autorités belges pour faire face à la crise financière (45). Par conséquent, comme indiqué dans la décision relative à la recapitalisation et dans la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen, la base juridique de l’appréciation des mesures doit être l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité.

(118)

Comme indiqué au point 8.2, la Commission estime, en ce qui concerne la garantie de l’État, qu’il y a lieu d’établir une distinction entre la partie Equity Range et la partie Cash Range de cette mesure.

(119)

La Commission estime qu’il y a lieu de considérer l’engagement pris par l’État d’injecter du capital en cas de survenance de l’événement déclencheur que constituent des pertes spécifiques réalisées sur le portefeuille de CDO, associé à l’Equity Range, comme une injection de capital (46). La compatibilité de cet engagement est donc appréciée au titre de la communication sur la recapitalisation des établissements financiers.

(120)

Selon la Commission, il convient de considérer le Cash Range, par lequel l’État s’engage à compenser KBC en espèces pour les pertes subies, comme une mesure de sauvetage des actifs. Par conséquent, sa compatibilité est appréciée au titre de la communication sur le traitement des actifs dépréciés.

(121)

Les conditions spécifiques applicables aux mesures de sauvetage des actifs sont établies dans la communication concernant le traitement des actifs dépréciés. Conformément au point 5.2 de cette communication, une mesure de sauvetage des actifs requiert une transparence totale ex ante et une répartition des charges adéquate, suivis de la valorisation correcte des actifs admissibles, ainsi qu’une rémunération correcte de l’État en contrepartie de la mesure de sauvetage des actifs, de façon à garantir la responsabilité des actionnaires et la répartition des charges.

(122)

Dans sa décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen, la Commission a déjà établi que la garantie de l’État en faveur de KBC était conforme aux dispositions de la communication sur les actifs dépréciés en ce qui concerne la transparence totale et l’information complète ex ante, ainsi que l’admissibilité des actifs. La Commission met dès lors l’accent, dans son appréciation, sur les conditions établies en ce qui concerne la valorisation, la rémunération, la répartition des charges et les dispositions en matière de gestion des actifs, dès lors que ces aspects de la garantie de l’État sont ceux qui ont entraîné l’ouverture de l’enquête.

(123)

En ce qui concerne la valorisation, le point 5.5 de la communication sur les actifs dépréciés souligne qu’une méthode de valorisation correcte et cohérente est primordiale pour prévenir les distorsions de concurrence indues. La Commission a donc examiné la valorisation avec attention, et notamment la méthodologie générale sous-jacente, afin de garantir une approche cohérente au niveau communautaire. À cet effet, la Commission a eu recours à l’assistance technique d’un comité d’experts évaluateurs. Pour apprécier la mesure, elle a également utilisé des méthodologies de valorisation des actifs en bénéficiant de l’assistance technique d’experts de la BCE.

(124)

Conformément aux points 40 et 41 de la communication sur les actifs dépréciés, la valeur de cession des actifs dépréciés doit correspondre à leur valeur économique réelle (ci-après «VER»). Dans le cas d’une mesure de garantie des actifs, la Commission considère que la valeur de cession représente le point auquel l’État verse à la banque une compensation en espèces pour les pertes subies par cette dernière. En l’occurrence, la valeur de cession s’élève à 14,8 milliards d’EUR, alors que KBC déclare que la VER du portefeuille est de […] milliards d’EUR. En conséquence, si la VER s’élève effectivement à […] milliards d’EUR, la mesure est conforme aux exigences fixées dans la communication sur les actifs dépréciés en matière de valorisation, dès lors que la valeur de cession serait inférieure à la VER.

(125)

En ce qui concerne la VER du portefeuille de CDO, les doutes de la Commission ont été levés. Sur la base des hypothèses prudentes qui ont été formulées (relatives, notamment, à la corrélation, à la gravité des pertes, au prix de l’immobilier et aux probabilités de défaut), combinées à des probabilités de défaut basées sur des scénarios de crise raisonnables, la Commission considère que le montant de […] milliards d’EUR ([…] % de la valeur notionnelle) représente un calcul prudent de la VER.

(126)

En outre, la VER du portefeuille dans un scénario de crise a été estimée à […] milliards d’EUR environ ([…] % de la valeur notionnelle), un montant qui reste supérieur à la valeur de cession. La Commission considère, sur la base des hypothèses présentées et de la méthodologie utilisée, que cette estimation de la VER dans un scénario de crise peut être jugée acceptable.

(127)

Les doutes de la Commission concernant la rémunération payée par KBC ont été levés. La Commission constate que la garantie de l’État a pour effet d’alléger les exigences de fonds propres de KBC de 504 millions d’EUR. Comme indiqué au point 21 et dans la note de bas de page no 11 de la communication sur les actifs dépréciés, un mécanisme de sauvetage des actifs doit être rémunéré de la même manière qu’une injection de capital. Dans des circonstances normales, une telle injection de capital coûterait environ 35 millions d’EUR par an (47). Ce montant est considérablement moins élevé que la prime de garantie annuelle de 221 millions d’EUR (soit, au total, 1,33 milliard d’EUR payé par KBC sur une période de six ans). En effet, KBC paie 1 milliard d’EUR de plus que la rémunération minimale exigée dans la communication sur les actifs dépréciés.

(128)

En ce qui concerne la répartition des charges, la communication sur les actifs dépréciés énonce au point 5.2 le principe général selon lequel les banques doivent, dans toute la mesure du possible, supporter les pertes liées aux actifs dépréciés. Cela suppose tout d’abord que la banque doit supporter la différence entre la valeur nominale et la valeur économique réelle des actifs dépréciés. En l’espèce, ce critère est respecté puisque la VER du portefeuille est de […] milliards d’EUR ([…] % de la valeur notionnelle) et la valeur de cession de 14,8 milliards d’EUR (62 % de la valeur notionnelle). La valeur de cession est donc inférieure à la VER. Le montant de la VER a été vérifié et jugé raisonnable par les experts de la Commission. KBC prend donc en charge les pertes subies au-delà de la VER. En conséquence, les doutes de la Commission concernant la répartition des charges sont levés.

(129)

En ce qui concerne la gestion des actifs, la Commission observe que les modalités convenues entre les autorités belges et KBC respectent les exigences fixées dans la communication sur les actifs dépréciés. Les autorités belges ont obtenu les droits habituels et nécessaires à la sauvegarde de leurs intérêts, comme le prévoit le considérant 62. Ces droits consistent à prévoir des garde-fous afin de protéger les investisseurs tiers, les contreparties «super senior» et donc, par extension, les autorités belges contre d’éventuels conflits d’intérêts dans la gestion du portefeuille garanti. En outre, les autorités belges ont le droit de contrôler la gestion du portefeuille garanti et des droits appropriés leur sont octroyés pour renforcer la protection de leurs intérêts.

(130)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que ses doutes relatifs à la mesure de sauvetage des actifs ont été dissipés et que cette mesure est conforme à la communication sur les actifs dépréciés.

(131)

La Commission rappelle qu’en cas de pertes dans la tranche Equity Range, les autorités belges se sont engagées, si KBC en fait la demande, à mettre du capital à sa disposition. Pour permettre cette recapitalisation de KBC dans l’Equity Range, cette dernière peut émettre, au prix du marché, des actions ordinaires destinées aux autorités belges. Si cette opération devait conférer aux autorités belges une participation supérieure à 30 %, elles recevraient des titres hybrides. En d’autres termes, pour que la mesure soit compatible, l’injection de capital éventuelle devrait se limiter au minimum nécessaire et être rémunérée conformément aux dispositions prévues dans la communication sur la recapitalisation des établissements financiers.

(132)

En ce qui concerne la rémunération de l’Equity Range, il convient d’apprécier sa compatibilité de deux manières. Tout d’abord, l’État doit être rémunéré en contrepartie de la garantie de capital qu’il fournit. Deuxièmement, s’il injecte effectivement du capital, il convient que cette opération soit rémunérée de manière appropriée.

(133)

En ce qui concerne la garantie de capital, KBC devra payer une commission pour pouvoir disposer d’une réserve de fonds propres. La commission de souscription est calculée en prenant comme référence les niveaux de commission appliqués par les banques d’investissement dans le cas d’engagements de souscription conditionnels. Selon les autorités belges, la commission habituelle pour ce type d’engagement de souscription varie entre 10 et 15 points de base par semaine. Le point médian de cette fourchette (12,5 points de base) a été appliqué à KBC. Il s’élève à 650 points de base par an sur le montant principal de 1,8 milliard d’EUR. La Commission rappelle le point 26 de la communication sur la recapitalisation des établissements financiers, selon lequel le prix des recapitalisations devrait respecter les recommandations établies par l’Eurosystème le 20 novembre 2008. Ces recommandations prévoient que le taux de rendement requis sur les actions ordinaires devrait correspondre à la prime de risque sur les capitaux propres, qui s’élève à 500 points de base par an (48). En l’espèce, on peut considérer que la prime de souscription équivaut à la prime de risque sur capitaux propres décrite dans les recommandations de l’Eurosystème. Étant donné que la commission de souscription est supérieure à ce seuil, la rémunération est jugée suffisante.

(134)

En outre, dans l’hypothèse où KBC sollicite la participation des autorités à son capital, celles-ci souscriront au capital nouvellement émis aux conditions du marché. En l’espèce, les autorités belges obtiendront des actions ordinaires et seront rémunérées en conséquence, ce qui est conforme à l’annexe de la communication sur la recapitalisation des établissements financiers. Dans le contexte de la crise actuelle, la Commission a déjà donné son feu vert à des participations au capital dont le prix d’émission était établi sur la base d’une valorisation au prix du marché, telle que le cours des actions (49).

(135)

Si, lors de l’acquisition d’actions KBC, les autorités belges obtiennent plus de 30 % des droits de vote, ce qui pourrait les contraindre à lancer une offre publique d’achat obligatoire, elles auront la possibilité, en lieu et place, de souscrire à du capital hybride. Le coupon que devra payer KBC est analogue à celui fixé pour les deux mesures de recapitalisation approuvées précédemment. De plus, les autorités belges ont la possibilité de convertir ce capital hybride en actions ordinaires aux conditions du marché, ce qui est conforme aux conditions de sa souscription au capital nouvellement émis décrites ci-dessus. En conséquence, la rémunération des titres hybrides respecte les dispositions de la communication sur la recapitalisation des établissements financiers.

(136)

En ce qui concerne la limitation de l’aide au minimum nécessaire, la Commission constate que l’injection de capital ne sera utilisée que si les pertes de crédit réalisées sur le portefeuille de CDO concerné sont supérieures à 7,1 milliards d’EUR. Une telle situation risque d’entraîner d’importantes difficultés pour KBC, ainsi que des incertitudes sur les marchés quant à sa position financière, même si KBC a déjà provisionné des pertes supérieures à ce montant. Conformément au raisonnement présenté à l’égard de la première et de la deuxième recapitalisations, selon lequel une injection de capital correctement rémunérée constitue un moyen adéquat de rétablir la confiance à l’égard d’une banque d’importance systémique telle que KBC, la Commission estime qu’on peut raisonnablement conclure que l’engagement d’apporter du capital en cas de pertes importantes sur le portefeuille de CDO est approprié et représente le minimum nécessaire.

(137)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que les conditions fixées dans la communication sur la recapitalisation des établissements financiers sont remplies.

(138)

Les conditions dont est assortie la partie de la garantie de l’État relative au sauvetage des actifs étant conformes à la communication sur les actifs dépréciés et celles de l’Equity Range étant conformes à la communication sur la recapitalisation, la Commission considère que l’aide accordée dans le cadre de la garantie de l’État est compatible avec le marché commun.

(139)

La Commission observe que la communication sur la restructuration n’établit aucun critère pour déterminer les conditions dans lesquelles une banque pourrait être contrainte de présenter un plan de restructuration. Elle se fonde donc sur les critères fixés dans la communication sur la recapitalisation et dans la communication sur les actifs dépréciés.

(140)

La Commission constate que KBC a bénéficié d’une aide d’État dépassant 2 % du total des APR de la banque. En conséquence, conformément au point 4 de la communication sur la restructuration et au point 55 de la communication sur les actifs dépréciés, ainsi qu’à ses engagements antérieurs mentionnés dans la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen, KBC doit faire l’objet d’une restructuration approfondie.

(141)

La communication sur la restructuration définit les règles en matière d’aides d’État applicables à la restructuration des établissements financiers dans le contexte de la crise actuelle. Conformément à cette communication, pour être compatible avec l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité, la restructuration d’un établissement financier dans le contexte de la crise financière actuelle doit:

(142)

Les points 9 à 11 de la communication sur la restructuration disposent que les États membres doivent soumettre un plan de restructuration complet et détaillé contenant des informations complètes sur le modèle d’entreprise. Ce plan doit également recenser les causes des difficultés auxquelles l’établissement financier est confronté et présenter des alternatives au plan de restructuration proposé. Les informations communiquées par les autorités belges répondent à ces exigences.

(143)

Lorsqu’elle examine un plan de restructuration, la Commission doit apprécier si la banque est en mesure de rétablir sa viabilité à long terme sans aide d’État. En ce qui concerne KBC, tout plan de restructuration doit démontrer que la banque a pris des mesures pour s’attaquer à la cause de ses difficultés, que son modèle d’entreprise est viable et qu’elle est apte à faire face à une situation de crise réaliste. Il doit également mentionner, comme le prévoit le point 14 de la communication sur la restructuration, comment l’aide d’État est remboursée ou si elle est rémunérée selon les conditions normales du marché.

(144)

Le plan de restructuration de KBC mentionne les principales causes des difficultés de la banque, qui étaient essentiellement liées à des réductions de valeur sur son portefeuille de CDO synthétiques. Ces instruments doivent être valorisés au prix du marché et toute évolution de leur valeur de marché doit immédiatement apparaître dans le compte de résultat. Deux injections de capital et une garantie des actifs ont été nécessaires pour permettre à KBC de faire face à ces pertes et à leurs effets sur sa position financière.

(145)

Afin de déterminer si KBC peut être considérée comme une banque viable, la Commission doit examiner si le plan couvre ces aspects en ce qui concerne le portefeuille de CDO. À cet égard, la Commission constate que KBC a cessé d’émettre des instruments CDO. Quant à son portefeuille CDO résiduel, l’exposition de KBC à des pertes supplémentaires a été fortement limitée. Les pertes subies sur ce portefeuille ayant été couvertes par la garantie de l’État à hauteur de 14,8 milliards d’EUR (90 %), il n’y a plus lieu de valoriser ce dernier au prix du marché, ce qui réduit la volatilité du bilan de KBC. La seule exposition qui demeure porte sur la partie restreinte du portefeuille de CDO dont la valeur est supérieure à la valeur de cession de la garantie de l’État, plus une exposition à hauteur de 10 % des pertes subies sur la garantie en espèces. La Commission peut donc en conclure que KBC a pris des mesures suffisantes pour remédier à la cause de ses difficultés et que toute évolution négative ultérieure de son portefeuille de CDO ne compromettra pas sa viabilité.

(146)

KBC détient également un portefeuille ABS qui n’est pas couvert par la garantie octroyée par les autorités belges. La Commission constate que KBC a fourni des informations sur le montant de l’exposition résiduelle ([…]). KBC absorbera les pertes éventuelles sur ce portefeuille (évaluées à […] millions d’EUR par an), pertes qui, selon KBC, ne compromettent pas sa viabilité en raison des risques plus modérés qu’il entraîne et de la structure des échéances (50). Les pertes subies sur le portefeuille ABS ont été prises en compte dans les projections financières pour l’établissement du plan de restructuration.

(147)

En ce qui concerne son modèle d’entreprise, KBC entend poursuivre sa stratégie de bancassurance en évoluant, cependant, au sein d’un groupe plus restreint et recentré. Elle offrira une gamme complète de produits bancaires et d’assurance à ses principales catégories de clients, à savoir les clients de détail, les PME privées et les entreprises de moyenne capitalisation («mid cap»). Elle concentrera ses activités sur les marchés où des franchises prospères sont déjà établies, notamment en Europe centrale et orientale et en Russie, et se retirera de ceux qu’elle considère comme des marchés à haut risque ou dans lesquels ses franchises ne sont pas viables ou n’ont aucune chance de le devenir. La situation de KBC en termes de liquidités est solide. Sa dépendance à l’égard du financement de gros, en particulier à court terme, est limitée, et son ratio prêts/dépôts est inférieur à […] %. Sa solidité en matière de liquidités est soulignée par le fait que, même lorsque les marchés financiers ont été extrêmement perturbés, il ne lui a pas été nécessaire, pendant de nombreuses années, d’avoir recours à l’aide de l’État belge pour renforcer ses liquidités.

(148)

La Commission considère que la stratégie d’entreprise de KBC, qui consiste à mener des activités de détail associées à la vente croisée de produits d’assurance sur ses principaux marchés, constitue un modèle d’entreprise viable. Elle estime que la stratégie consistant à poursuivre les activités de KBC en Europe centrale et orientale et en Russie, que l’on pourrait considérer comme un marché en développement, est acceptable étant donné qu’elle permet à KBC d’appliquer dans une région à forte croissance un modèle d’entreprise qui a fait ses preuves, et donc de continuer à se développer et à générer des bénéfices. Cet aspect est également important pour faire face aux problèmes de stabilité financière, dans la mesure où KBC est un acteur important sur les marchés financiers dans cette région et où son retrait pourrait avoir des effets déstabilisants. Cette analyse relative à la stabilité financière s’applique aussi à la présence de KBC en Irlande.

(149)

Conformément au point 9 et aux points 12 à 15 de la communication sur la restructuration, le plan de restructuration doit également démontrer comment la banque recouvrera sa viabilité à long terme sans aide d’État dans les plus brefs délais. La banque doit notamment être en mesure d’obtenir un rendement approprié de ses fonds propres tout en prenant en charge l’ensemble des coûts de ses activités habituelles et en se conformant aux exigences réglementaires applicables.

(150)

La Commission considère que le plan de restructuration présenté par KBC répond à ces exigences, étant donné que la banque a transmis des projections financières pour la période 2008-2013, notamment des informations relatives aux revenus, aux coûts, aux dépréciations d’actifs, aux bénéfices et à la position financière de chaque division. La Commission constate que ces projections reposent sur des hypothèses macroéconomiques sous-jacentes raisonnables.

(151)

Selon le plan de restructuration de KBC, les revenus et les bénéfices devraient revenir approximativement aux niveaux d’avant la crise dans un scénario de base, les revenus passant de […] milliards d’EUR en 2009 à […] milliards d’EUR en 2013, tandis que les bénéfices nets (pertes) prévu(e)s passeraient de […] milliards d’EUR en 2009 à […] milliards d’EUR en 2013. La majorité des dépréciations d’actifs seront actées en 2008 ([…] milliard d’EUR) et 2009 ([…] milliard d’EUR). Entre 2009 et 2013, le ratio Tier 1 de KBC passera de […] % à […] %. Étant donné que les activités sous-jacentes de KBC (à l’exclusion des pertes subies par sa division «Financial Products» sur les CDO et les obligations ABS) ont continué de générer des bénéfices tout au long de 2008 et de 2009 jusqu’à ce jour, la Commission considère que les projections sont réalistes.

(152)

La capacité de KBC à faire face à une situation de crise a été abordée aux considérants 42 à 49. La Commission estime que le scénario de crise présenté est raisonnable. Étant donné que ce dernier démontre que KBC affichera des ratios supérieurs aux exigences réglementaires concernant ses fonds propres, on peut estimer qu’elle respecte les exigences fixées au point 13 de la communication sur la restructuration.

(153)

En outre, la Commission constate avec satisfaction que les bénéfices escomptés permettront à la banque de rémunérer les capitaux publics de manière adéquate et de les rembourser progressivement. Le remboursement du capital injecté par l’État devrait être possible sans pour autant amputer les fonds propres de la banque, étant donné que chaque scénario envisagé dans le plan de restructuration prévoit que le ratio Tier 1 de KBC devrait atteindre […] et dépasser ce niveau par la suite.

(154)

Enfin, le plan présente également une stratégie convaincante s’agissant du remboursement des autorités belges. En ce qui concerne la garantie de l’État, la prime sera payée en douze versements semestriels. Quant à l’injection de capital, KBC commencera à payer des coupons à compter de 2011 et à rembourser le principal dès qu’elle générera du capital excédentaire, ce qui devrait se produire à partir de 2012 selon le scénario de base. En tenant compte de la pénalité de 50 %, KBC devrait rembourser 7 milliards d’EUR environ en […], ce qui équivaut au montant principal du capital qu’elle a reçu de l’État. KBC a l’intention de rembourser totalement l’État […]. Le taux de rentabilité interne de l’État devrait être de 13,9 % (51).

(155)

En conséquence, la Commission considère que le plan de restructuration présenté par KBC répond aux exigences de la communication sur la restructuration en ce qui concerne le rétablissement de la viabilité à long terme.

(156)

La communication sur la restructuration indique qu’afin de limiter les distorsions de concurrence et de traiter le problème de l’aléa moral, il convient que les aides soient limitées au minimum nécessaire et que leur bénéficiaire contribue de façon appropriée aux coûts de restructuration. À cette fin, il y a lieu, tout d’abord, de limiter les coûts de restructuration et, dans un deuxième temps, de limiter le montant de l’aide et d’assurer une contribution propre substantielle.

(157)

En ce qui concerne la limitation des coûts de restructuration, le point 23 de la communication sur la restructuration indique que les aides à la restructuration doivent être limitées à la couverture des coûts nécessaires au recouvrement de la viabilité. En outre, pour que cette aide reste limitée au minimum, les banques doivent d’abord utiliser leurs ressources propres pour financer leur restructuration. En conséquence, les coûts liés à la restructuration doivent être supportés non seulement par l’État, mais également par ceux qui ont investi dans la banque, les pertes étant absorbées par le capital disponible et une rémunération appropriée étant payée pour les interventions publiques.

(158)

La Commission observe que les coûts de restructuration sont limités aux coûts nécessaires au recouvrement de la viabilité.

(159)

Elle constate que la première et la deuxième recapitalisations ont permis à KBC d’améliorer son ratio de fonds propres Tier 1 et d’accroître sa solvabilité dans le domaine des assurances. En améliorant la situation financière de KBC, ces mesures ont renforcé sa capacité d’absorption des pertes. La garantie de l’État a permis de protéger KBC contre de nouvelles dépréciations sur son portefeuille de CDO, de renforcer ses ratios de fonds propres et de supprimer une source de volatilité de son bilan.

(160)

En conséquence, ces mesures ont contribué à rétablir la viabilité de KBC étant donné qu’elles ont agi sur l’origine des difficultés de KBC, à savoir les dépréciations substantielles sur son portefeuille de CDO et leurs conséquences sur la situation financière de KBC. En outre, KBC ne pourra utiliser l’aide dont elle bénéficie pour étendre ses activités commerciales au moyen d’acquisitions, ses possibilités à cet égard étant limitées par les engagements des autorités belges à interdire toute acquisition [voir le considérant 66].

(161)

La Commission considère que le montant de l’aide est limité au minimum. Elle rappelle qu’elle a déjà établi, dans la décision relative à la recapitalisation [considérant 65] et dans la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen [considérant 71], que l’aide est limitée au minimum nécessaire pour assurer la viabilité de KBC.

(162)

Dans ce contexte, la Commission observe que KBC rémunérera adéquatement les autorités belges pour les aides qui lui ont été accordées, ce qui limite nécessairement le montant de l’aide octroyée à KBC. En ce qui concerne les recapitalisations, KBC paiera à l’État un coupon de 8,5 % par obligation si un dividende est distribué. En cas de rachat des titres, KBC sera tenue de les racheter à 150 % de leur prix d’émission. Comme établi dans la décision relative à la recapitalisation et dans la décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen, le taux de rentabilité interne de l’État devrait être de 13,9 %, soit un taux supérieur à ce que requiert la Commission dans sa communication sur la recapitalisation (52). En ce qui concerne la garantie de l’État, la Commission observe que KBC versera une prime dont le montant est environ […] fois plus élevé que celui prévu dans la communication sur les actifs dépréciés (voir considérant 127).

(163)

La Commission estime par ailleurs que la contribution propre de KBC à sa restructuration est considérable. Dans le cadre de sa restructuration financière, KBC introduira en bourse, au niveau local, 40 % de sa filiale tchèque ČSOB et 40 % de sa filiale hongroise K & H. Cette opération aura un effet dilutif considérable sur la participation de KBC dans ces filiales, qu’elle détient actuellement à 100 %, et assure une contribution de KBC et de ses investisseurs. Le produit de la cotation de ČSOB et de K & H renforcera les capitaux propres de KBC et servira à rembourser l’État.

(164)

En outre, KBC envisage de vendre la totalité de sa division «European Private Banking», y compris Vitis (assurance vie), mettant donc un terme définitif à ses activités dans ce segment du marché. Le produit de la vente contribuera également à renforcer les fonds propres de KBC afin qu’elle puisse rembourser l’État.

(165)

En ce qui concerne la répartition des charges, la Commission observe que, dans le contexte de la garantie de l’État, KBC assumera une première tranche de pertes de 9,1 milliards d’EUR sur un portefeuille de CDO d’une valeur nominale de 23,9 milliards d’EUR. De plus, elle prendra en charge 10 % des pertes subies dans la tranche «super senior» de 14,8 milliards d’EUR assurée par les autorités belges.

(166)

Enfin, la Commission observe que les autorités belges se sont engagées à ce que KBC ne paie pas de coupons et ne demande pas le remboursement de titres de créance subordonnés, sauf si une obligation légale l’y contraint. Les titulaires d’emprunts subordonnés recevront donc une rémunération limitée et contribueront par conséquent à la restructuration.

(167)

Conformément à la communication sur la restructuration, le plan de restructuration doit proposer des mesures limitant les distorsions de concurrence et garantissant un secteur bancaire concurrentiel. Ces mesures doivent aussi remédier aux aléas moraux et veiller à ce que les aides d’État ne servent pas à financer des comportements anticoncurrentiels.

(168)

En ce qui concerne les mesures limitant les distorsions de concurrence, la communication sur la restructuration indique que la Commission doit tenir compte, dans son appréciation, du montant de l’aide, du degré de répartition des charges et des effets de la position qu’occupera l’établissement financier sur le marché à l’issue de la restructuration. Des mesures compensatoires adéquates devraient être mises en place sur la base de cette analyse.

(169)

La Commission constate que KBC a bénéficié d’une aide d’un montant considérable, largement supérieur à la valeur de référence de 2 % des APR fixée dans la communication sur la recapitalisation et dans la communication sur les actifs dépréciés (53). Dans ce contexte, la Commission conclut que l’aide en faveur de KBC a entraîné des distorsions de concurrence sur les marchés où la présence de cette dernière est importante.

(170)

Il convient toutefois de prendre plusieurs aspects en compte lors de l’évaluation des distorsions de concurrence provoquées par l’aide d’État accordée à KBC. Premièrement, la principale cause des difficultés de KBC était son exposition à des dépréciations au prix du marché sur son portefeuille de CDO plutôt qu’une prise de risque excessive et donc des pertes sur son cœur de métier. KBC a cessé d’émettre des instruments CDO. Deuxièmement, KBC paie une rémunération adéquate en contrepartie de l’aide d’État dont elle a bénéficié. Les injections de capital devraient en effet avoir un rendement de 13,9 % pour les autorités belges. La garantie des autorités belges portant sur le portefeuille de CDO correspond à une valeur de cession de loin inférieure à sa valeur raisonnablement équivalente («reasonably equivalent value»), tandis que la rémunération qu’elles reçoivent en contrepartie du renforcement du capital et de la mise à disposition d’une garantie de capital est plus élevée que ce que prévoient les lignes directrices de la Commission. Troisièmement, la cotation de ČSOB et de K & H sur les marchés tchèque et hongrois assure une répartition substantielle des charges.

(171)

Sans préjudice de ce qui précède, la Commission continue de considérer qu’il convient de mettre en place des mesures adéquates pour remédier aux autres distorsions de concurrence.

(172)

KBC a l’intention de réduire son bilan de 20 % du total des APR du groupe sur une base pro forma (17 % du total des actifs). Pour y parvenir, elle aura essentiellement recours à des cessions ([…]) et diminuera les activités de KBC FP ([…]). Il en résultera une diminution de la présence de KBC sur plusieurs marchés. À cet égard, il convient de souligner que, pour des raisons de stabilité financière, KBC ne sera pas contrainte, dans certains pays, de céder des activités, comme l’explique le considérant 177. Cette mesure immunise environ […] du bilan de KBC contre des cessions et cessations d’activités.

(173)

KBC propose notamment de vendre Centea et Fidea qui, bien qu’elles soient des enseignes distinctes, constituent des éléments importants de sa stratégie commerciale en Belgique. Centea et Fidea sont des entreprises rentables dont l’enseigne est reconnaissable et qu’il est relativement aisé de séparer du pôle belge de KBC. Il s’agit de deux entités viables et indépendantes sur le marché belge, qui disposent de moyens propres, d’un large éventail de points de contact clients, et dont les activités sont rentables. […]. Elle est également disposée à offrir des services de soutien administratif pour faciliter la cession de ces entités à un nouveau propriétaire.

(174)

En 2008, la part de marché détenue par Centea, en volume, représentait […] des prêts hypothécaires, […] des cartes de débit (nombre de cartes), […] des comptes courants et […] des dépôts/comptes d’épargne. Centea dispose de ses propres sources de financement et est un contributeur net au financement de KBC. Son réseau national de clients compte 712 points de contact et son portefeuille couvre une gamme complète de produits bancaires. Centea offre ses propres services de guichet. Les services d’arrière-guichet (y compris les services informatiques) sont assurés par la division «Services et Opérations communs» de KBC. Fidea détient une part de marché de […] pour les produits d’assurance vie de la branche 21, de […] pour les produits d’assurance vie de la branche 23, de […] pour l’assurance non vie et de […] pour l’assurance maladie. Le tableau 2 présente les parts de marché de KBC, Centea et Fidea en Belgique, ainsi que l’incidence des cessions envisagées sur la part de marché totale de KBC.

[…]

(175)

L’adoption d’une mesure structurelle importante, telle que la création d’un nouveau concurrent issu d’un acteur historique possédant une part de marché considérable, peut contribuer à stimuler la concurrence sur un marché jusque-là concentré. Cette constatation s’applique au marché belge de la banque de détail, qui est constitué, pour la plus grande partie, de quatre acteurs majeurs.

(176)

Selon la Commission, ces cessions représentent des moyens appropriés pour renforcer la concurrence sur le marché belge concentré de la banque de détail. Centea et Fidea, dont les enseignes et les réseaux de distribution sont bien établis, constituent des cibles attirantes pour les concurrents souhaitant prendre pied sur le marché belge ou y renforcer leur présence. Bien que la part de marché que représentent ces ventes soit peu importante dans certains segments du marché, la Commission considère que cet aspect est compensé par le fait que les entités sont relativement autonomes et que KBC s’est engagée à les céder […].

(177)

En outre, en Europe centrale et orientale et en Russie, KBC limitera son expansion aux pays dans lesquels sa présence est déjà importante, s’inscrivant ainsi en retrait par rapport à ses projets d’expansion antérieurs. On peut estimer que cette mesure limite les distorsions de concurrence, dès lors que KBC n’utilisera pas les aides d’État pour se développer sur des marchés où ses activités ne sont actuellement pas viables ou pour étendre des activités qui ne font pas partie de son modèle d’entreprise recentré. La Commission juge toutefois opportun que KBC ne soit pas tenue de se retirer de tous ses marchés en Europe centrale et orientale et en Russie, marchés qui, selon elle, sont essentiels. Comme décrit aux considérants 12 et 13, KBC est un acteur important dans plusieurs de ces pays. L’obligation, pour KBC, de réduire davantage sa présence dans la région pourrait se révéler préjudiciable pour la stabilité financière de ces pays et pour l’activité de prêt en faveur de l’économie réelle. Il en va de même en ce qui concerne la présence de KBC en Irlande.

(178)

La Commission considère par ailleurs que le train de mesures est suffisant pour régler le problème des aléas moraux. KBC a proposé un désengagement significatif d’autres activités de son cœur de métier («private banking», «merchant banking», Europe centrale et orientale et Russie) et de certaines activités connexes, comme indiqué au point 4.2.2 de la présente décision. […]. Cette mesure constitue une réduction substantielle des activités commerciales de KBC.

(179)

La Commission observe que les autorités belges ont fourni un calendrier détaillé des cessions envisagées, comme l’indique le considérant 62. Elle prend également acte de la nomination de directeurs distincts au sein de Centea et de Fidea, d’un mandataire chargé du suivi et de mandataires chargés des cessions, le cas échéant. Ces engagements constituent une garantie que, pour l’essentiel, la réduction des activités de KBC s’effectuera rapidement. Le report des dates prévues pour les cessions est certes possible mais sera soumis à l’approbation spécifique de la Commission.

(180)

La Commission est satisfaite des engagements comportementaux annoncés par KBC et par les autorités belges, qui ont été décrits de manière plus détaillée aux considérants 63 à 77. Il s’agit notamment d’un engagement consistant à octroyer des prêts en faveur de l’économie réelle, d’une interdiction d’exercer une influence dominante sur les prix et d’une interdiction de mentionner l’aide d’État dans ses campagnes de communication, ce qui empêchera KBC d’utiliser cette aide pour financer un comportement anticoncurrentiel sur le marché. Par ailleurs, l’interdiction en matière d’acquisition garantit que l’aide d’État ne servira pas à racheter des concurrents.

(181)

En ce qui concerne l’interdiction d’exercer une influence dominante sur les prix, la Commission estime qu’elle est conforme au point 44 de la communication sur la restructuration, car elle permet de garantir que l’aide d’État ne puisse pas être utilisée pour offrir des conditions hors de portée des concurrents ne bénéficiant pas d’aides d’État. La Commission juge cette interdiction appropriée en ce qui concerne les marchés où la présence de KBC est bien établie – part de marché d’au moins [0-10] % – et où aucune mesure structurelle exerçant des effets favorables sur la concurrence n’est mise en œuvre. En l’espèce, la Commission estime opportun que l’interdiction d’exercer une influence dominante sur les prix ne s’applique pas à la Belgique, étant donné que la vente de Centea et de Fidea constitue une mesure structurelle importante qui devrait permettre d’améliorer la concurrence sur le marché belge.

(182)

Compte tenu du degré de répartition des charges et du délai probablement court pour la mise en œuvre des mesures proposées par KBC, la Commission considère que la portée et la nature de ces mesures sont suffisantes et adéquates pour remédier aux éventuelles distorsions de concurrence.

(183)

La Commission observe que le point 46 de la communication sur la restructuration indique que des rapports périodiques détaillés devront être établis par les États membres pour s’assurer de la bonne mise en œuvre du plan de restructuration. En conséquence, les autorités belges présenteront ces rapports à la Commission tous les six mois à compter de la date de la présente décision.

(184)

La Commission considère que le plan de restructuration exposé à la section 4 de la présente décision est compatible avec les dispositions de l’article 87, paragraphe 3, point b), du traité.

(185)

À la lumière de l’appréciation, ci-dessus, de la garantie de l’État et du plan de restructuration de KBC, ainsi que des engagements pris par les autorités belges et par KBC, la Commission ne soulève aucune objection en ce qui concerne le plan de restructuration et la conversion des mesures de sauvetage en aides à la restructuration.

i)

Pour ce qui est de la durée de ces engagements comportementaux, les autorités belges, sans préjudice de la possibilité pour la Commission d’accorder une exemption, notamment sur la base d’une demande suffisamment motivée des autorités belges, s’engagent à ce que les engagements comportementaux énumérés aux considérants 63 à 77 inclus s’appliquent pour une durée de […] à compter de la date de la décision de la Commission ou jusqu’à ce que les montants nominaux souscrits par les autorités belges les 19 décembre 2008 et 20 juillet 2009 respectivement soient remboursés, la date la plus proche étant retenue (1).

ii)

Les autorités belges s’engagent à faire en sorte que KBC s’efforce de poursuivre sa politique de crédit en faveur de l’économie réelle dans les pays où elle exerce des activités de détail. Les crédits accordés par KBC doivent l’être aux conditions du marché.

iii)

Les autorités belges s’engagent à veiller à ce que KBC maintienne son ratio de solvabilité à […] % minimum pour le core Tier 1 et à […] % pour ses fonds propres de base (2).

iv)

En ce qui concerne l’interdiction de réaliser des acquisitions, les autorités belges s’engagent à ce que KBC s’abstienne d’acquérir le contrôle, au sens du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises («le règlement CE sur les concentrations») (3), d’établissements financiers. KBC s’abstiendra, en outre, d’acquérir le contrôle d’entreprises autres que les établissements financiers si une telle acquisition a pour effet de ralentir le remboursement du montant de 7 milliards d’EUR souscrit par les autorités belges sous forme de «Yield Enhanced securities» de core Tier 1, comme prévu dans le plan de restructuration notifié à la Commission le 30 septembre 2009 et approuvé par la présente décision. Sous réserve de cette interdiction, KBC peut acquérir des entreprises si elle en obtient l’autorisation de la Commission, en particulier lorsque l’acquisition est considérée comme essentielle pour préserver la stabilité financière ou la concurrence sur les marchés en cause.

v)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC respecte l’interdiction d’exercer une influence dominante sur les prix telle que précisée ci-après:

vi)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC s’abstienne de mener des campagnes de communication commerciale présentant les mesures comme un avantage concurrentiel.

vii)

En ce qui concerne la limitation de la rémunération des dirigeants de KBC, les autorités belges s’engagent à ce que:

viii)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC s’efforce de garantir à ces dernières un rendement global minimal de 10 % par an sur les titres auxquels elles ont souscrit.

ix)

Les autorités belges s’engagent à renotifier la première recapitalisation conformément à l’article 88, paragraphe 3, du traité CE si une des situations suivantes se présente, diminuant les chances d’un rendement global supérieur à 10 % par an:

x)

De même, les autorités belges s’engagent à renotifier la deuxième recapitalisation conformément à l’article 88, paragraphe 3, du traité CE si la situation suivante se présente, diminuant les chances d’un rendement global supérieur à 10 % par an:

xi)

Si, dans l’un ou l’autre des scénarios décrits aux points ix) et x), il ne peut être démontré que le non-paiement de dividendes est imputable à des événements normaux sur le marché ou qu’en dépit du non-paiement de dividendes, le rendement global des titres souscrits par les autorités belges sera supérieur à 10 % par an, la Commission, sans remettre en cause l’injection de capital, déclarée compatible avec le marché commun, peut, dans le contexte d’une renotification, notamment imposer des contraintes comportementales supplémentaires.

xii)

En ce qui concerne la rémunération des titres hybrides dans le cadre de la garantie de l’État, les autorités belges s’engagent à ce que le coupon qui sera payable sur les titres hybrides de capital de base que KBC devra émettre si elles devaient acquérir plus de 30 % des droits de vote au titre de l’Equity Range de la garantie de l’État, soit équivalent à […].

xiii)

Les autorités belges s’engagent aussi à ce que ni KBC ni aucune de ses filiales ne soient initiateurs de CDO (4). Il est entendu que les opérations de titrisation telles que celles effectuées aux fins de la gestion du capital réglementaire ou du risque de crédit ou en vue de se procurer des fonds ne sont pas couvertes par cette définition des CDO et ne sont donc pas concernées par cet engagement.

xiv)

En ce qui concerne le paiement des coupons et les options d’achat de capital hybride, sauf dérogation accordée par la Commission, les autorités belges s’engagent à ce que:

xv)

Enfin, les autorités belges se sont engagées à ce que KBC organise leurs droits de gestion en ce qui concerne le portefeuille couvert par la garantie de l’État de telle sorte que les intérêts des autorités belges en leur qualité de garant soient dûment sauvegardés, tout en laissant à KBC une marge de manœuvre suffisante pour lui permettre de réagir rapidement à l’évolution du marché et de réaliser les adaptations et choix qui s’imposent, le cas échéant. Les documents juridiques concernant le portefeuille garanti prévoient des garde-fous pour protéger les investisseurs tiers, les contreparties «super senior» et donc, par extension, les autorités belges contre d’éventuels conflits d’intérêts dans la gestion du portefeuille garanti. Outre les garde-fous des documents juridiques originaux, l’accord avec les autorités belges régissant la garantie de l’État prévoient notamment le droit pour les autorités belges de superviser la gestion du portefeuille garanti. Si nécessaire, les autorités belges disposeront de droits d’approbation pour renforcer la protection de leurs intérêts.

xvi)

Les autorités belges se sont en outre engagées, dans les limites de leurs compétences respectives, à veiller à ce que KBC respecte les engagements énumérés aux considérants 79 à 97 inclus.

xvii)

KBC prendra les mesures nécessaires pour faire en sorte que les cessions d’entités ou d’actifs (ci-après «les entités à céder») énumérées au considérant 80 soient réalisées pour la date fixée. Une cession sera réputée réalisée une fois un accord contraignant conclu par KBC en vue de vendre […] dans l’entité ou l’actif en cause. Un accord juridiquement contraignant est un accord qui ne peut être annulé unilatéralement par KBC et qui vise à créer un rapport de droit sur lequel chaque partie peut se fonder et qui, en cas de résiliation de l’accord par KBC, ferait naître une obligation pour KBC à l’égard de l’autre partie. L’accord juridiquement contraignant peut toutefois faire l’objet d’un certain nombre de clauses suspensives d’usage telle que l’approbation par les autorités de supervision compétentes.

xviii)

En ce qui concerne les entités à céder, les autorités belges s’engagent à ce que KBC ait vendu les entités suivantes […]:

xix)

En ce qui concerne la préservation de la valeur des entités à céder, les autorités belges s’engagent à ce que KBC fasse en sorte que:

xx)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC mette tout en œuvre pour aider les acquéreurs des entités à céder à migrer vers l’infrastructure appropriée pour assurer la continuité des opérations de ces entités. […].

xxi)

À compter de la date de la présente décision jusqu’à la réalisation des cessions, les autorités belges s’engagent à ce que KBC préserve la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité des entités à céder, conformément aux bonnes pratiques commerciales, et réduise au maximum tout risque d’altération de leur potentiel concurrentiel. KBC assurera la continuité de l’exploitation des entités à céder dans le cadre de la conduite normale et habituelle de ses affaires, comme elle le faisait avant l’adoption de la présente décision.

xxii)

Les autorités belges s’engagent à ce qu’aucun acte susceptible d’avoir des effets préjudiciables majeurs sur les entités à céder ne soit commis par KBC. […].

xxiii)

En ce qui concerne le ou les futurs acquéreurs de Centea et Fidea, les autorités belges se sont engagées à ce que KBC fasse en sorte que:

xxiv)

En outre, les autorités belges s’engagent à ce que KBC prenne les dispositions nécessaires pour garantir une identification claire des activités de Centea et de Fidea et commence à préparer leur séparation des activités qui sont intégrées dans KBC, de sorte qu’elles constituent des entités distinctes et vendables séparément immédiatement après l’adoption de la décision de la Commission. Sans préjudice des engagements concernant la préservation de la valeur des entités à céder exposés aux points xix) à xxi), Centea et Fidea seront gérées comme des entités distinctes et vendables à compter de la date d’adoption de la décision de la Commission. Afin de garantir que toutes les décisions de la direction prises entre la date de la présente décision et la réalisation de la cession le seront au mieux des intérêts de Centea et de Fidea en vue de préserver leur viabilité économique, leur valeur marchande et leur compétitivité, KBC désignera un gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités (6) pour chacune de ces entités et veillera à ce que ce gestionnaire travaille en toute indépendance. Ce gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités peut être le PDG de ces entités. Il gérera les entités à céder (Centea et Fidea) au mieux de leurs intérêts, en consultation avec KBC, sous le contrôle du mandataire chargé du suivi.

xxv)

Un mandataire chargé du suivi sera désigné pour faire rapport tous les six mois à la Commission sur le respect par les autorités belges et par KBC des engagements énumérés aux points xvi) à xxiv). Le mandataire chargé du suivi doit être indépendant, posséder les qualifications nécessaires et ne faire l’objet d’aucun conflit d’intérêts tout au long de l’exercice de son mandat.

xxvi)

Au plus tard un mois après l’adoption de la présente décision, les autorités belges soumettront à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes convenues avec KBC qu’elles proposent de désigner comme mandataire(s) chargé(s) du suivi. La Commission est libre d’approuver ou de rejeter le ou les mandataires proposés sur la base des critères énoncés au point xxv). Si la Commission rejette le ou les mandataires proposés, KBC et les autorités belges disposeront d’un mois à compter de la notification de cette décision pour proposer de nouveaux candidats à la Commission. Si ces derniers sont également rejetés par la Commission, la Commission nommera un mandataire, que KBC désignera ou fera désigner, conformément à un mandat approuvé par la Commission.

xxvii)

Si nécessaire et sur la base d’une demande suffisamment motivée des autorités belges et de KBC, de même que compte tenu de l’avis du mandataire chargé du suivi, la Commission peut:

xxviii)

Toute demande de cette nature doit parvenir à la Commission au plus tard deux mois avant la date limite prévue pour la cession.

xxix)

Si les cessions ne sont pas réalisées aux dates limites fixées et au plus tard un mois après la dernière date limite ne pouvant plus faire l’objet d’un report, dans le cas où aucune autre mesure n’a été approuvée par la Commission dans l’intervalle, les autorités belges soumettront à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes convenues avec KBC qu’elles proposent de désigner comme mandataire(s) chargé(s) des cessions. Tout mandataire chargé d’une cession doit être indépendant, posséder les qualifications nécessaires et ne faire l’objet d’aucun conflit d’intérêts tout au long de l’exercice de son mandat. La Commission est libre d’approuver ou de rejeter le ou les mandataires proposés. Si la Commission rejette le ou les mandataires proposés, KBC et les autorités belges disposeront d’un mois à compter de la notification de cette décision pour proposer de nouveaux candidats à la Commission. Si ces derniers sont également rejetés par la Commission, la Commission nommera un mandataire, que KBC désignera ou fera désigner, conformément à un mandat approuvé par la Commission.

xxx)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC accorde au(x) mandataire(s) chargé(s) des cessions les procurations nécessaires pour:

xxxi)

À condition que d’autres solutions raisonnables comme celles proposées dans les modalités de réexamen des engagements énumérées au considérant 89 aient été prises en considération, la Commission autorisera le(s) mandataire(s) chargé(s) des cessions à vendre les entités à céder […]. Le ou les mandataires chargés des cessions incluront dans le ou les contrats de vente et d’achat les termes et conditions habituels et raisonnables qu’ils jugeront nécessaires pour assurer une vente en bonne et due forme. Le ou les mandataires chargés des cessions organiseront le processus de vente en consultation avec KBC de façon à garantir une cession aux meilleures conditions possibles, sous réserve de leur obligation de réaliser la vente […] lors de la phase au cours de laquelle ils interviennent dans les conditions fixées aux considérants 91 et 92.

xxxii)

En outre, tous les frais et dépenses engagés par les mandataires chargés du suivi et des cessions seront supportés par KBC.

xxxiii)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC prenne les mesures nécessaires pour réduire les portefeuilles d’activités des entités énumérées ci-dessous en respectant les dates limites fixées pour chacune de ces entités. À compter de la date de la présente décision et jusqu’à l’achèvement de la réduction de ses activités, KBC observera un statu quo en ce qui concerne le montant des APR (7) correspondant à ces portefeuilles d’activités. Pour les besoins de cet engagement, «statu quo» signifie que KBC s’abstiendra d’entamer tout nouvelle activité dans ces portefeuilles d’activités et que les décisions de la direction de KBC concernant ces portefeuilles d’activités ne peuvent avoir qu’un effet neutre ou à la baisse sur le montant des APR qui leur sont attribués à la date de la présente décision. KBC n’est pas tenue de céder ni de se défaire d’une quelconque autre façon d’éléments de son portefeuille ni de résilier des contrats existants dans des conditions telles qu’il en résulterait une perte ou un passif pour KBC. KBC devra réduire les portefeuilles d’activités suivants pour les dates indiquées:

étant entendu que certains contrats relevant des portefeuilles d’activités énumérés ci-dessus peuvent arriver à échéance et, par voie de conséquence, encore figurer dans les livres de KBC […].

xxxiv)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC introduise en bourse ČSOB (en République tchèque) et K & H bank (en Hongrie) […].

xxxv)

Les autorités belges s’engagent à ce que KBC transmette à la Commission, par l’intermédiaire de ces dernières, des rapports semestriels détaillés. Ces rapports contiendront des informations relatives aux mesures de recapitalisation [comme indiqué au point 40 de la communication sur la recapitalisation (8)], au fonctionnement de la garantie de l’État [comme indiqué dans l’annexe IV de la communication sur les actifs dépréciés (9)], ainsi qu’au plan de restructuration [comme indiqué au point 46 de la communication sur la restructuration (10)]. Le premier rapport, qui englobera toutes ces informations, sera présenté à la Commission au plus tard six mois après la date de la présente décision.