Fusions entre sociétés anonymes dans un seul pays de l’UE

SYNTHÈSE DU DOCUMENT

Directive 2011/35/UE — Les fusions entre sociétés anonymes dans un seul pays de l’UE

SYNTHÈSE

QUEL EST L’OBJET DE CETTE DIRECTIVE?

Cette directive établit les règles qui régissent les fusions entre les sociétés anonymes* dans un seul pays de l’UE, à savoir les fusions au niveau national. Elle couvre la protection des actionnaires, des créanciers et des travailleurs. Elle remplace la directive 78/855/CEE (ancienne troisième directive sur le droit des sociétés).

POINTS CLÉS

La directive porte sur différents types de fusions au niveau national.

Concernant la fusion par absorption* et la fusion par constitution d’une nouvelle société*, le projet de fusion établi par les organes d’administration ou de direction doit comporter certaines informations incluant:

• la forme, la dénomination et le siège social des sociétés;
• le rapport d’échange des actions (qui est le nombre relatif des nouvelles actions qui seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée ou fusionnée);
• les modalités de remise des actions de la société absorbante;
• les droits assurés par la société absorbante.

Ces informations doivent être rendues publiques au moins un mois avant la date de réunion de l’assemblée générale qui prendra la décision de la fusion.

Toute fusion nécessite l’approbation de l’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent. Toutefois, il est possible de déroger à cette exigence, si:

• la publicité de la fusion a été faite au moins un mois avant la date de la réunion de l’assemblé générale;
• tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance de certains documents tels que le projet de fusion et les comptes annuels au moins un mois avant la date de l’assemblée générale;
• un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui possèdent des actions pour un pourcentage minimal du capital souscrit (pas plus de 5 %) ont le droit d’obtenir la convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

Au moins un mois avant la date de l’assemblée générale, les actionnaires ont le droit de prendre connaissance des documents (sauf s’ils sont déjà publiés sur le site internet) tels que le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports des organes d’administration.

Les sociétés qui fusionnent doivent protéger les droits des travailleurs conformément à la directive relative au maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d’une entreprise. Elles doivent également fournir aux créanciers des garanties quant à leur situation financière.

Une fusion peut donner lieu à certaines conséquences notamment:

• la transmission de l’ensemble du patrimoine;
• les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
• la société absorbée cesse d’exister.

À PARTIR DE QUAND CETTE DIRECTIVE S’APPLIQUE-T-ELLE?

Elle est entrée en vigueur le 1^er juillet 2011. Il s’agit du texte codifié de la législation déjà existante (la directive 78/855/CEE), que les pays de l’UE devaient transposer dans leur droit national avant le 13 octobre 1981.

CONTEXTE

Site internet de la Commission européenne sur le droit des sociétés

TERMES CLÉS

* Une société anonyme est une société dont les actions sont soumises à l’offre publique et dont les actionnaires ont une responsabilité limitée, en général, uniquement par rapport au montant payé pour les actions.

* Une fusion par absorption par une ou plusieurs sociétés a lieu quand la société ou les sociétés qui font l’objet de l’absorption transfèrent l’ensemble de leur patrimoine à la société absorbante et que les actionnaires gagnent des actions de la société absorbée.

* Une fusion par constitution d’une nouvelle société a lieu quand l’ensemble du patrimoine est transféré en échange d’actions de la nouvelle société et d’une soulte en espèces qui ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des actions.

ACTE

Directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2011 concernant les fusions des sociétés anonymes (JO L 110 du 29.4.2011, p. 1-11)

Les modifications successives de la directive 2011/35/UE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

dernière modification 16.02.2016