Des progrès doivent être accomplis pour améliorer l’accès des petites et moyennes entreprises (PME) au marché commun et favoriser leur développement dans l’Union européenne (UE). Le Conseil propose l’adoption d’un statut de société privée européenne pouvant être constituée dans toute la Communauté, sous des conditions simplifiées.

Proposition de règlement du Conseil du 25 juin 2008 concernant le statut de la société privée européenne.

La présente proposition vise à établir un statut de sociétés privées européennes (SPE) à responsabilité limité, afin de créer une forme juridique simplifiée favorisant l’établissement et le fonctionnement des petites et moyennes entreprises (PME) dans le marché commun.

La SPE peut être constituée ex nihilo par une ou plusieurs personnes physiques et/ou entités juridiques. Elle peut également être formée par transformation, fusion ou scission de sociétés existantes. Ces dernières peuvent avoir des statuts relevant du droit national ou communautaire, telles que celles enregistrées comme société anonyme européenne ou SPE.

Le capital minimal d’une SPE peut être limité à 1 euro. Il est divisé en actions non cotées, qui ne peuvent être offertes au public ni admises à négociation sur un marché réglementé. Chaque actionnaire n’est responsable qu’à hauteur du montant qu’il a souscrit ou convenu de souscrire.

L’organe de direction établit une liste des actionnaires, qui constitue une preuve de propriété des titres. Elles doivent être notifiées à l’organe de direction qui l’inscrit à la liste des actionnaires. La procédure d’exclusion d’un actionnaire fait l’objet d’une résolution des actionnaires qui entraîne une requête de la SPE auprès du tribunal compétent. De même, les actionnaires peuvent se retirer de la SPE afin de protéger leurs intérêts.

Le siège statutaire et l’administration centrale ou le principal établissement de la SPE sont établis dans la Communauté européenne. L’immatriculation de la société se fait dans l’État membre du siège statutaire, ses succursales sont régies par le droit national de leur établissement. Une SPE n'est pas tenue d'établir son administration centrale ou son principal établissement dans l'État membre du siège statutaire. Les formalités administratives et les coûts d’enregistrement doivent être réduits au minimum.

Le siège statutaire de la SPE peut être transféré dans un autre État membre, sans avoir de conséquence sur la personnalité juridique, ni sur les droits et obligations crées par les contrats conclus au préalable. Le transfert prend effet à la date d’immatriculation dans l’État d’accueil.

Les actionnaires déterminent les statuts de la SPE, en fonction des matières prévues à l’annexe I de la proposition. Les matières non traitées par les statuts sont soumises à la législation nationale de l’État membre du siège statutaire.

L’organe de direction est responsable de la gestion de la SPE, il exerce toutes les prérogatives n’appartenant pas aux actionnaires.

Les actionnaires sont responsables de l’organisation de la SPE. Ils adoptent des résolutions opposables aux actionnaires, à l’organe de direction, à l’organe de surveillance de la SPE et aux parties tierces.

La gestion comptable, l’élaboration, le dépôt, le contrôle et la publication des comptes sont soumis au droit national.

Les modalités de participation sont soumises aux règles de l’État membre où la SPE a son siège statutaire. La directive 2005/56/CE est d’application en cas de fusion transfrontière. En outre, la proposition de règlement prévoit une série de règles spécifiques en la matière lors du transfert du siège statuaire d'une SPE à un autre État membre, et ce pour éviter le contournement de droits préexistants en matière de participation des salariés.

Les formes existantes de sociétés communautaires sont adaptées aux grandes entreprises. Les PME européennes et les particuliers doivent pouvoir bénéficier d’une nouvelle forme de société privée simplifiée. La proposition fait parti de l’initiative de la Commission intitulée «Small Business Act» (SBA) pour favoriser le développement des PME en Europe.

En 2008, les PME représentent 99 % des entreprises dans l’UE, alors que seules 8 % d’entre elles exercent une activité commerciale transfrontalière et 5 % possèdent des filiales ou entreprises communes à l’étranger.

Références et procédure

Proposition	Journal officiel	Procédure
COM(2008) 396 final	-	Consultation CNS/2008/0130