Directive concernant les droits des actionnaires

SYNTHÈSE DES DOCUMENTS:

Directive 2007/36/CE concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Directive (UE) 2017/828 modifiant la directive 2007/36/CE

QUEL EST L’OBJET DE CES DIRECTIVES?

• Elles fixent les règles favorisant l’exercice des droits des actionnaires lors des assemblées générales des sociétés qui ont leur siège social dans l’Union européenne (UE) et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans l’UE.
• La révision de 2017 [directive (UE) 2017/828] entend encourager l’engagement à long terme des actionnaires afin de garantir que les décisions sont prises pour la stabilité à long terme d’une société et qu’elles tiennent compte des questions environnementales et sociales. La directive révisée:
  • facilite l’identification des actionnaires et les flux d’informations entre les actionnaires et la société;
  • renforce le droit de regard sur la rémunération des dirigeants;
  • réglemente les transactions avec des parties liées*; et
  • accroît la transparence.

POINTS CLÉS

Une société doit fournir aux actionnaires les informations concernant les assemblées générales, y compris un préavis de 21 jours. Son site internet doit énumérer la date, le lieu, l’ordre du jour ainsi que les procédures de participation et de vote.

Les sociétés doivent également fournir d’autres informations, comme:

• le nombre total d’actions et de droits de vote;
• les documents destinés à être présentés;
• un projet de résolution pour chaque point inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée; et
• les formulaires à utiliser pour voter par procuration (quand un actionnaire habilite une autre personne ou une société à le représenter).

Les actionnaires ont le droit:

• d’inscrire des points à l’ordre du jour des assemblées générales et de proposer des résolutions (s’ils détiennent 5 % du capital social);
• de poser des questions sur les points à l’ordre du jour, la société étant dans l’obligation d’y répondre; et
• de participer et de voter sans aucune limitation, hormis celle posée par la date qualifiante fixée par la société pour les actions détenues.

Les pays de l’Union européenne doivent supprimer toute limitation à la participation des actionnaires aux assemblées par voie électronique et accepter la désignation des mandataires par ces mêmes moyens. Les sociétés doivent aussi compter normalement le nombre exact de votes pour chaque résolution et publier les résultats au plus tard dans les 15 jours. Les pays de l’UE peuvent fixer des délais plus courts.

La directive (UE) 2017/828 modifie la directive de 2007 en y ajoutant les droits supplémentaires suivants:

• Mot à dire sur la rémunération des dirigeants
  • Les actionnaires ont le droit de voter sur la politique de rémunération des dirigeants au moins tous les 4 ans.
  • Le vote peut être contraignant ou consultatif, au choix du pays de l’UE.
  • La politique devrait soutenir la stratégie de la société. Elle devrait décrire les composantes fixes et variables de la rémunération des dirigeants, y compris les caractéristiques principales des régimes de retraite ainsi que les paiements liés à la résiliation d’un contrat.
  • Dans le cas d’une rémunération variable, les performances des dirigeants devraient être évaluées selon des critères à la fois financiers et non financiers, le cas échéant. La politique devrait indiquer si des possibilités de restitution ou si des périodes de report ou de conservation des actions s’appliquent.
  • Les actionnaires ont également le droit de voter sur les rapports sur la rémunération annuels, lesquels fournissent des informations sur la rémunération de chaque dirigeant pour l’exercice précédent. Les pays de l’UE peuvent autoriser les petites et moyennes entreprises à prévoir une discussion lors de l’assemblée générale, en lieu et place d’un vote.
  • La politique de rémunération ainsi que les rapports doivent être rendus publics.
• Identification des actionnaires
  • Les sociétés ont le droit d’identifier leurs actionnaires et d’obtenir des informations concernant l’identité de ces derniers auprès de tout intermédiaire qui détiendrait de telles informations. Les intermédiaires (comme les banques) doivent transmettre ces informations sans retard.
  • Les pays de l’UE peuvent instaurer un seuil minimal de 0,5 % pour les actions détenues ou pour les droits de vote à partir duquel une société peut demander l’identification des actionnaires.
• Facilitation de l’exercice des droits des actionnaires
  • De nouvelles règles permettent aux actionnaires résidant dans un autre pays de l’UE de participer aux assemblées générales et de voter plus facilement.
  • L’exercice des droits des actionnaires, y compris le droit à participer et à voter aux assemblées générales, doit être facilité par les intermédiaires.
  • Les intermédiaires doivent également fournir aux actionnaires toutes les informations de la société permettant à ces derniers d’exercer leurs droits correctement. Ils doivent aussi transmettre à la société les informations reçues de la part des actionnaires dans le cadre de l’exercice de leurs droits.
• Transactions avec des parties liées
• Pour toute transaction importante (à définir par chaque pays de l’UE) entre une société cotée et une partie liée:
  • la transaction doit être annoncée publiquement;
  • en fonction du pays de l’UE, il peut être nécessaire de publier un rapport indépendant qui évalue si la transaction est équitable et raisonnable du point de vue de la société et des autres actionnaires;
  • la transaction doit être approuvée par les actionnaires ou par le conseil. Les pays de l’UE peuvent également exiger l’approbation des actionnaires.
• Transparence des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs et des conseillers en vote
  • Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs doivent publier une politique d’engagement des actionnaires ou expliquer pourquoi ils ont choisi de ne pas le faire. Chaque année, ils doivent également rendre publiques des informations sur la mise en œuvre de cette politique, en particulier sur la manière dont ils ont voté lors de votes importants.
  • Les investisseurs institutionnels sont tenus d’expliquer la manière dont les principaux éléments de leur stratégie d’investissement en actions sont compatibles avec le profil et la durée de leurs engagements et la manière dont ces éléments contribuent aux performances de leurs actifs à moyen et à long terme.
  • Les gestionnaires d’actifs doivent communiquer aux investisseurs institutionnels la manière dont leur stratégie d’investissement et sa mise en œuvre contribuent aux performances à moyen et à long terme des actifs de l’investisseur institutionnel ou du fonds.
  • Des exigences de transparence supplémentaires envers les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs visent à encourager l’élaboration de stratégies d’investissement à plus long terme ainsi que l’engagement des gestionnaires d’actifs à agir dans le meilleur intérêt à moyen et à long terme de l’investisseur institutionnel et des bénéficiaires finals.
  • Les conseillers en vote, qui fournissent des recherches, des conseils et des recommandations sur la manière de voter, sont soumis à des exigences de transparence. Ils doivent rendre compte sur la manière dont ils appliquent leur code de conduite ou expliquer au public pourquoi ils n’en appliquent pas.
• Le règlement d’exécution (UE) 2018/1212 fixe les exigences minimales pour:
  • l’identification des actionnaires;
  • la transmission des informations; et
  • la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires.

DEPUIS QUAND CES DIRECTIVES S’APPLIQUENT-ELLES?

La directive 2007/36/CE s’applique depuis le 3 août 2007. Les règles modifiées de la directive (UE) 2017/828 s’appliquent depuis le 9 juin 2017 et devaient entrer en vigueur dans les pays de l’UE au plus tard le 10 juin 2019.

CONTEXTE

Voir également:

• Droit des sociétés et gouvernement d’entreprise (Commission européenne)
• Questions et réponses relatives à la directive concernant les droits des actionnaires (Commission européenne).

TERMES CLÉS

DOCUMENTS PRINCIPAUX

Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184 du 14.7.2007, p. 17-24)

Les modifications successives de la directive 2007/36/CE ont été intégrées au document original. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

Directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (JO L 132 du 20.5.2017, p. 1-25)

DOCUMENT LIÉ

Règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 fixant des exigences minimales pour la mise en œuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires (JO L 223 du 4.9.2018, p. 1-18)

dernière modification 06.05.2019