Sociétés anonymes (SA): protection des actionnaires et des créanciers

La directive 2012/30/UE coordonne les règles régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés anonymes dans chaque pays de l’UE.

ACTE

Directive 2012/30/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2012 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital (refonte) (anciennement deuxième directive «Droit des sociétés»)

SYNTHÈSE

Cette directive vise à protéger les actionnaires et les créanciers de sociétés anonymes en coordonnant les dispositions nationales régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés ainsi que la réduction ou l’augmentation de leur capital.

La directive définit tout d’abord les formes de sociétés, dont les dénominations varient selon les pays, qu’elle régit.

Exceptions à cette directive

Les gouvernements nationaux peuvent prévoir des dérogations pour les sociétés d’investissement à capital fixe et certains types de coopératives.

EXIGENCES STANDARDS AU TITRE DE LA DIRECTIVE

• 1

  Informations minimales requises

Les statuts ou actes constitutifs des sociétés anonymes doivent contenir les informations suivantes:

• la forme et la dénomination de la société;
• l’objet social;
• le montant du capital;
• les règles régissant le mode de désignation des membres responsables de la gestion, de l’administration et de la supervision de la société;
• la durée de la société.

Des informations supplémentaires doivent apparaître dans les statuts, l’acte constitutif ou dans un document séparé, notamment:

• le siège social;
• la valeur, le nombre et le type des actions souscrites (émises par la société);
• le montant du capital souscrit (émis par la société);
• l’identité des signataires de l’acte constitutif ou des statuts;
• le montant total de tous les frais qui incombent à la société ou sont mis à sa charge.

• 2

  Autres exigences de l’UE

• le capital minimal exigé pour constituer une société anonyme (25 000 euros). Ce montant minimal sera examiné et potentiellement révisé tous les cinq ans à la lumière de l’évolution économique et monétaire de l’UE;
• l’émission et l’acquisition d’actions;
• la distribution des dividendes;
• l’aide financière accordée par les sociétés pour l’acquisition de leurs actions;
• l’augmentation et la réduction de capital, notamment pour s’assurer que les législations nationales garantissent une égalité de traitement pour tous les actionnaires se trouvant dans la même situation et la protection des titulaires de créances antérieures à la décision de réduction;
• la dissolution des sociétés anonymes.

La directive limite également la possibilité pour une société anonyme d’acquérir ses propres actions.

La directive abroge et refond la deuxième directive «Droit des sociétés» (directive 77/91/CEE), qui a été modifiée de façon substantielle depuis 1979.

dernière modification 21.03.2014