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Summaries of EU Legislation

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Droits des actionnaires de sociétés cotées

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Droits des actionnaires de sociétés cotées

SYNTHÈSE DU DOCUMENT

Directive 2007/36/CE – Droits des actionnaires des sociétés cotées

SYNTHÈSE

QUEL EST L’OBJET DE CETTE DIRECTIVE?

Elle fixe les règles pour favoriser l’exercice des droits des actionnaires dans les assemblées générales des sociétés qui

ont leur siège social dans un pays de l’UE, et

sont inscrites à la cote officielle.

Elle vise également à tenir compte des possibilités que représentent les technologies modernes.

POINTS CLÉS

Les sociétés doivent communiquer à leurs actionnaires des informations particulières relatives aux assemblées générales. La convocation à l’assemblée doit être envoyée au plus tard 21 jours avant la réunion et les informations essentielles (date, lieu, ordre du jour, description du vote et procédures de participation) doivent être communiquées sur le site internet de la société.

Elles doivent également fournir d’autres informations, comme:

le nombre total d’actions et de droits de vote,

les documents destinés à être présentés,

les projets de résolution pour l’assemblée, et

les formulaires à utiliser pour voter par procuration (quand un actionnaire habilite un autre à le représenter).

Lors de l’assemblée, les actionnaires ont le droit:

d'inscrire des points à l’ordre du jour (s’ils détiennent une participation minimale de 5 % du capital social);

de poser des questions sur les points à l’ordre du jour et la société est dans l’obligation d’y répondre; et

de participer et voter sans être soumis à aucune limitation, autre que la date d’enregistrement *.

En ce qui concerne le vote, les pays de l’UE doivent supprimer toutes les restrictions à la participation des actionnaires aux assemblées générales par voie électronique et autoriser les actionnaires à désigner (et révoquer) leur mandataire, qui peut être une personne ou un groupe de personnes, par voie électronique.

Les sociétés doivent également faire le décompte exact des votes pour chaque résolution. Toutefois, si aucun actionnaire ne demande le décompte, les pays de l’UE peuvent autoriser les sociétés à ne compter les votes que jusqu’à obtention de la majorité requise pour l’adoption de la résolution. Les sociétés doivent publier les résultats des votes dans les quinze jours suivant l’assemblée.

En 2014, la Commission européenne a présenté une proposition de modification de cette directive visant à lutter contre les déficiences en matière de gouvernance d’entreprise relatives aux sociétés cotées et à leurs actionnaires. Elle est encore en discussion au Parlement européen et au Conseil de l'Union européenne.

À PARTIR DE QUAND CETTE DIRECTIVE S’APPLIQUE-T-ELLE?

La directive est entrée en vigueur le 3 août 2007. Les pays de l’UE devaient la transposer dans leur droit national avant le 3 août 2009.

CONTEXTE

Cette directive trouve son origine dans la communication de la Commission datant de 2013, intitulée «Modernisation du droit des sociétés et renforcement du gouvernement d’entreprise dans l’Union européenne». Elle proposait des initiatives visant à renforcer le droit des actionnaires des sociétés cotées et régler le problème du vote transfrontalier.

TERMES CLÉS

* Date d’enregistrement: date précise fixée par la société, à laquelle l’actionnaire doit détenir des actions afin de pouvoir participer et voter aux assemblées générales.

ACTE

Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184 du 14.7.2007, p. 17-24)

Les modifications et corrections successives de la directive 2007/36/CE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

ACTES LIÉS

Communication de la Commission au Conseil et au Parlement européen – Modernisation du droit des sociétés et renforcement du gouvernement d’entreprise dans l’Union européenne – Un plan pour avancer (COM(2003) 284 final du 21.5.2003)

Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d’entreprise (COM(2014) 213 final du 9.4.2014)

dernière modification 26.11.2015

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