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Le statut de la société européenne

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Le statut de la société européenne

La société européenne (SE) est une structure juridique qui permet à une entreprise d’exercer ses activités dans différents pays de l'Union européenne (UE) sous un statut unique, défini par le droit de l’UE et commun à l’ensemble des pays de l'UE.

ACTE

Règlement (CE) no2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne

Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs

SYNTHÈSE

Le statut de la société européenne a été adopté en 2001 et est entré en vigueur en 2004, soit plus de trente ans après la première proposition de la Commission. Le règlement (CE) no2157/2001 qui l’instaure (le règlement SE) est complété par la directive 2001/86/CE (la directive SE), qui établit les règles relatives à l’implication des travailleurs dans la SE, reconnaissant ainsi leur place et leur rôle dans l’entreprise.

En créant cette structure, l’UE a facilité le fonctionnement des sociétés souhaitant développer leur activité à l’échelle communautaire.

Application combinée du règlement SE et du droit national

La SE ayant son siège social dans un pays de l'UE est régie:

  • par les dispositions du règlement,
  • et, pour les aspects non traités par le règlement, par les dispositions nationales adoptées en application de mesures européennes visant spécifiquement les SE et celles applicables aux sociétés anonymes (SA). À titre d’exemple, la dissolution, la liquidation, l’insolvabilité et la cessation des paiements sont, dans une large mesure, couvertes par la loi nationale applicable.

Règles de constitution d’une SE

Une société européenne est constituée d’au moins deux sociétés originaires de pays de l'UE différents, ce qui implique notamment qu’elle ne peut être créée sans une base existante. Elle doit posséder un capital minimal de 120 000 €, et sa constitution peut résulter des possibilités suivantes:

Type de constitution

Type de société

Critères à remplir

Fusion (pour constituer une société européenne)

Sociétés anonymes

Au moins deux des sociétés doivent être originaires de pays de l’UE différents

Constitution d’une société holding européenne

Société anonyme ou société à responsabilité limitée

Au moins deux des sociétés doivent être originaires de pays de l’UE différents ou elles doivent avoir eu, pendant au moins deux ans, une filiale ou une succursale dans un autre pays de l’UE

Constitution d’une filiale européenne

Sociétés, entreprises ou autres entités juridiques

Au moins deux des sociétés doivent être originaires de pays de l’UE différents ou elles doivent avoir eu, pendant au moins deux ans, une filiale ou une succursale dans un autre pays de l’UE

Transformation

Société anonyme

La société doit avoir eu, pendant au moins deux ans, une filiale dans un autre pays de l’UE

En outre, une société européenne peut créer une (ou plusieurs) filiales, qui sont également des sociétés européennes.

Le siège statutaire de la SE doit correspondre au lieu où se trouve son administration centrale, c’est-à-dire à son siège réel, mais la SE peut transférer son siège à l’intérieur de l’UE sans devoir dissoudre la société d’origine pour en créer une nouvelle.

L’immatriculation d’une SE est publiée pour information au Journal officiel de l’Union européenne, tout comme la clôture de la liquidation.

Deux types de structures d’organisation possibles

Les statuts de la société européenne peuvent correspondre à deux systèmes différents:

  • le système dualiste, qui prévoit, outre l’assemblée générale des actionnaires (AG), un organe de direction et un organe de surveillance;
  • le système moniste, qui prévoit juste l’AG et un organe d’administration.

Absence d’harmonisation fiscale

Les SE sont assujetties aux impôts et taxes de tous les pays de l'UE où leurs établissements stables sont situés.

Implication des salariés dans la SE

Aucune SE ne peut être constituée tant qu’un modèle d’implication des salariés n’a pas été choisi par un accord entre les dirigeants et les salariés eux-mêmes. Cet accord doit nécessairement inclure des procédures d’information, de consultation et éventuellement de participation des salariés aux organes de gestion de la SE. Ce dernier aspect n’est toutefois obligatoire que si les salariés en bénéficiaient déjà avant la création de la SE.

Si un arrangement satisfaisant n’est pas trouvé entre les deux parties, un ensemble de principes standards énoncés dans une annexe de la directive s’applique alors.

RÉFÉRENCES

Acte

Entrée en vigueur

Délai de transposition dans les États membres

Journal officiel

Règlement (CE) no2157/2001

8.10.2004

-

JO L 294 du 10.11.2001

Directive 2001/86/CE

10.11.2001

8.10.2004

JO L 294 du 10.11.2001

Acte(s) modificatif(s)

Entrée en vigueur

Délai de transposition dans les États membres

Journal officiel

Règlement (CE) no885/2004

1.5.2004

-

JO L 168 du 1.5.2004

Règlement (CE) no1791/2006

1.1.2007

-

JO L 363 du 20.12.2006

Règlement (UE) no517/2013

1.7.2013

-

JO L 158 du 10.6.2013

ACTES LIÉS

Rapport de la Commission au Parlement européen et au Conseil intitulé Application du règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (COM(2010) 676 final, non publié au Journal officiel).

Dernière modification le: 30.06.2014

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