30.6.2016   

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Journal officiel de l'Union européenne

L 173/34

(1)

Pour pouvoir bénéficier de la dérogation aux interdictions relatives aux abus de marché, les opérations sur actions propres effectuées dans le cadre de programmes de rachat et la négociation de titres ou d'instruments associés en vue de la stabilisation de titres devraient satisfaire aux conditions et exigences énoncées dans le règlement (UE) no 596/2014 et dans le présent règlement.

(2)

Même si le règlement (UE) no 596/2014 autorise la stabilisation par des instruments associés, la dérogation applicable aux opérations effectuées dans le cadre de programmes de rachat devrait se limiter à la négociation des propres actions de l'émetteur et ne pas s'étendre aux opérations sur produits financiers dérivés.

(3)

La transparence étant indispensable à la prévention des abus de marché, il importe de veiller à la publication ou à la déclaration d'informations adéquates avant, pendant et après les opérations sur actions propres effectuées dans le cadre de programmes de rachat et la négociation en vue de la stabilisation de titres.

(4)

Aux fins de la prévention des abus de marché, il y a lieu de fixer des conditions concernant le prix d'achat et le volume quotidien autorisé pour les opérations sur actions propres effectuées dans le cadre de programmes de rachat. Afin que ces conditions ne puissent être contournées, les opérations de rachat devraient avoir lieu sur une plateforme de négociation où les actions de l'émetteur sont admises à la négociation ou négociées. Toutefois, les opérations négociées qui ne contribuent pas à la formation des prix pourraient être utilisées aux fins d'un programme de rachat et bénéficier de la dérogation, sous réserve que toutes les conditions énoncées dans le règlement (UE) no 596/2014 et dans le présent règlement soient remplies.

(5)

Afin d'éviter le risque d'utilisation abusive de la dérogation applicable aux opérations sur actions propres effectuées dans le cadre de programmes de rachat, il est important que le présent règlement édicte des restrictions en ce qui concerne le type d'opérations qu'un émetteur peut effectuer dans le cadre d'un programme de rachat et le calendrier de négociation de ses propres actions. Ces restrictions devraient ainsi empêcher la vente de ses propres actions par l'émetteur pendant toute la durée du programme de rachat et tenir compte des interdictions temporaires de négociation qui peuvent s'appliquer à lui, ainsi que du fait qu'un émetteur peut être légitimement fondé à différer la publication d'informations privilégiées.

(6)

Les opérations de stabilisation visent à soutenir, pendant une durée limitée, le prix d'une offre initiale ou secondaire de titres soumis à une pression à la vente, ce qui permet d'alléger cette pression exercée par des investisseurs à court terme et de maintenir l'ordre sur le marché des titres concernés. Elles contribuent ainsi à renforcer la confiance des investisseurs et des émetteurs dans les marchés financiers. Par conséquent, dans l'intérêt des investisseurs qui ont souscrit ou acheté ces titres dans le cadre d'une distribution significative, et dans l'intérêt de l'émetteur, les négociations de blocs, qui sont des opérations strictement privées, ne devraient pas être considérées comme une distribution significative de titres.

(7)

Certains États membres permettent, dans le contexte d'une offre publique initiale, la conclusion d'opérations avant le début de la négociation officielle sur un marché réglementé. Ces opérations sont dites «when issued trading» (opérations sur titres vendus avant l'émission). Aux fins de la dérogation applicable à la stabilisation de titres, la période de stabilisation devrait donc pouvoir commencer avant l'ouverture de la négociation officielle, sous réserve que certaines conditions de transparence et de négociation soient remplies.

(8)

L'intégrité du marché exige une publication adéquate des mesures de stabilisation. La déclaration des opérations de stabilisation aux autorités compétentes est également nécessaire pour permettre à celles-ci de contrôler les mesures de stabilisation. Pour assurer la protection des investisseurs, préserver l'intégrité des marchés et empêcher les abus de marché, il est en effet important que les autorités compétentes aient connaissance, dans l'exercice de leurs activités de surveillance, de toutes les opérations de stabilisation, que celles-ci aient lieu sur une plateforme de négociation ou en dehors. En outre, il y a lieu de préciser à l'avance comment se partage, entre les émetteurs, les offreurs et les entités effectuant la stabilisation, la responsabilité du respect des exigences de déclaration et de transparence applicables. Ce partage de responsabilité devrait tenir compte de la question de savoir qui détient les informations pertinentes. L'entité désignée devrait également être chargée de répondre à toute demande émanant de l'autorité compétente d'un État membre concerné. Afin que tout investisseur ou acteur du marché puisse y accéder aisément, les informations à publier en vertu du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (2) avant l'ouverture de l'offre initiale ou secondaire des titres à stabiliser sont sans préjudice des exigences de publication prévues à l'article 6 du présent règlement.

(9)

Il y a lieu de mettre en place une coordination appropriée entre toutes les entreprises d'investissement et les établissements de crédit procédant à des opérations de stabilisation. Durant ces opérations, une entreprise d'investissement ou un établissement de crédit devrait servir de point de contact pour toute demande d'information émanant des autorités compétentes des États membres concernés à des fins d'intervention réglementaire.

(10)

Afin de fournir des ressources et une couverture à l'activité de stabilisation, il conviendrait d'autoriser la stabilisation complémentaire, sous forme d'exercice de facultés de surallocation ou des options de couverture correspondantes (greenshoe options). Il importe toutefois de fixer des conditions concernant la transparence de cette stabilisation complémentaire et ses modalités d'exercice, y compris la période durant laquelle elle peut avoir lieu. Il conviendrait en outre de prêter une attention particulière au cas dans lequel l'exercice d'une faculté de surallocation par une entreprise d'investissement ou un établissement de crédit à des fins de stabilisation aurait pour résultat une position non couverte par l'option de couverture correspondante.

(11)

Afin d'éviter toute confusion, la stabilisation devrait être conduite d'une manière qui tienne compte des conditions du marché et du prix de l'offre des titres. Des opérations visant à liquider les positions résultant des mesures de stabilisation devraient être engagées pour en minimiser l'impact sur le marché, compte dûment tenu des conditions prévalant sur celui-ci. La stabilisation ayant pour finalité de soutenir le prix, les cessions de titres qui ont été acquis dans le cadre d'achats de stabilisation, y compris les cessions visant à faciliter une activité de stabilisation ultérieure, ne devraient pas être réputées servir au soutien du prix. Ni ces cessions ni les achats ultérieurs ne devraient être considérés comme abusifs en soi, même s'ils ne bénéficient pas de la dérogation prévue dans le règlement (UE) no 596/2014.

(12)

Le présent règlement se fonde sur les projets de normes techniques de réglementation soumis à la Commission par l'Autorité européenne des marchés financiers.

(13)

L'Autorité européenne des marchés financiers a procédé à des consultations publiques ouvertes sur les projets de normes techniques de réglementation sur lesquels se fonde le présent règlement, elle a analysé les coûts et avantages potentiels qu'ils impliquent et sollicité l'avis du groupe des parties intéressées au secteur financier institué en application de l'article 37 du règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (3).

(14)

Afin de garantir le bon fonctionnement des marchés financiers, il est nécessaire que le présent règlement entre en vigueur d'urgence et que ses dispositions s'appliquent à compter de la même date que celles du règlement (UE) no 596/2014,

a)

«programme de rachat planifié», un programme de rachat pour lequel les dates des opérations et le volume des actions à négocier pendant sa durée sont fixés au moment de sa publication;

b)

«publication adéquate», la publication d'informations selon des modalités permettant au public d'y accéder rapidement et de former à leur égard un jugement complet, correct et en temps utile conformément au règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission (4), ainsi que, s'il y a lieu, par l'intermédiaire du mécanisme officiellement désigné visé à l'article 21 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (5);

c)

«offreur», le détenteur préalable ou l'entité émettrice des titres concernés;

d)

«allocation», le ou les processus par lesquels est déterminé le nombre de titres à recevoir par les investisseurs qui les ont précédemment souscrits ou qui ont demandé à le faire;

e)

«stabilisation complémentaire», l'exercice d'une faculté de surallocation ou d'une option de couverture correspondante par des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit, dans le contexte d'une distribution significative de titres, à la seule fin de faciliter une opération de stabilisation;

f)

«faculté de surallocation», une clause de la convention de prise ferme ou de l'accord de gestion du placement qui permet d'accepter les souscriptions ou les offres d'achat portant sur un nombre de titres supérieur à celui qui était offert initialement;

g)

«option de couverture des surallocations», une option (greenshoe option) accordée par l'offreur aux entreprises d'investissement ou aux établissements de crédit impliqués dans l'offre dans le but de couvrir les surallocations, en vertu de laquelle ces entreprises ou ces établissements peuvent acquérir jusqu'à un certain montant de titres au prix de l'offre durant une certaine période suivant l'offre des titres.

a)

l'objectif du programme, tel que visé à l'article 5, paragraphe 2, du règlement (UE) no 596/2014;

b)

le montant pécuniaire maximal alloué au programme;

c)

le nombre maximal d'actions à acquérir;

d)

la période pour laquelle le programme a été autorisé («durée du programme»).

a)

les actions sont achetées par l'émetteur sur une plateforme de négociation sur laquelle elles sont admises à la négociation ou négociées;

b)

pour les actions négociées en continu sur une plateforme de négociation, les ordres ne sont pas passés durant une phase d'enchères, et les ordres passés avant le début d'une phase d'enchères ne sont pas modifiés durant celle-ci;

c)

pour les actions uniquement négociées par enchères sur une plateforme de négociation, les ordres sont passés et modifiés par l'émetteur durant les enchères, pour autant que les autres acteurs du marché aient suffisamment de temps pour y réagir.

a)

le mois précédant le mois de la publication requise en vertu de l'article 2, paragraphe 1; ce volume fixe est mentionné dans le programme de rachat et s'applique pendant la durée de celui-ci;

b)

les vingt jours de négociation précédant le jour de l'achat, lorsque le programme ne fait pas référence à ce volume.

a)

la vente de ses propres actions;

b)

la négociation durant la période d'arrêt visée à l'article 19, paragraphe 11, du règlement (UE) no 596/2014;

c)

la négociation, lorsqu'il a décidé de différer la publication d'une information privilégiée conformément à l'article 17, paragraphe 4 ou 5, du règlement (UE) no 596/2014.

a)

si l'émetteur a mis en place un programme de rachat planifié; ou

b)

si le chef de file du programme de rachat est une entreprise d'investissement ou un établissement de crédit qui prend ses décisions concernant les dates d'achat des actions de l'émetteur indépendamment de celui-ci.

a)

dans le cas d'une distribution significative sous la forme d'une offre initiale annoncée publiquement, commence à la date du début de la négociation des titres sur la plateforme de négociation concernée et s'achève au plus tard trente jours calendaires après cette date;

b)

dans le cas d'une distribution significative sous la forme d'une offre secondaire, commence à la date de la publication adéquate du prix définitif des titres et s'achève au plus tard trente jours calendaires après la date d'allocation.

a)

le fait que la stabilisation n'aura pas nécessairement lieu et qu'elle peut cesser à tout moment;

b)

le fait que les opérations de stabilisation visent à soutenir le prix de marché des titres pendant la période de stabilisation;

c)

le début et la fin de la période de stabilisation durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu;

d)

l'identité des entités effectuant la stabilisation, à moins qu'elle ne soit pas encore connue à ce moment-là, auquel cas elle doit faire l'objet d'une publication adéquate ultérieure, avant le début de la stabilisation;

e)

l'existence de toute faculté de surallocation ou option de couverture des surallocations, le nombre maximal de titres couverts par cette faculté ou cette option, la période durant laquelle cette option peut être exercée et toute condition d'utilisation de la faculté ou d'exercice de l'option; et

f)

l'endroit où la stabilisation peut être effectuée, y compris, s'il y a lieu, le nom de la ou des plateformes de négociation concernées.

a)

si la stabilisation a eu lieu ou non;

b)

la date à laquelle la stabilisation a commencé;

c)

la date à laquelle la dernière opération de stabilisation a été effectuée;

d)

la fourchette de prix dans laquelle la stabilisation a eu lieu, pour chaque date à laquelle des opérations de stabilisation ont été réalisées;

e)

s'il y a lieu, la ou les plateformes de négociation sur lesquelles des opérations de stabilisation ont été réalisées.

a)

à l'autorité compétente de chaque plateforme de négociation sur laquelle les titres faisant l'objet de la stabilisation sont admis à la négociation ou négociés;

b)

à l'autorité compétente de chaque plateforme de négociation sur laquelle sont réalisées des opérations sur instruments associés aux fins de la stabilisation des titres.

a)

du respect des obligations de publication prévues aux paragraphes 1, 2 et 3; et

b)

du traitement de toute demande émanant d'une autorité compétente visée au paragraphe 4.

a)

la surallocation des titres n'a lieu que durant la période de souscription et au prix de l'offre;

b)

une position résultant de l'exercice d'une faculté de surallocation par une entreprise d'investissement ou un établissement de crédit qui n'est pas couvert par l'option de couverture correspondante ne dépasse pas 5 % de l'offre initiale;

c)

les bénéficiaires d'une option de couverture ne peuvent exercer celle-ci que lorsqu'il y a eu surallocation des titres;

d)

l'option de couverture ne dépasse pas 15 % de l'offre initiale;

e)

la période durant laquelle l'option de couverture peut être exercée est identique à la période de stabilisation prévue à l'article 5;

f)

l'exercice de l'option de couverture est rendu public sans délai, en même temps que toutes les informations appropriées, en particulier la date d'exercice de l'option et le nombre et la nature des titres concernés.