Régime fiscal commun: fusions, scissions, apports d’actifs, échanges d’actions et transfert du siège d’une SE ou SCE

La présente directive introduit un régime fiscal commun pour les opérations de restructuration transfrontalières.

ACTE

Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents, ainsi qu’au transfert du siège statutaire d’une SE ou d’une SCE d’un État membre à un autre.

SYNTHÈSE

La présente directive s’applique:

• aux opérations de fusion, de scission, d’apport d’actifs et d’échanges d’action qui concernent des sociétés de 2 ou de plusieurs pays de l’UE;
• au transfert du siège statutaire d’un pays de l’UE à un autre, d’une société européenne (SE) ou d’une société coopérative européenne (SCE).

Règles applicables aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d’actifs et aux échanges d’actions

La fusion, la scission ou la scission partielle n’entraîne aucune imposition des plus-values - qui sont déterminées par différence entre la valeur réelle des éléments d’actif et de passif transférés et leur valeur fiscale - au moment de l’opération en question, mais seulement lorsque ces plus-values sont effectivement réalisées.

Les pays de l’UE prennent les mesures nécessaires pour que les provisions ou réserves en franchise partielle ou totale d’impôt soient reprises par les établissements stables de la société bénéficiaire situés dans l’État de la société apporteuse.

L’attribution de titres représentatifs du capital social de la société bénéficiaire ou acquérante à un associé de la société apporteuse ou acquise ne doit entraîner aucune imposition sur le revenu, les bénéfices ou les plus-values de cet associé.

Règles applicables au transfert du siège statutaire d’une SE ou d’une SCE

Lorsqu’une SE ou SCE transfère son siège statutaire d’un pays de l’UE à un autre ou devient résidente dans un autre pays de l’UE, ce transfert n’entraîne pas en soi d’imposition des revenus, bénéfices ou plus-values des associés. Toutefois, les pays de l’UE peuvent imposer le profit résultant de la cession ultérieure des titres représentatifs du capital social de la SE ou de la SCE qui transfère son siège statutaire.

Dans le même cas, les pays de l’UE doivent prendre les mesures nécessaires pour que, lorsque des provisions ou réserves dûment constituées par la SE ou la SCE avant le transfert du siège statutaire sont partiellement ou totalement exemptées de l’impôt et ne proviennent pas d’établissements stables à l’étranger, ces provisions ou réserves puissent être reportées, en bénéficiant de la même exonération d’impôt, par un établissement stable d’une SE ou d’une SCE située sur le territoire du pays de l’UE duquel le siège statutaire a été transféré.

La présente directive abroge la directive 90/434/CE.

ACTES LIÉS

2012/772/UE : Recommandation de la Commission du 6 décembre 2012 relative à la planification fiscale agressive [Journal officiel L 338 du 12.12.2012].

La planification fiscale agressive consiste à tirer parti des subtilités d’un système fiscal ou des incohérences entre deux ou plusieurs systèmes fiscaux afin de réduire l’impôt à payer. L’objectif de la recommandation est d’encourager les pays de l’UE à veiller à ce que les conventions visant à éviter la double imposition n’aboutissent pas à une non-imposition et à adopter une règle anti-abus générale commune, afin d’enrayer des pratiques telles que les montages artificiels.

Dernière modification le: 21.04.2014