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Document 32012R0486
Commission Delegated Regulation (EU) No 486/2012 of 30 March 2012 amending Regulation (EC) No 809/2004 as regards the format and the content of the prospectus, the base prospectus, the summary and the final terms and as regards the disclosure requirements Text with EEA relevance
Règlement délégué (UE) n ° 486/2012 de la Commission du 30 mars 2012 modifiant le règlement (CE) n ° 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE
Règlement délégué (UE) n ° 486/2012 de la Commission du 30 mars 2012 modifiant le règlement (CE) n ° 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE
OJ L 150, 9.6.2012, p. 1–65
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 06 Volume 007 P. 246 - 310
No longer in force, Date of end of validity: 20/07/2019; abrog. implic. par 32019R0980
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9.6.2012 |
FR |
Journal officiel de l'Union européenne |
L 150/1 |
RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) No 486/2012 DE LA COMMISSION
du 30 mars 2012
modifiant le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information
(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)
LA COMMISSION EUROPÉENNE,
vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,
vu la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et modifiant la directive 2001/34/CE (1), et notamment son article 5, paragraphe 5, et son article 7, paragraphe 1,
considérant ce qui suit:
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(1) |
Le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (2) détaille, pour différentes catégories de valeurs mobilières, les informations à inclure dans un prospectus aux fins de satisfaire à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. |
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(2) |
En conséquence de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (3), l’obligation pour les émetteurs de fournir au moins une fois par an un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu’ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze mois précédant la publication du prospectus, prévue à l’article 10 de la directive 2003/71/CE, a été supprimée par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (4). Cette modification doit être reflétée dans le règlement (CE) no 809/2004. |
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(3) |
Le seuil relatif à l’obligation de publier un prospectus fixé à l’article 3 de la directive 2003/71/CE a été porté par la directive 2010/73/UE de 50 000 à 100 000 EUR. Cette modification doit également être introduite dans le règlement (CE) no 809/2004. |
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(4) |
La directive 2010/73/UE a introduit de nouvelles dispositions visant à renforcer la protection des investisseurs et à réduire la charge administrative qui pèse sur les sociétés qui lèvent des capitaux sur les marchés de valeurs mobilières dans l’Union, ainsi qu’à rendre plus efficaces les obligations en matière de prospectus. Il est par conséquent nécessaire de modifier le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format des conditions définitives du prospectus de base, le format du résumé du prospectus et le contenu exact et la présentation spécifique des informations clés devant être incluses dans ce résumé. |
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(5) |
Afin d’éviter que les conditions définitives d’un prospectus de base ne contiennent des informations devant être approuvées par les autorités compétentes, le prospectus de base doit contenir toutes les informations connues de l’émetteur lors de l’élaboration du prospectus. |
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(6) |
Il y a lieu de prévoir que le prospectus de base peut contenir des options en ce qui concerne toutes les informations devant être fournies par les schémas et modules d’information de la note relative aux valeurs mobilières. Les conditions définitives doivent, le cas échéant, déterminer quelles options s’appliquent à l’émission en question en se référant aux sections pertinentes du prospectus de base ou en reproduisant les informations correspondantes. Elles doivent pouvoir comprendre des informations supplémentaires sans lien avec la note relative aux valeurs mobilières, si ces informations sont jugées utiles pour les investisseurs. Ces informations supplémentaires doivent être définies par le présent règlement. |
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(7) |
Les conditions définitives ne doivent modifier ni remplacer aucune information du prospectus de base, car toute information nouvelle susceptible d’influencer l’évaluation de l’émetteur et des titres par l’investisseur doit être incluse dans un supplément ou un nouveau prospectus de base soumis à l’approbation préalable des autorités compétentes. En conséquence, les conditions définitives ne doivent pas comprendre de description de nouvelles conditions de paiement non incluses dans le prospectus de base. |
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(8) |
Le résumé doit fournir des informations clés aux investisseurs conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE. À cette fin, le résumé concernant une émission donnée doit combiner les informations du résumé du prospectus de base qui ne concernent que cette émission et les parties pertinentes des conditions définitives. Le résumé de l’émission individuelle doit être annexé aux conditions définitives. |
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(9) |
Pour les titres liés ou adossés à un actif sous-jacent, le prospectus de base doit fournir toutes les informations sur le type d’actif sous-jacent connues à la date de son approbation. Par conséquent, les conditions définitives ne doivent comprendre que des informations spécifiques à l’émission en ce qui concerne cet actif sous-jacent, puisque le choix de celui-ci peut être influencé par les conditions de marché. |
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(10) |
Les dispositions relatives au format et au contenu du résumé du prospectus doivent être fixées de manière à ce que des informations équivalentes apparaissent toujours à la même position dans le résumé et à ce que des produits analogues soient aisément comparables. En conséquence, lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il doit être mentionné dans le résumé, accompagné de la mention «sans objet». |
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(11) |
Le résumé doit être autonome par rapport au prospectus. Lorsqu’un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’a pas l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus mais souhaite y intégrer un récapitulatif, celui-ci ne doit pas être intitulé «résumé», à moins qu’il ne respecte l’ensemble des obligations relatives à la présentation d’un résumé. Les résumés doivent être rédigés en langage simple et présenter l’information d’une manière aisément accessible. |
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(12) |
Afin d’améliorer l’efficacité des marchés de valeurs mobilières de l’Union et de réduire les coûts administratifs supportés par les émetteurs lorsqu’ils lèvent des capitaux, un régime d’information proportionné comme le prévoit l’article 7, paragraphe 2, point g), de la directive 2003/71/CE, doit être introduit pour les offres d’actions aux actionnaires existants qui peuvent soit souscrire à ces actions, soit vendre le droit de souscrire aux actions. |
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(13) |
Comme le prévoit l’article 7, paragraphe 2, point e), de la directive 2003/71/CE, un régime d’information proportionné doit tenir compte de la taille des émetteurs, notamment lorsqu’il s’agit d’établissements de crédit émettant des valeurs mobilières autres que des titres de capital visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE qui ont choisi de se soumettre aux obligations de la directive 2003/71/CE, de petites et moyennes entreprises et de sociétés à faible capitalisation boursière. De tels émetteurs doivent toutefois pouvoir choisir entre des schémas avec des obligations proportionnées et le régime d’information complète. |
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(14) |
Les régimes d’information proportionnés doivent tenir compte de la nécessité d’améliorer la protection des investisseurs et de la quantité d’informations dont les marchés disposent déjà. |
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(15) |
Les communications à caractère promotionnel doivent informer les investisseurs, le cas échéant, de l’absence d’obligation de publier un prospectus en vertu de la directive 2003/71/CE, sauf dans le cas où l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit de publier un prospectus conforme aux exigences de la directive 2003/71/CE et du présent règlement. |
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(16) |
Compte tenu de la nécessité de prévoir pour les émetteurs une période transitoire d’adaptation aux exigences instaurées par le présent règlement, celui-ci ne doit s’appliquer qu’aux prospectus et prospectus de base approuvés par une autorité compétente à compter de sa date d’entrée en vigueur. |
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(17) |
Il convient dès lors de modifier le règlement (CE) no 809/2004 en conséquence, |
A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
Article premier
Modifications du règlement (CE) no 809/2004
Le règlement (CE) no 809/2004 est modifié comme suit:
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1) |
à l’article 1er, le point 3) est supprimé; |
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2) |
à l’article 2, le point 13) suivant est ajouté: «13. “émission de droits préférentiels”: toute émission de droits préférentiels statutaires qui permettent de souscrire de nouvelles actions, destinée aux seuls actionnaires existants. Les émissions de droits préférentiels comprennent également les émissions où les droits préférentiels statutaires sont mis hors service et remplacés par des instruments ou des dispositions donnant des droits presque identiques aux actionnaires existants, lorsque ces droits remplissent les conditions suivantes: a)les droits sont proposés aux actionnaires à titre gracieux;b)les droits donnent aux actionnaires le droit d’acquérir de nouvelles actions à proportion des actions qu’ils détiennent, ou, s’ils détiennent d’autres titres donnant le droit de participer à l’émission d’actions, à proportion des droits qu’ils détiennent sur les actions sous-jacentes;c)les droits de souscription sont négociables et transférables ou, s’ils ne le sont pas, les actions résultant de ces droits sont vendues à l’issue de la période où elles sont proposées, au bénéfice des actionnaires qui n’ont pas fait usage de ces droits;d)l’émetteur peut, en ce qui concerne les droits visés au point b), prévoir des limites, des restrictions et des exclusions et prendre les dispositions qu’il juge appropriées pour gérer les actions rachetées et les fractions de droits et pour assurer le respect des dispositions légales ou imposées par une autorité de régulation dans tout pays et sur tout territoire;e)la période minimale au cours de laquelle les actions peuvent être souscrites est la même que celle prévue par l’article 29, paragraphe 3, de la directive 77/91/CEE du Conseil pour l’exercice du droit préférentiel de souscription;f)les droits s’éteignent à l’issue de la période d’exercice. |
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3) |
au chapitre I, l’article 2 bis suivant est inséré: «Article 2 bis Catégories d’informations dans le prospectus de base et les conditions définitives 1. Les catégories indiquées à l’annexe XX déterminent avec quelle latitude les informations peuvent être fournies dans le prospectus de base ou les conditions définitives. Ces catégories sont définies comme suit:
2. Si les conditions prévues à l’article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE sont réunies, un supplément est fourni. Si ces conditions ne sont pas réunies, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé publie un avis informant du changement.» |
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4) |
l’article 3 est remplacé par le texte suivant: «Article 3 Informations à inclure au minimum dans le prospectus Le prospectus est établi selon l’un des schémas et modules prévus par le présent règlement ou une combinaison de ceux-ci. Le prospectus contient les éléments d’information exigés aux annexes I à XVII et XX à XXIX, selon le type d’émetteur ou d’émission et la catégorie de valeurs mobilières concernés. Sous réserve de l’article 4 bis, paragraphe 1, une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus contienne des éléments d’information non prévus aux annexes I à XVII et XX à XXIX. Afin d’assurer le respect de l’obligation visée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve un prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que les données communiquées par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées pour chacun des éléments d’information requis. Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit inclure un résumé dans un prospectus, conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve le prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que certaines données communiquées dans le prospectus soient incluses dans le résumé.» |
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5) |
l’article 4 bis est modifié comme suit:
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6) |
aux articles 7, 8, 12, 16 et 21, et aux annexes IV, V, VII, VIII, IX, X, XII, XIII, XV et XVIII, le chiffre «50 000» est remplacé par «100 000»; |
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7) |
à l’article 9, le deuxième alinéa suivant est ajouté: «L’élément 3 de l’annexe VI ne s’applique pas lorsqu’un État membre se porte garant.» |
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8) |
à l’article 21, le paragraphe 3 suivant est ajouté: «3. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut choisir d’établir un prospectus conforme aux schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII à XXIX plutôt qu’à ceux figurant aux annexes I, III, IV, IX, X et XI comme indiqué au deuxième alinéa, à condition que les conditions prévues aux articles 26 bis, 26 ter et 26 quater soient respectées. Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé fait ce choix:
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9) |
l’article 22 est modifié comme suit:
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10) |
l’article 24 est remplacé par le texte suivant: «Article 24 Contenu du résumé du prospectus, du prospectus de base et de l’émission 1. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé détermine le contenu détaillé du résumé visé à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE conformément au présent article. Le résumé contient les informations clés figurant à l’annexe XXII. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il est mentionné dans le résumé accompagné de la mention “sans objet”. La longueur du résumé tient compte de la complexité de l’émetteur et des valeurs mobilières proposées. Il ne dépasse pas 15 pages ou, au maximum, 7 % de la longueur du prospectus. Il ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus. L’ordre des sections et des éléments de l’annexe XXII est obligatoire. Le résumé est rédigé en langage clair et présente les informations clés d’une manière aisément accessible et compréhensible. Lorsqu’un émetteur n’a pas l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus en vertu de l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, celui-ci n’est pas intitulé “résumé”, à moins que l’émetteur ne respecte l’ensemble des obligations relatives à la présentation d’un résumé prévues au présent article et à l’annexe XXII. 2. Le résumé du prospectus de base peut contenir les d’informations suivantes:
3. Le résumé de l’émission fournit les informations clés du résumé du prospectus de base, combinées aux parties pertinentes des conditions définitives. Il comprend les éléments suivants:
Lorsque les conditions définitives se rapportent à plusieurs valeurs mobilières qui ne se distinguent que par des détails mineurs tels que le prix d’émission ou la date d’échéance, un seul résumé de l’émission peut être joint pour toutes ces valeurs mobilières, à condition que les informations se rapportant aux différentes valeurs mobilières soient présentées de manière clairement distincte. Le résumé de l’émission est soumis aux mêmes exigences que les conditions définitives et y est annexé.» |
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11) |
à l’article 25, paragraphe 5, le troisième alinéa suivant est ajouté: «En tout état de cause, il n’est pas exigé de dépôt de nouvelles conditions définitives et d’un résumé de l’émission qui y est annexé pour les offres faites avant l’établissement du nouveau résumé ou du supplément du résumé.» |
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12) |
à l'article 26, le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant: «5. Les conditions définitives sont présentées en tant que document distinct ou incluses dans le prospectus de base. Elles sont établies sous une forme facile à analyser et à comprendre. Les éléments de la note relative aux valeurs mobilières et ses modules qui sont inclus dans le prospectus de base ne sont pas reproduits dans les conditions définitives. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut inclure dans les conditions définitives toute information supplémentaire indiquée à l’annexe XXI. Les conditions définitives mentionnent clairement et en bonne place:
Les conditions finales sont signées par le représentant légal de l’émetteur ou par la personne responsable du prospectus en vertu du droit national applicable, ou par tous les deux. 5 bis. Les conditions définitives et le résumé de l’émission spécifique sont rédigés respectivement dans la langue de la version approuvée du modèle des conditions définitives du prospectus de base et dans celle du résumé du prospectus de base. Lorsque les conditions définitives sont notifiées aux autorités compétentes de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil, conformément à l’article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, le régime linguistique suivant s’applique aux conditions définitives et au résumé qui y est annexé:
L’émetteur communique ces traductions, assorties des conditions définitives, à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil.» |
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13) |
le chapitre III bis suivant est inséré: «CHAPITRE III bis RÉGIME D’INFORMATION PROPORTIONNÉ Article 26 bis Schéma proportionné pour les émissions de droits préférentiels 1. Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII et XXIV s’appliquent aux émissions de droits préférentiels, à condition que l’émetteur possède des actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 15, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil (6). 2. Les émetteurs dont les actions de la même catégorie sont déjà admises à la négociation sur un système multilatéral de négociation ne peuvent utiliser le schéma figurant aux annexes XXIII et XXIV que si les règles de ce système multilatéral de négociation prévoient:
3. Une déclaration, au début du prospectus, mentionne clairement que l’émission de droits préférentiels s’adresse aux actionnaires de l’émetteur, et que l’information fournie dans le prospectus est proportionnée à ce type d’émission. Article 26 ter Schémas proportionnés pour les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXV à XXVII s’appliquent lorsque des valeurs mobilières émises par des petites et moyennes entreprises et des sociétés à faible capitalisation boursière sont proposées au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé situé dans un État membre ou y opérant. Les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière peuvent néanmoins choisir d’établir un prospectus conformément aux schémas figurant aux annexes I à XVII et XX à XXIV. Article 26 quater Obligations proportionnées pour les émissions effectuées par les établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE Les établissements de crédit émettant des valeurs mobilières visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE qui établissent un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 3, de ladite directive peuvent choisir d’inclure dans leur prospectus des informations financières historiques ne couvrant que l’exercice précédent, ou la période depuis laquelle l’émetteur est en activité si cette période est plus courte, conformément à l’annexe XXIX du présent règlement. |
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14) |
l’article 27 est supprimé; |
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15) |
à l’article 34, le deuxième alinéa suivant est ajouté: «Lorsque la publication d’un prospectus n’est pas obligatoire en vertu de la directive 2003/71/CE, les communications à caractère promotionnel comprennent un avertissement précisant ce fait, sauf si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit de publier un prospectus conforme à la directive 2003/71/CE et au présent règlement.» |
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16) |
à l’article 35, le paragraphe 5 bis est remplacé par le texte suivant: «5 bis. Les émetteurs de pays tiers ne sont pas soumis à l’obligation en vertu de l’annexe I, point 20.1; de l’annexe IV, point 13.1; de l’annexe VII, point 8.2; de l’annexe X, point 20.1; de l’annexe XI, point 11.1; de l’annexe XXIII, point 15.1; de l’annexe XXV, point 20.1; de l’annexe XXVI, point 13.1; de l’annexe XXVIII, point 20.1; ou de l’annexe XXIX, point 11, de retraiter les informations financières historiques figurant dans un prospectus et concernant des exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date; ou à l’obligation en vertu de l’annexe VII, point 8.2 bis; de l’annexe IX, point 11.1; de l’annexe X, point 20.1 bis; de l’annexe XXVII, point 11.1; ou de l’annexe XXVIII, point 20.1, de fournir une description des différences entre les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 et les principes comptables selon lesquels ces informations sont élaborées pour les exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date, pour autant que les informations financières historiques soient préparées conformément aux principes comptables généralement admis de la République de l’Inde.» |
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17) |
à l’annexe V, le point 4.7 est remplacé par le texte suivant: 4.7. Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus:
Lorsque le taux n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent; indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues:
Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.» |
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18) |
à l’annexe XIII, le point 4.8 est remplacé par le texte suivant: 4.8. Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus:
Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent.
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19) |
les annexes XX à XXIX, dont le texte figure à l’annexe du présent règlement sont ajoutées. |
Article 2
Dispositions transitoires
1. L’article 1er, point 3), point 9) a) à d), points 10), 11) et 12), ne s’applique pas à l’approbation des suppléments de prospectus ou de prospectus de base si le prospectus ou le prospectus de base a été approuvé avant le 1er juillet 2012.
2. Lorsque, conformément à l’article 18 de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine transmet à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil le certificat d’approbation d’un prospectus ou d’un prospectus de base approuvé avant le 1er juillet 2012, elle mentionne explicitement dans ce certificat que le prospectus ou le prospectus de base a été approuvé avant le 1er juillet 2012.
Article 3
Entrée en vigueur
Le présent règlement entre en vigueur le 1er juillet 2012.
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.
Fait à Bruxelles, le 30 mars 2012.
Par la Commission
Le président
José Manuel BARROSO
(1) JO L 345 du 31.12.2003, p. 64.
(2) JO L 149 du 30.4.2004, p. 1.
(3) JO L 390 du 31.12.2004, p. 38.
(4) JO L 327 du 11.12.2010, p. 1.
(5) JO L 26 du 31.1.1977, p. 1.»
(6) JO L 145 du 30.4.2004, p. 1.»
ANNEXE
ANNEXE XX
Liste des schémas et des modules de la note relative aux valeurs mobilières
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Annexe V |
Instructions |
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1. |
PERSONNES RESPONSABLES |
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1.1. |
Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. |
Catégorie A |
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1.2. |
Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. |
Catégorie A |
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2. |
FACTEURS DE RISQUE |
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2.1. |
Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. |
Catégorie A |
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3. |
INFORMATIONS DE BASE |
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3.1. |
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre |
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Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. |
Catégorie C |
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3.2. |
Raisons de l’offre et utilisation du produit |
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Indiquer les raisons de l’offre autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. |
Catégorie C |
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4. |
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION |
|
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4.1. |
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Catégorie B |
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Catégorie C |
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4.2. |
Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. |
Catégorie A |
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4.3. |
|
Catégorie A |
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|
Catégorie C |
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|
4.4. |
Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. |
Catégorie C |
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|
4.5. |
Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.6. |
Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.7. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie A |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.8. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.9. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.10. |
Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.11. |
Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.12. |
Dans le cas d’une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.13. |
Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.14. |
Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée:
|
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
5. |
CONDITIONS DE L’OFFRE |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1. |
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1.1. |
Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.2. |
Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.3. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.1.4. |
Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.5. |
Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.6. |
Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.7. |
Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.8. |
Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.2. |
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.2.1. |
|
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.2.2. |
Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.3. |
Fixation du prix |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.3.1. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.4. |
Placement et prise ferme |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.4.1. |
Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.2. |
Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.3. |
Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme). |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.4. |
Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
6. |
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION |
|
||||||||||||||||||||||
|
6.1. |
|
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
6.2. |
Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
6.3. |
Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
7. |
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES |
|
||||||||||||||||||||||
|
7.1. |
Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
7.2. |
Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
7.3. |
Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
7.4. |
Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
7.5. |
|
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
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|
|
Annexe XII |
Instructions |
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|
1. |
PERSONNES RESPONSABLES |
|
||||||||||||||||||||||
|
1.1. |
Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
1.2. |
Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
2. |
FACTEURS DE RISQUE |
|
||||||||||||||||||||||
|
2.1. |
Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Cette section doit inclure un avertissement informant l’investisseur qu’il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l’investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
3. |
INFORMATIONS DE BASE |
|
||||||||||||||||||||||
|
3.1. |
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre |
|
||||||||||||||||||||||
|
Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. |
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
3.2. |
Raisons de l’offre et utilisation du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. |
|
||||||||||||||||||||||
|
Si de telles indications sont fournies, indiquer également le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et estimer le coût total de celle-ci. |
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4. |
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1. |
Informations concernant les valeurs mobilières |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1.1. |
|
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.2. |
Fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident, sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 euros ou ne peuvent être acquises à moins de 100 000 euros l’unité. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.3. |
Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.4. |
|
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.5. |
Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.6. |
Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.7. |
Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.8. |
Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.9. |
Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.10. |
Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.11. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.12. |
Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.13. |
|
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.14. |
Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée:
|
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.2. |
Informations concernant le sous-jacent |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.2.1. |
Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.2.2. |
Fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé; |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
indiquer les sources auprès desquelles des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues, |
Catégorie C |
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|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie A |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
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|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.2.3. |
Décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.2.4. |
Décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
5. |
CONDITIONS DE L’OFFRE |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1. |
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1.1. |
Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.2. |
Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.3. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.1.4. |
Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.5. |
Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.6. |
Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.2. |
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.2.1. |
|
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.2.2. |
Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.3. |
Fixation du prix |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.3.1. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.4. |
Placement et prise ferme |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.4.1. |
Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.2. |
Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.3. |
Fournir des informations sur les entités qui ont convenu d’une prise ferme et sur celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.4. |
Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.5. |
Donner le nom et l’adresse d’un agent de calcul. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
6. |
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION |
|
||||||||||||||||||||||
|
6.1. |
|
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
6.2. |
Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
6.3. |
Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
7. |
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES |
|
||||||||||||||||||||||
|
7.1. |
Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
7.2. |
Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
7.3. |
Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
7.4. |
Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
7.5. |
Indiquer dans le prospectus si l’émetteur a ou non l’intention de fournir des informations postérieures à l’émission. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies et où elles pourront être obtenues. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
|
Annexe XIII |
Instructions |
||||||||||||||||||||||
|
1. |
PERSONNES RESPONSABLES |
|
||||||||||||||||||||||
|
1.1. |
Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
1.2. |
Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
2. |
FACTEURS DE RISQUE |
|
||||||||||||||||||||||
|
Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. |
Catégorie A |
|||||||||||||||||||||||
|
3. |
INFORMATIONS DE BASE |
|
||||||||||||||||||||||
|
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission. |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. |
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4. |
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1. |
Indiquer le montant total des valeurs mobilières admises à la négociation. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.2. |
|
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.3. |
Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.4. |
|
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.5. |
Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.6. |
Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
4.7. |
Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.8. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie A |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.9. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.10. |
|
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.11. |
Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
4.12. |
Fournir les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été créées et/ou émises. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.13. |
Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
4.14. |
Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
5. |
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1. |
|
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.2. |
Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
6. |
COÛT DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION |
|
||||||||||||||||||||||
|
Estimer le coût total de l’admission à la négociation. |
Catégorie C |
|||||||||||||||||||||||
|
7. |
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES |
|
||||||||||||||||||||||
|
7.1. |
Si des conseillers sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
7.2. |
Préciser quelles informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. |
Catégorie A |
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7.3. |
Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
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7.4. |
Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. |
Catégorie C |
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7.5. |
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Catégorie A |
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Catégorie C |
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Annexe VIII |
Instructions |
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1. |
LES TITRES |
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1.1. |
Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission. |
Catégorie C |
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1.2. |
Lorsque des informations sont fournies concernant une entreprise/un débiteur obligataire qui ne prend pas part à l’émission, confirmer que ces informations reproduisent fidèlement des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire. Confirmer que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par l’entreprise/le débiteur obligataire, aucun fait n’a été omis qui rendrait trompeuses les informations reproduites. |
Catégorie C |
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En outre, identifier la (les) source(s) des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières et reproduisant des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire. |
Catégorie C |
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2. |
LES ACTIFS SOUS-JACENTS |
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2.1. |
Confirmer que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation. |
Catégorie A |
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2.2. |
Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents déterminés: |
|
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2.2.1. |
Mentionner la législation régissant ce panier d’actifs. |
Catégorie C |
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2.2.2. |
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Catégorie A |
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|
Catégorie B |
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|
et fournir les données statistiques globales relatives aux actifs titrisés. |
Catégorie C |
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2.2.3. |
Indiquer: la nature juridique des actifs; |
Catégorie C |
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2.2.4. |
la (les) date(s) d’échéance ou d’extinction des actifs; |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.5. |
la valeur des actifs; |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.6. |
le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation; |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.7. |
la méthode de création des actifs et, pour les prêts et contrats de crédit, les principaux critères d’octroi; indiquer également les prêts qui ne répondent pas à ces critères ainsi que les éventuels droits ou obligations de procéder à d’autres avances; |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
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2.2.8. |
les attestations et sûretés importantes fournies à l’émetteur concernant les actifs; |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.9. |
le droit éventuel de remplacer les actifs, les modalités du remplacement et les types d’actifs pouvant être remplacés; la possibilité éventuelle de remplacer un actif par un autre d’une catégorie ou d’une qualité différente, ainsi que l’incidence d’un tel remplacement; |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.10. |
toute police d’assurance pertinente concernant les actifs. Toute concentration auprès d’un même assureur doit être divulguée, si elle présente une importance significative pour la transaction. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.11. |
Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des obligations émises par 5 débiteurs obligataires au plus qui sont des personnes morales, ou lorsqu’un débiteur obligataire représente au moins 20 % ou une part importante de ces actifs, pour autant que l’émetteur le sache et/ou soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par le(s) débiteur(s) en question: |
|
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Catégorie A |
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|
Catégorie C |
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|
2.2.12. |
S’il existe, entre l’émetteur, le garant et le débiteur obligataire, une relation pouvant avoir une influence sensible sur l’émission, décrire les principales caractéristiques de cette relation. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
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2.2.13. |
Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des emprunts obligataires qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, décrire les principales conditions et modalités de ces emprunts obligataires. |
Catégorie B |
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2.2.14. |
Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des titres de capitaux propres qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent: |
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||||||||||||||||||||||
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Catégorie C |
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|
Catégorie C |
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|
Catégorie C |
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2.2.15. |
Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués à plus de dix pour cent (10 %) de titres de capitaux propres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, fournir une description de ces titres accompagnée d’informations équivalentes à celles prévues dans le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions, pour chacun des émetteurs de ces titres. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.16. |
Lorsqu’une part importante des actifs sous-jacents est adossée à des biens immeubles ou garantie par de tels biens, fournir un rapport évaluant ces biens ainsi que les flux de trésorerie/de revenus y afférents. (Cette exigence ne s’applique pas lorsque les titres émis sont adossés à des prêts immobiliers garantis par des hypothèques, qu’aucune réévaluation des biens hypothéqués n’a été effectuée aux fins de l’émission et qu’il est clairement indiqué que les évaluations citées sont telles qu’effectuées à la date du prêt hypothécaire initial.) |
Catégorie A |
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2.3. |
Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active |
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2.3.1. |
Fournir des informations équivalentes à celles prévues aux points 2.1 et 2.2, afin de permettre une évaluation de la nature, de la qualité, du caractère suffisant et de la liquidité des actifs contenus dans le portefeuille sous-jacent à l’émission. |
Voir les points 2.1 et 2.2. |
||||||||||||||||||||||
|
2.3.2. |
Indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, décrire également son expertise et son expérience, fournir un résumé des dispositions régissant la cessation de son mandat et la désignation d’une autre entité gestionnaire et décrire ses relations avec toute autre partie à l’émission. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
2.4. |
Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration mettant ce fait en évidence et, à moins que les nouveaux titres ne soient fongibles avec les catégories de titres d’emprunt existants ou subordonnés à celles-ci, expliquant comment les détenteurs desdits titres d’emprunt existants seront informés. |
Catégorie C |
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|
3. |
STRUCTURE ET FLUX FINANCIERS |
|
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|
3.1. |
Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme. |
Catégorie A |
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3.2. |
Décrire les entités participant à l’émission et les fonctions qu’elles rempliront. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
3.3. |
Expliquer la méthode et indiquer la date de la vente, du transfert, de la novation ou de la cession, à l’émetteur, des actifs ou de tout droit et/ou obligation relatifs auxdits actifs ou, le cas échéant, expliquer la façon dont le produit de l’émission sera intégralement investi par l’émetteur et indiquer le délai dans lequel l’investissement sera réalisé. |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
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3.4. |
Décrire les flux financiers, en indiquant notamment: |
|
||||||||||||||||||||||
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3.4.1. |
comment les flux de trésorerie liés aux actifs sous-jacents permettront à l’émetteur d’honorer ses obligations envers les détenteurs des titres, en joignant, si nécessaire, un échéancier des paiements et une description des hypothèses sous-jacentes; |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.2. |
les éventuels rehaussements de crédit, les moments où des déficits importants de liquidité sont susceptibles de se produire, les soutiens de liquidité disponibles et les dispositions prévues pour couvrir les risques de non-paiement des intérêts/du capital; |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.3. |
sans préjudice du point 3.4.2, une description des emprunts subordonnés éventuels; |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.4 |
tout paramètre d’investissement des excédents temporaires de liquidité et les parties responsables de cet investissement; |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.5. |
les modalités de perception des paiements relatifs aux actifs sous-jacents; |
Catégorie B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.6. |
l’ordre de priorité des paiements effectués par l’émetteur aux détenteurs des titres concernés; |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.7. |
toute autre disposition dont dépend le versement de l’intérêt et du capital aux investisseurs. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
3.5. |
Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
3.6. |
Lorsque la rémunération et/ou le remboursement des titres sont liés à la performance ou au crédit d’autres actifs n’appartenant pas à l’émetteur, fournir obligatoirement les informations prévues aux points 2.2 et 2.3. |
Voir les points 2.2 et 2.3. |
||||||||||||||||||||||
|
3.7. |
Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes de l’administrateur, de l’agent de calcul ou des personnes chargées d’une mission équivalente, et résumer leurs responsabilités, leurs relations avec l’établissement qui a créé ou est à l’origine des actifs sous-jacents, ainsi que les dispositions régissant la cessation de leur mandat et la désignation d’un autre administrateur ou d’un autre agent de calcul. |
Catégorie C |
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|
3.8. |
Donner le nom et l’adresse, ainsi qu’une brève description: |
|
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Catégorie A |
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Catégorie C |
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4. |
DÉCLARATIONS POSTÉRIEURES À L’ÉMISSION |
|
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|
4.1. |
Indiquer dans le prospectus si l’émetteur prévoit de fournir, après l’émission, des informations sur les titres devant être admis à la négociation et sur la performance des actifs sous-jacents. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies, où elles pourront être obtenues et à quelle fréquence elles seront publiées. |
Catégorie C |
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Annexe XIV |
Instructions |
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1. |
Description des actions sous-jacentes |
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|
1.1. |
Décrire la nature et la catégorie des actions. |
Catégorie A |
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1.2. |
Mentionner la législation en vertu de laquelle les actions ont été ou seront créées. |
Catégorie A |
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|
1.3. |
Indiquer si les actions ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
1.4. |
Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sont libellées. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
1.5. |
Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits:
|
Catégorie A |
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|
1.6. |
Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises et indiquant la date d’émission. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
1.7. |
Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
1.8. |
Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des actions. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
1.9. |
Indiquer l’existence de toute règle relative aux offres publiques d’achat obligatoires ainsi qu’au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux actions. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
1.10. |
Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués. |
Catégorie A |
||||||||||||||||||||||
|
1.11. |
Indiquer l’impact, sur l’émetteur des actions sous-jacentes, de l’exercice éventuel du droit, ainsi que l’effet de dilution potentiel pour les actionnaires. |
Catégorie C |
||||||||||||||||||||||
|
2. |
Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d’enregistrement relatif aux actions. |
Catégorie A |
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|
|
Annexe VI |
Instructions |
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1. |
NATURE DE LA GARANTIE |
|
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|
Décrire les dispositifs visant à assurer que toute obligation ayant une incidence importante sur l’émission sera dûment remplie, que ces dispositifs prennent la forme d’une garantie, d’une sûreté réelle, d’un Keep well Agreement, d’une police d’assurance monoline ou d’un engagement équivalent (ci-après «garanties», dont le fournisseur sera, par commodité, désigné comme le «garant»). Sans préjudice du caractère général du précédent alinéa, les dispositifs précités englobent tout engagement visant à assurer le respect par le débiteur de son obligation de rembourser un titre d’emprunt et/ou de payer un intérêt. La description doit indiquer comment ces dispositifs sont censés assurer l’acquittement effectif des paiements garantis. |
Catégorie B |
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|
2. |
OBJET DE LA GARANTIE |
|
||||||||||||||||||||||
|
Fournir des indications détaillées sur les conditions et l’objet de la garantie. Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, ces indications doivent inclure les conditions d’application de la garantie dans les cas de déchéance du terme prévus dans le contrat de sûreté ou dans les conditions pertinentes de l’assurance monoline ou du Keep well Agreement conclu entre l’émetteur et le garant. Des détails doivent également être fournis sur le droit de veto éventuel du garant concernant toute modification des droits du détenteur des valeurs mobilières, fréquemment prévu dans les contrats d’assurance monoline. |
Catégorie B |
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|
3. |
INFORMATIONS À DIVULGUER CONCERNANT LE GARANT |
|
||||||||||||||||||||||
|
Le garant doit divulguer à son propre sujet les mêmes informations que s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie. |
Catégorie A |
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|
4. |
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC |
|
||||||||||||||||||||||
|
Indiquer les lieux où le public peut accéder aux contrats importants et aux autres documents concernant la garantie. |
Catégorie A |
ANNEXE XXI
Liste des informations supplémentaires pouvant figurer dans les conditions définitives
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Exemple(s) d’instruments dérivés complexes tels que visés au considérant 18 du règlement sur les prospectus
Dispositions supplémentaires relatives au sous-jacent, non requises par la note relative aux valeurs mobilières
Le ou les pays où ont lieu la ou les offre(s) au public
Le ou les pays où est recherchée l’admission à la négociation sur le ou les marché(s) réglementé(s)
Le ou les pays auxquels a été notifié le prospectus de base
Numéro de série
Numéro de tranche
ANNEXE XXII
Informations à inclure dans les résumés
INSTRUCTIONS D’UTILISATION DES TABLEAUX
|
1. |
Les résumés sont construits sur une base modulaire, en fonction des annexes du présent règlement sur lesquelles repose le prospectus. Ainsi, le résumé d’un prospectus relatif à des actions contiendra les informations à inclure pour les éléments visés aux annexes I et III. |
|
2. |
Chaque résumé se composera de cinq tableaux, conformément à la présentation ci-dessous. |
|
3. |
L’ordre des sections A à E doit être respecté. Dans chacune des sections, les éléments doivent être publiés dans l’ordre dans lequel ils apparaissent dans les tableaux. |
|
4. |
Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il doit être cité dans le résumé, accompagné de la mention «sans objet». |
|
5. |
Dans la mesure des exigences propres à chaque élément, les descriptions se doivent d’être brèves. |
|
6. |
Les résumés ne doivent pas contenir de renvois à des parties spécifiques du prospectus. |
|
7. |
Lorsqu’un prospectus se rapporte à l’admission à la négociation, sur un marché réglementé, de titres autres que de capital ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR, conformément à l’annexe IX et/ou à l’annexe XIII, et qu’un résumé est exigé par un État membre conformément à l’article 5, paragraphe 2, et à l’article 19, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, ou est produit sur une base volontaire, les informations à inclure dans le résumé en lien avec les annexes IX et XIII sont celles décrites dans les tableaux. Lorsqu’un émetteur n’est pas dans l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, il doit veiller à ne pas intituler celui-ci «résumé», à moins qu’il ne respecte toutes les exigences en matière d’informations à inclure dans un résumé. |
Section A – Introduction et avertissements
|
Annexes |
Élément |
Informations à inclure |
||||||||
|
Toutes |
A.1 |
Avertissement au lecteur lui indiquant:
|
Section B – Émetteur et garant éventuel
|
Annexes |
Élément |
Informations à inclure |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 7, 9, 11 |
B.1 |
Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 7, 9, 11 |
B.2 |
Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités ainsi que son pays d’origine. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.3 |
Décrire la nature des opérations effectuées actuellement par l’émetteur et ses principales activités – y compris les facteurs clés y afférents –, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis et en recensant les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.4a |
Décrire les principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 11 |
B.4b |
Décrire toute tendance connue ayant des répercussion sur l’émetteur et ses secteurs d’activité. |
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|
1, 4, 9, 11 |
B.5 |
Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.6 |
Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote et, le cas échéant, de droits de vote différents. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.7 |
Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. Joindre à ces informations une description de tout changement significatif de la situation financière de l’émetteur et de son résultat d’exploitation survenu durant ou après la période couverte par les informations financières historiques clés. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 2 |
B.8 |
Présenter les informations financières pro forma clés sélectionnées, identifiées comme telles. Celles-ci doivent indiquer clairement qu’en raison de leur nature, les informations financières pro forma traitent d’une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 9, 11 |
B.9 |
Lorsqu’une prévision ou une estimation du bénéfice est réalisée, en indiquer le montant. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 9, 11 |
B.10 |
Décrire la nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d’audit. |
||||||||||||||||||||||
|
3 |
B.11 |
Si le fonds de roulement net de l’émetteur n’est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles, fournir une explication. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.12 |
Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7 et y ajouter:
|
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.13 |
Décrire tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.14 |
Élément B.5 et: «Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé.» |
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.15 |
Fournir une description des principales activités de l’émetteur. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 7, 9, 11 |
B.16 |
Ne retenir que le dernier paragraphe de l’élément B.6. |
||||||||||||||||||||||
|
5, 13 |
B.17 |
Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. |
||||||||||||||||||||||
|
6 |
B.18 |
Décrire la nature et l’objet de la garantie. |
||||||||||||||||||||||
|
6 |
B.19 |
Fournir les informations de la section B concernant le garant comme s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie. Les communiquer conformément aux exigences applicables à un résumé correspondant à l’annexe concernée. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.20 |
Fournir une déclaration indiquant si l’émetteur a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.21 |
Décrire les principales activités de l’émetteur, notamment en donnant une vue d’ensemble des parties au programme de titrisation, y compris des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces parties. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.22 |
Si l’émetteur n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.23 |
Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.24 |
Fournir une description de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.25 |
Fournir une description des actifs sous-jacents comprenant:
|
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.26 |
Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active, indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, et décrire brièvement ses relations avec toute autre partie à l’émission. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.27 |
Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration le précisant. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.28 |
Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.29 |
Décrire les flux financiers, en fournissant des informations sur les contreparties aux accords d’échange (swap) ainsi que sur toute autre forme significative de rehaussements de crédit et/ou de liquidité et sur ceux qui la fournissent. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.30 |
Fournir le nom et une description des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés. |
||||||||||||||||||||||
|
10 |
B.31 |
Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des actions sous-jacentes:
|
||||||||||||||||||||||
|
10 |
B.32 |
Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des certificats représentatifs d’actions:
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.33 |
Fournir les informations suivantes relatives à l’annexe 1:
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.34 |
Décrire l’objectif et la politique d’investissement de l’organisme de placement collectif (ci-après: l’«OPC»), y compris les éventuelles restrictions à l’investissement, ainsi que les instruments utilisés. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.35 |
Indiquer les limites d’emprunt/d’endettement de l’OPC. En l’absence de telles limites, inclure une déclaration précisant ce fait. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.36 |
Indiquer le statut réglementaire de l’OPC et identifier les autorités de réglementation du pays où celui-ci a son siège statutaire. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.37 |
Esquisser le profil type de l’investisseur à l’intention duquel l’OPC a été créé. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.38 |
Lorsque la partie principale du prospectus indique que plus de 20 % de l’actif brut de l’OPC peuvent:
identifier l’entité concernée, décrire l’exposition (par exemple: contrepartie) et fournir des informations sur le marché où ses valeurs mobilières sont admises. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.39 |
Lorsqu’un OPC peut placer plus de 40 % de son actif brut dans un autre OPC, le résumé doit présenter brièvement soit:
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.40 |
Décrire les fournisseurs de services de l’émetteur, en indiquant notamment les rémunérations maximales à verser. |
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|
15 |
B.41 |
Indiquer l’identité et le statut réglementaire de tout gestionnaire d’investissement, conseiller en investissements, dépositaire ou agent fiduciaire (y compris tout accord de délégation de dépôt). |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.42 |
Indiquer à quelle fréquence la valeur d’inventaire nette de l’OPC sera déterminée et comment elle sera communiquée aux investisseurs. |
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15 |
B.43 |
Pour les OPC parapluies, indiquer les éventuelles obligations croisées entre les diverses catégories de valeurs mobilières ou entre les investissements dans d’autres OPC. |
||||||||||||||||||||||
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15 |
B.44 |
Élément B.7 et:
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.45 |
Fournir une description du portefeuille de l’OPC. |
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15 |
B.46 |
Indiquer la dernière valeur d’inventaire nette par titre connue (le cas échéant). |
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16 |
B.47 |
Fournir une description de l’émetteur comprenant:
|
||||||||||||||||||||||
|
16 |
B.48 |
Décrire la situation des finances publiques et du commerce extérieur/présenter les principales informations en la matière pour les deux exercices budgétaires précédant la date du prospectus, en décrivant tout changement notable de ces informations survenu depuis la fin du dernier exercice budgétaire. |
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17 |
B.49 |
Fournir une description de l’émetteur comprenant:
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||||||||||||||||||||||
|
17 |
B.50 |
Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour les deux derniers exercices, en décrivant tout changement notable de la situation financière de l’émetteur survenu depuis les dernières informations financières vérifiées. |
Section C – Valeurs mobilières
|
Annexes |
Élément |
Informations à inclure |
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3, 5, 12, 13 |
C.1 |
Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner tout numéro d’identification des valeurs mobilières. |
||||||||||||||
|
3, 5, 12, 13 |
C.2 |
Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. |
||||||||||||||
|
1 |
C.3 |
Indiquer le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées. Indiquer la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale. |
||||||||||||||
|
3 |
C.4 |
Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières. |
||||||||||||||
|
3, 5, 12, 13 |
C.5 |
Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. |
||||||||||||||
|
3 |
C.6 |
Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé et recenser tous les marchés réglementés sur lesquels les valeurs mobilières sont ou seront négociées. |
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|
1 |
C.7 |
Décrire la politique en matière de dividendes. |
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5, 12, 13 |
C.8 |
Élément C.4 et:
|
||||||||||||||
|
5, 13 |
C.9 |
Élément C.8 et:
|
||||||||||||||
|
5 |
C.10 |
Élément C.9 et:
|
||||||||||||||
|
5, 12 |
C.11 |
Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents — les marchés en question devant alors être nommés. |
||||||||||||||
|
8 |
C.12 |
Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission. |
||||||||||||||
|
10 |
C.13 |
Fournir les informations suivantes concernant les actions sous-jacentes:
|
||||||||||||||
|
10 |
C.14 |
Fournir les informations suivantes concernant les certificats représentatifs d’actions:
|
||||||||||||||
|
12 |
C.15 |
Décrire comment la valeur de l’investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR. |
||||||||||||||
|
12 |
C.16 |
Indiquer la date d’expiration ou d’échéance des instruments dérivés ainsi que la date d’exercice ou la date finale de référence. |
||||||||||||||
|
12 |
C.17 |
Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés. |
||||||||||||||
|
12 |
C.18 |
Indiquer les modalités relatives au produit des instruments dérivés. |
||||||||||||||
|
12 |
C.19 |
Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent. |
||||||||||||||
|
12 |
C.20 |
Décrire le type de sous-jacent utilisé et indiquer où trouver les informations à son sujet. |
||||||||||||||
|
13 |
C.21 |
Indiquer le marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à l’intention duquel le prospectus est publié. |
||||||||||||||
|
14 |
C.22 |
Fournir les informations suivantes concernant l’action sous-jacente:
|
Section D – Risques
|
Annexes |
Élément |
Informations à inclure |
||
|
1 |
D.1 |
Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité. |
||
|
4, 7, 9, 11, 16, 17 |
D.2 |
Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l’émetteur. |
||
|
3, 5, 13 |
D.3 |
Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres aux valeurs mobilières. |
||
|
10 |
D.4 |
Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des actions sous-jacentes:
|
||
|
10 |
D.5 |
Fournir les informations suivantes concernant les certificats représentatifs d’actions:
|
||
|
12 |
D.6 |
Élément D.3 et:
|
Section E – Offre
|
Annexes |
Élément |
Informations à inclure |
|
3, 10 |
E.1 |
Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre, y compris une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur. |
|
3, 10 |
E.2a |
Indiquer les raisons de l’offre, l’utilisation prévue du produit de celle-ci et le montant net estimé du produit. |
|
5, 12 |
E.2b |
Indiquer les raisons de l’offre et l’utilisation prévue du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. |
|
3, 5, 10, 12 |
E.3 |
Décrire les modalités et les conditions de l’offre. |
|
3, 5, 10, 12, 13 |
E.4 |
Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre. |
|
3, 10 |
E.5 |
Donner le nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières. Conventions de blocage: identifier les parties concernées et indiquer la durée de la période de blocage. |
|
3, 10 |
E.6 |
Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre. En cas d’offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur éventuel refus de souscrire. |
|
Toutes |
E.7 |
Donner une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur. |
ANNEXE XXIII
Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les droits préférentiels
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.
1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le document d’enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du document d’enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).
2.2. Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.
3. FACTEURS DE RISQUE
Mettre en évidence, dans une section intitulée “facteurs de risque”, les facteurs de risque propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité.
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.
4.2. Investissements
|
4.2.1. |
Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés et jusqu’à la date du document d’enregistrement. |
|
4.2.2. |
Décrire les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe). |
|
4.2.3. |
Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes. |
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
Décrire sommairement la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces opérations et activités survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés, en mentionnant le lancement de tout nouveau produit ou service important sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement.
5.2. Principaux marchés
Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces marchés survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés.
5.3. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 5.1 et 5.2 ont été influencés par des événements extraordinaires depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés, en faire mention.
5.4. Si les affaires ou la rentabilité de l’émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.
5.5. Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.
6. ORGANIGRAMME
6.1. Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur.
7. INFORMATION SUR LES TENDANCES
7.1. Indiquer les principales tendances ayant eu des répercussions sur la production, les ventes et les stocks, ainsi que sur les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement.
7.2. Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.
8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Si l’émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 8.1 et 8.2.
|
8.1. |
Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation. Il convient d’opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs sur lesquels les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance peuvent influer et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision. |
|
8.2. |
Fournir un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l’avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l’estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. |
|
8.3. |
La prévision ou l’estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques. |
|
8.4. |
Si une prévision de bénéfice déjà publiée dans un prospectus est encore pendante, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus. |
9. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
9.1. Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:
|
a) |
membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; |
|
b) |
associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; |
|
c) |
fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; et |
|
d) |
tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. |
Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes.
Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:
|
a) |
nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité à un moment ou un autre au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance; |
|
b) |
toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; |
|
c) |
détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l’une quelconque des positions visées auxdits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins; |
|
d) |
détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre cette personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. |
S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.
9.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale
Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.
Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 9.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur.
10. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Lorsque l’émetteur n’est pas coté sur un marché réglementé, indiquer, concernant l’intégralité du dernier exercice, pour toute personne visée au point 9.1, premier alinéa, points a) et d):
10.1. le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne.
Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d’origine de l’émetteur ou que l’émetteur ait déjà publié cette information;
10.2. le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.
11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Lorsque l’émetteur n’est pas coté sur un marché réglementé, fournir, pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, les informations suivantes concernant toute personne visée au point 9.1, premier alinéa, point a):
|
11.1. |
la date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction; |
|
11.2. |
des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée; |
|
11.3. |
des informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. |
|
11.4. |
Inclure également une déclaration indiquant si l’émetteur applique ou non les règles de gouvernance d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine. Lorsque l’émetteur ne s’y conforme pas, la déclaration doit être assortie d’une explication. |
12. SALARIÉS
12.1. Pour chacune des personnes visées au point 9.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.
12.2. Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.
13. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
13.1. Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration négative appropriée.
13.2. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.
13.3. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.
13.4. Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.
14. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement:
|
a) |
la nature et le montant de toutes les opérations qui – considérées isolément ou dans leur ensemble – sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours; |
|
b) |
le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur. |
Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 s’appliquent à l’émetteur, les informations ci-dessus doivent être fournies uniquement pour les opérations qui ont eu lieu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés.
15. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
15.1. Informations financières historiques
Fournir des informations financières historiques vérifiées pour le dernier exercice (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) et le rapport d’audit établi pour cet exercice. Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de douze mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. Pour les émetteurs de l’Union européenne, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre.
Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. En l’absence d’équivalence, les informations financières doivent être présentées sous la forme d’états financiers retraités.
Les informations financières historiques vérifiées doivent être établies et présentées sous une forme compatible avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.
Si l’émetteur opère dans son domaine actuel d’activité économique depuis moins d’un an, les informations financières historiques vérifiées pour cette période doivent être établies conformément aux normes applicables aux états financiers annuels en vertu du règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre, si l’émetteur est un émetteur de l’Union européenne. Pour les émetteurs des pays tiers, les informations financières historiques doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Elles doivent être vérifiées.
Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:
|
a) |
le bilan; |
|
b) |
le compte de résultat; |
|
c) |
un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires; |
|
d) |
le tableau de financement; |
|
e) |
les méthodes comptables et notes explicatives. |
Les informations financières historiques annuelles doivent faire l’objet d’une vérification indépendante ou d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.
15.2. Informations financières pro forma
En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction pourrait avoir influé sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, selon qu’elle aurait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.
Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma.
Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe II et inclure toutes les données qui y sont visées.
Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.
15.3. États financiers
Si l’émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et sur une base consolidée, inclure au moins, dans le document d’enregistrement, les états financiers annuels consolidés.
15.4. Vérification des informations financières historiques annuelles
|
15.4.1. |
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication. |
|
15.4.2. |
Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux. |
|
15.4.3. |
Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées. |
15.5. Date des dernières informations financières
|
15.5.1. |
Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:
|
15.6. Informations financières intermédiaires et autres
|
15.6.1. |
Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser. |
|
15.6.2. |
S’il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice. Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d’états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. |
15.7. Politique en matière de dividendes
Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.
|
15.7.1. |
Pour la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé. |
15.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.
15.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.
16. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
16.1. Capital social
Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:
|
16.1.1. |
le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d’actions:
|
|
16.1.2. |
s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques; |
|
16.1.3. |
le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription; |
|
16.1.4. |
des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital; |
|
16.1.5. |
des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent. |
17. CONTRATS IMPORTANTS
Résumer, pour l’année précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.
Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important(e) pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.
18. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
18.1. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus, sous cette forme et dans ce contexte, avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement.
18.2. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, mentionner la ou les source(s) d’information.
19. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:
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a) |
l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur; |
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b) |
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement. |
Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.
ANNEXE XXIV
Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières pour les droits préférentiels
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.
1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
2. FACTEURS DE RISQUE
Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières.
3. INFORMATIONS DE BASE
3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net
Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.
3.2. Capitaux propres et endettement
Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. L’endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles.
3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre
Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.
3.4. Raisons de l’offre et utilisation du produit
Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des affaires, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION
4.1. Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification.
4.2. Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.
4.3. Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.
4.4. Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu.
4.5. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.
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Droit à dividendes:
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Droit de vote: |
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droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie, |
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droit de participation au bénéfice de l’émetteur, |
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droit de participation à tout excédent en cas de liquidation, |
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clauses de rachat, |
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clauses de conversion. |
4.6. Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.
4.7. Indiquer la date d’émission prévue des valeurs mobilières.
4.8. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.
4.9. Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée:
|
— |
fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières, |
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— |
indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source. |
5. CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription
|
5.1.1. |
Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise. |
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5.1.2. |
Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. |
|
5.1.3. |
Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription. |
|
5.1.4. |
Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation. |
|
5.1.5. |
Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs. |
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5.1.6. |
Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). |
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5.1.7. |
Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription. |
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5.1.8. |
Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. |
|
5.1.9. |
Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication. |
|
5.1.10. |
Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés. |
5.2. Allocation
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5.2.1. |
Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 %. |
|
5.2.2. |
Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. |
5.3. Fixation du prix
|
5.3.1. |
Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes. Si le prix n’est pas connu ou s’il n’existe pas de marché établi et/ou liquide pour les valeurs mobilières, indiquer la méthode de fixation du prix de l’offre, en mentionnant qui a en a défini les critères ou en est officiellement responsable. Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur. |
|
5.3.2. |
Décrire la procédure de publication du prix de l’offre. |
|
5.3.3. |
Si les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression. |
5.4. Placement et prise ferme
|
5.4.1. |
Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu. |
|
5.4.2. |
Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. |
|
5.4.3. |
Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme). |
|
5.4.4. |
Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. |
6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1. Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.
6.2. Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation.
6.3. Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l’admission sur un marché réglementé est demandée, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.
6.4. Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.
7. CONVENTIONS DE BLOCAGE
7.1. Convention de blocage
Indiquer les parties concernées.
Décrire le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient.
Indiquer la durée de la période de blocage.
8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION/À L’OFFRE
8.1. Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.
9. DILUTION
9.1. Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’émission/de l’offre.
9.2. Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement d’un éventuel refus de souscription des actionnaires.
10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1. Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.
10.2. Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.
10.3. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières.
10.4. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.
ANNEXE XXV
Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.
1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le document d’enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du document d’enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).
2.2. Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1. Présenter les informations financières historiques sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période qu’elles couvrent et pour toute période intermédiaire ultérieure, dans la même monnaie que celle utilisée pour les informations financières.
Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les principaux chiffres résumant la situation financière de l’émetteur.
3.2. Si des informations financières ont été sélectionnées pour des périodes intermédiaires, des données comparatives doivent aussi être fournies pour la période correspondante de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables.
4. FACTEURS DE RISQUE
Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité.
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de l’émetteur
|
5.1.1. |
Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur; |
|
5.1.2. |
le lieu et le numéro d’enregistrement de l’émetteur; |
|
5.1.3. |
la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée; |
|
5.1.4. |
le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire); |
|
5.1.5. |
les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. |
5.2. Investissements
|
5.2.1. |
Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement. |
|
5.2.2. |
Décrire les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe); |
|
5.2.3. |
Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes, et les sources de financement jugées nécessaires a priori pour honorer ces engagements. |
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1. Principales activités
Décrire sommairement la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités ainsi que tout changement notable influant sur ces opérations et activités survenu depuis les deux derniers états financiers vérifiés et publiés, en mentionnant le lancement de tout nouveau produit ou service important sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement.
6.2. Principaux marchés
Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces marchés survenu depuis les deux derniers états financiers vérifiés et publiés.
6.3. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements extraordinaires, en faire mention.
6.4. Si les affaires ou la rentabilité de l’émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.
6.5. Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.
7. ORGANIGRAMME
7.1. Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur.
7.2. Si cette information ne figure pas dans les états financiers, dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, en indiquant leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1. Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles.
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
L’émetteur doit fournir les informations suivantes si les rapports annuels, présentés et élaborés conformément à l’article 46 de la directive 78/660/CEE et à l’article 36 de la directive 83/349/CEE pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, ne figurent pas dans le prospectus et n’y sont pas annexés.
9.1. Situation financière
Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement, décrire la situation financière de l’émetteur, l’évolution de cette situation financière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d’un exercice à un autre, dans ces informations financières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l’émetteur dans leur ensemble.
9.2. Résultat d’exploitation
|
9.2.1. |
Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté. |
|
9.2.2. |
Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. |
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9.2.3. |
Mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur. |
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1. Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie.
10.2. Inclure des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur.
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Lorsque celles-ci sont importantes, fournir une description des politiques de recherche et développement appliquées par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, en indiquant le coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l’émetteur.
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1. Indiquer les principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, ainsi que les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement.
12.2. Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Si l’émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2:
|
13.1. |
Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation. Il convient d’opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs sur lesquels les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance peuvent influer et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision. |
|
13.2. |
Fournir un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l’avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l’estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. |
|
13.3. |
La prévision ou l’estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques. |
|
13.4. |
Si une prévision de bénéfice déjà publiée dans un prospectus est encore pendante, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus. |
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1. Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:
|
a) |
membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; |
|
b) |
associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; |
|
c) |
fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; et |
|
d) |
tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. |
Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes.
Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:
|
a) |
nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité à un moment ou un autre au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance; |
|
b) |
toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; |
|
c) |
détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l’une quelconque des positions visées auxdits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins; |
|
d) |
détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre cette personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si une de ces personnes a déjà été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. |
S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.
14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale
Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.
Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur.
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Concernant l’intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, points a) et d):
|
15.1. |
le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne. Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d’origine de l’émetteur ou que l’émetteur ait déjà publié cette information. |
|
15.2. |
le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. |
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, point a):
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16.1. |
la date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction; |
|
16.2. |
des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée; |
|
16.3. |
des informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. |
|
16.4. |
Inclure également une déclaration indiquant si l’émetteur applique ou non les règles de gouvernance d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine. Lorsque l’émetteur ne s’y conforme pas, la déclaration doit être assortie d’une explication. |
17. SALARIÉS
17.1. Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent.
17.2. Pour chacune des personnes visées au point 14,1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.
17.3. Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration négative appropriée.
18.2. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.
18.3. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de façon abusive.
18.4. Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement:
|
a) |
la nature et le montant de toutes les opérations qui – considérées isolément ou dans leur ensemble – sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris de garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours; |
|
b) |
le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur. |
Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 s’appliquent à l’émetteur, les informations ci-dessus doivent être fournies uniquement pour les opérations qui ont eu lieu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés.
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
20.1. Informations financières historiques
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) ont été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables d’un État membre, pour les émetteurs de l’Union européenne, et indiquer où les états financiers individuels et consolidés, selon le cas, peuvent être obtenus.
Fournir le rapport d’audit établi à chaque exercice.
Pour les émetteurs des pays tiers, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été établies et vérifiées conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes, et indiquant où elles peuvent être obtenues. En l’absence d’équivalence, déclarer que ces informations financières ont été élaborées sous la forme d’états financiers retraités et où elles peuvent être obtenues.
20.2. Informations financières pro forma
En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction pourrait avoir influé sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, selon qu’elle aurait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.
Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma.
Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe II et inclure toutes les données qui y sont visées.
Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.
20.3. Vérification des informations financières historiques annuelles
|
20.3.1. |
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication. |
|
20.3.2. |
Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux. |
|
20.3.3. |
Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées. |
20.4. Date des dernières informations financières
|
20.4.1. |
Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:
|
20.5. Informations financières intermédiaires et autres
|
20.5.1. |
Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, le déclarer dans le document d’enregistrement et indiquer où ces informations peuvent être obtenues. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser. |
20.6. Politique en matière de dividendes
Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.
|
20.6.1. |
Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé. |
20.7. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.
20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social
Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:
|
21.1.1. |
le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d’actions:
|
|
21.1.2. |
s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques; |
|
21.1.3. |
le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales; |
|
21.1.4. |
le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription; |
|
21.1.5. |
des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital; |
|
21.1.6. |
des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent; |
|
21.1.7. |
un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence. |
21.2. Acte constitutif et statuts
|
21.2.1. |
Décrire l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l’acte constitutif et les statuts. |
|
21.2.2. |
Résumer toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance. |
|
21.2.3. |
Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes. |
|
21.2.4. |
Décrire les mesures nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention. |
|
21.2.5. |
Décrire les conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d’admission. |
|
21.2.6. |
Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement du contrôle qui s’exerce sur lui. |
|
21.2.7. |
Indiquer, le cas échéant, toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être déclarée. |
|
21.2.8. |
Décrire les conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit. |
22. CONTRATS IMPORTANTS
Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.
Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important(e) pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
23.1. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement.
23.2. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, mentionner la ou les source(s) d’information.
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:
|
a) |
l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur; |
|
b) |
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement; |
|
c) |
les informations financières historiques de l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement. |
Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Fournir des informations concernant les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.
ANNEXE XXVI
Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière < 100 000 EUR (2)
1. PERSONNES RESPONSABLES
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
4. FACTEURS DE RISQUE
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
7. ORGANIGRAMME
8. INFORMATION SUR LES TENDANCES
9. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
10. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
12. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
13. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
13.1. Informations financières historiques
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) ont été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables d’un État membre, pour les émetteurs de l’Union européenne, et indiquer où les états financiers individuels et consolidés, selon le cas, peuvent être obtenus.
Inclure le rapport d’audit.
Pour les émetteurs des pays tiers, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été établies et vérifiées conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes, et indiquant où elles peuvent être obtenues. En l’absence d’équivalence, déclarer que ces informations financières ont été élaborées sous la forme d’états financiers retraités et indiquer où elles peuvent être obtenues.
13.2. Vérification des informations financières historiques annuelles
|
13.2.1. |
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication. |
|
13.2.2. |
Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux. |
|
13.2.3. |
Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées. |
13.3. Informations financières intermédiaires et autres
Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, le déclarer dans le document d’enregistrement et indiquer où ces informations peuvent être obtenues. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.
13.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.
13.5. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.
14. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
15. CONTRATS IMPORTANTS
16. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
ANNEXE XXVII
Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière ≥ 100 000 EUR (3)
1. PERSONNES RESPONSABLES
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
3. FACTEURS DE RISQUE
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
6. ORGANIGRAMME
7. INFORMATION SUR LES TENDANCES
8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
9. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
11.1. Informations financières historiques
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) ont été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables d’un État membre, pour les émetteurs de l’Union européenne, et indiquer où les états financiers individuels et consolidés, selon le cas, peuvent être obtenus.
Inclure le rapport d’audit.
Pour les émetteurs des pays tiers, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été établies et vérifiées conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes, et indiquant où elles peuvent être obtenues. En l’absence d’équivalence, déclarer que ces informations financières ont été élaborées sous la forme d’états financiers retraités et indiquer où elles peuvent être obtenues.
11.2. Vérification des informations financières historiques annuelles
|
11.2.1. |
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication. |
|
11.2.2. |
Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux. |
|
11.2.3. |
Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées. |
11.3. Informations financières intermédiaires et autres
Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, le déclarer dans le document d’enregistrement et indiquer où ces informations peuvent être obtenues. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.
11.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.
11.5. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.
12. CONTRATS IMPORTANTS
13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
ANNEXE XXVIII
Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum pour les certificats représentatifs d’actions émis pour des actions de PME et de sociétés à faible capitalisation boursière (4)
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.
1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le document d’enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du document d’enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).
2.2. Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, fournir les détails s’ils sont importants.
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1. Présenter les informations financières historiques sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, dans la même monnaie que celle utilisée pour les informations financières.
Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les principaux chiffres résumant la situation financière de l’émetteur.
3.2. Si des informations financières ont été sélectionnées pour des périodes intermédiaires, des données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent doivent également être fournies; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables.
4. FACTEURS DE RISQUE
Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité.
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de la société
|
5.1.1. |
Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur; |
|
5.1.2. |
le lieu de constitution de l’émetteur et son numéro d’enregistrement; |
|
5.1.3. |
la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée; |
|
5.1.4. |
le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire); |
|
5.1.5. |
les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. |
5.2. Investissements
|
5.2.1. |
Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du prospectus; |
|
5.2.2. |
décrire les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, y compris la répartition géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe); |
|
5.2.3. |
«fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et les sources de financement jugées nécessaires a priori pour honorer ces engagements». |
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1. Principales activités
|
6.1.1. |
Décrire sommairement la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces opérations et activités survenu depuis les deux derniers états financiers vérifiés et publiés, en mentionnant le lancement de tout nouveau produit ou service important sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement. |
6.2. Principaux marchés
Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces marchés survenu depuis les deux derniers états financiers vérifiés et publiés.
6.3. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements extraordinaires, en faire mention.
6.4. Si les affaires ou la rentabilité de l’émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.
6.5. Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.
7. ORGANIGRAMME
7.1. Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur.
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1. Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles.
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
L’émetteur doit fournir les informations suivantes si les rapports annuels, présentés et élaborés conformément à l’article 46 de la directive 78/660/CEE et à l’article 36 de la directive 83/349/CEE pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, ne figurent pas dans le prospectus et n’y sont pas annexés.
9.1. Situation financière
Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement, décrire la situation financière de l’émetteur, l’évolution de cette situation financière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d’un exercice à un autre, dans ces informations financières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l’émetteur dans leur ensemble.
9.2. Résultat d’exploitation
|
9.2.1. |
Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté. |
|
9.2.2. |
Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. |
|
9.2.3. |
Mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur. |
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1. Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie;
10.2. inclure les informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur.
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Lorsque celles-ci sont importantes, fournir une description des politiques de recherche et développement appliquées par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, en indiquant le coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l’émetteur.
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1. Indiquer les principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement.
12.2. Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Si l’émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2.
|
13.1. |
Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation. Il convient d’opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs sur lesquels peuvent influer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision. |
|
13.2. |
Fournir un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l’avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l’estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. |
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13.3. |
La prévision ou l’estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques. |
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13.4. |
Si une prévision du bénéfice déjà publiée dans un prospectus est encore pendante, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus. |
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1. Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:
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a) |
membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; |
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b) |
associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; |
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c) |
fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; et |
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d) |
tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. |
Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes.
Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:
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a) |
nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à un moment ou un autre au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance; |
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b) |
toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; |
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c) |
détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l’une quelconque des positions visées auxdits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins; |
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d) |
détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre cette personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. |
S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.
14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale
Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.
Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Concernant l’intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, points a) et d):
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15.1. |
le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne. Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d’origine de l’émetteur ou soient autrement publiées par l’émetteur; |
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15.2. |
le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. |
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14,1, premier alinéa, point a):
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16.1. |
la date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction; |
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16.2. |
des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée; |
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16.3. |
des informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. |
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16.4. |
Inclure également une déclaration indiquant si l’émetteur applique ou non les règles de gouvernance d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine. Lorsque l’émetteur ne s’y conforme pas, la déclaration doit être assortie d’une explication. |
17. SALARIÉS
17.1. Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent.
17.2. Pour chacune des personnes visées au point 14,1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.
17.3. Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration négative appropriée.
18.2. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.
18.3. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.
18.4. Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
«Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement:
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a) |
la nature et le montant de toutes les opérations qui – considérées isolément ou dans leur ensemble – sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours; |
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b) |
le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.» |
Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 s’appliquent à l’émetteur, les informations ci-dessus doivent être fournies uniquement pour les opérations qui ont eu lieu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés.
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
20.1. Informations financières historiques
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) ont été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables d’un État membre pour les émetteurs de l’Union européenne, et indiquer où les états financiers individuels et consolidés, selon le cas, peuvent être obtenus.
Fournir le rapport d’audit établi à chaque exercice.
Pour les émetteurs des pays tiers, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été établies et vérifiées conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes, et indiquer où elles peuvent être obtenues. En l’absence d’équivalence, fournir une déclaration attestant que ces informations financières ont été élaborées sous la forme d’états financiers retraités et où elles peuvent être obtenues.
20.2. Vérification des informations financières historiques annuelles
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20.2.1. |
Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication. |
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20.2.2. |
Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux. |
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20.2.3. |
Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées. |
20.3. Date des dernières informations financières
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20.3.1. |
Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter:
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20.4. Informations financières intermédiaires et autres
|
20.4.1. |
Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, il doit le déclarer dans le document d’enregistrement et indiquer où ces informations peuvent être obtenues. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser. |
20.5. Politique en matière de dividendes
Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.
|
20.5.1. |
Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé. |
20.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.
20.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social
Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:
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21.1.1. |
le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d’actions:
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21.1.2. |
s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques; |
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21.1.3. |
le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales; |
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21.1.4. |
le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription; |
|
21.1.5. |
des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché€ au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital; |
|
21.1.6. |
des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent; |
|
21.1.7. |
un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence. |
21.2. Acte constitutif et statuts
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21.2.1. |
Décrire l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l’acte constitutif et les statuts. |
|
21.2.2. |
Résumer toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance. |
|
21.2.3. |
Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes. |
|
21.2.4. |
Décrire les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention. |
|
21.2.5. |
Décrire les conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d’admission. |
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21.2.6. |
Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. |
|
21.2.7. |
Indiquer, le cas échéant, toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être déclarée. |
|
21.2.8. |
Décrire les conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit. |
22. CONTRATS IMPORTANTS
Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.
Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important€ pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
23.1. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué€ à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus€ dans le document d’enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement.
23.2. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, mentionner la ou les source(s) d’information.
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés:
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a) |
l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur; |
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b) |
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement; |
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c) |
les informations financières historiques de l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement. |
Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Fournir des informations concernant les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.
26. INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS
27. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS SOUS-JACENTES
28. INFORMATIONS CONCERNANT LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS
29. INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS ET LES CONDITIONS DE L’OFFRE DE CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS
30. ADMISSION DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS À LA NÉGOCIATION ET CONDITIONS DE LA NÉGOCIATION
31. INFORMATIONS DE BASE SUR L’ÉMISSION DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS
32. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION/À L’OFFRE DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS
ANNEXE XXIX
Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum pour les émissions d’établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE
Informations à inclure au minimum pour les émissions d’établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE (5)
1. PERSONNES RESPONSABLES
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
3. FACTEURS DE RISQUE
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
6. ORGANIGRAMME
7. INFORMATION SUR LES TENDANCES
8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
9. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
Fournir des informations financières historiques vérifiées pour le dernier exercice (ou depuis que l’émertteur est en activité, si cette période est plus courte) et le rapport d’audit établi pour cet exercice. Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent une période de douze mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte. Pour les émetteurs de l’Union européenne, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre.
12. CONTRATS IMPORTANTS
13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
(1) Si un des termes de la formule est égal à 0 ou 1 et qu’il ne présente aucune utilité, il doit être possible de présenter la formule dans les conditions définitives sans le facteur non utilisé.
(2) Mêmes sous-rubriques qu’à l’annexe IV du règlement (CE) no 809/2004, sauf la modification au point 13 (Informations financières).
(3) Mêmes sous-rubriques qu’à l’annexe IX du règlement (CE) no 809/2004, sauf la modification au point 11 (Informations financières).
(4) Pour les points 26 à 32, mêmes sous-points qu’à l’annexe X du règlement (CE) no 809/2004.
(5) Mêmes sous-points qu’à l’annexe XI du règlement (CE) no 809/2004, sauf la modification au point 11.1 (Informations financières historiques).