Eurooppayhtiön säännöt

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJOISTA:

Asetus (EY) N:o 2157/2001 eurooppayhtiön säännöistä

Direktiivi 2001/86/EY eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta

ASETUKSEN JA DIREKTIIVIN TARKOITUS

Eurooppayhtiön säännöistä annetulla asetuksella otetaan käyttöön eurooppalainen oikeudellinen muoto EU:n alueella muodostettaville julkisille osakeyhtiöille, joista käytetään latinankielistä nimeä Societas Europaea, jäljempänä ”SE”. Asetuksella luodaan yhtenäinen oikeudellinen ympäristö, jonka puitteissa eri EU-maista peräisin olevat yhtiöt voivat suunnitella toimintansa uudelleenjärjestämistä ja toteuttaa sen EU:n laajuisesti sekä Euroopan talousalueeseen (ETA) kuuluvissa maissa.
Direktiivillä täydennetään asetusta. Näin varmistetaan, ettei SE:n perustamisesta seuraa SE:n perustamiseen osallistuvissa yhtiöissä olevien henkilöstöedustuskäytänteiden katoaminen tai heikentyminen, kun otetaan huomioon, että EU-maissa on hyvin erilaisia sääntöjä ja käytäntöjä henkilöstön edustajien osallistumisesta yhtiöiden päätöksentekoon.
Asetuksen liitteitä on muutettu useita kertoja, jotta on voitu ottaa huomioon julkisten osakeyhtiöiden kansallisissa vastineissa tapahtuneet muutokset sekä EU:hun liittyneet uudet maat. Covid-19-pandemian seurauksena asetusta muutettiin vuonna 2020 asetuksella (EU) 2020/699, jolla otettiin käyttöön SE:n yhtiökokouksia koskevia väliaikaisia toimenpiteitä.

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Asetus (EY) N:o 2157/2001

Eurooppayhtiöasetuksen ja kansallisen lain yhdistetty soveltaminen

SE:tä, jonka sääntömääräinen kotipaikka on EU-maassa, sääntelevät

asetukseen sisältyvät säännöt ja
niiden seikkojen osalta, joita asetus ei kata, kansalliset säännökset, jotka on otettu käyttöön erityisesti eurooppayhtiöön kohdistuvien ja julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavien unionin toimenpiteiden toteuttamiseksi – yleensä purkamiseen, selvittämiseen, maksukyvyttömyyteen ja maksujen keskeytykseen sovelletaan suuressa määrin sovellettavissa olevaa kansallista lainsäädäntöä.

SE:n perustamista koskevat säännöt

SE perustetaan vähintään kahden yrityksen avulla, joiden kotipaikka on eri ETA-maissa, mikä tarkoittaa, että sitä ei voida luoda ilman valmista perustaa. Sen vähimmäispääoma on 120 000 euroa, ja se voidaan luoda seuraavilla tavoilla:

Yhtiöjärjestysmalli	Yhtiömuoto	Vaaditut kriteerit
Sulautuminen (SE:n perustamiseksi)	Julkiset osakeyhtiöt	Vähintään kahdella yrityksistä on oltava kotipaikka eri ETA-maissa.
Eurooppalaisen holding-yhtiön perustaminen	Julkiset tai yksityiset osakeyhtiöt	Vähintään kahdella yrityksistä on oltava kotipaikka eri ETA-maissa tai vähintään kahdella yrityksistä on ainakin kahden vuoden ajan ollut tytäryhtiö tai sivuliike jossakin muussa EU-maassa.
Eurooppalaisen tytäryhtiön perustaminen	Yhtiöt, yritykset tai muut oikeushenkilöt	Vähintään kahdella oikeushenkilöistä on oltava kotipaikka eri ETA-maissa tai vähintään kahdella oikeushenkilöistä on ainakin kahden vuoden ajan ollut tytäryhtiö tai sivuliike muussa EU-maassa.
Muuntaminen	Julkiset osakeyhtiöt	Yrityksellä on täytynyt vähintään kahden vuoden ajan olla tytäryhtiö muussa ETA-maassa.

Eurooppayhtiö:

se voi perustaa yhden tai useita tytäryhtiöitä, jotka myös ovat eurooppayhtiöitä
sillä on oltava sääntömääräinen kotipaikka maassa, jossa sen pääkonttori sijaitsee
se voi siirtää sääntömääräistä kotipaikkaansa ETAn alueella purkamatta alkuperäistä yhtiötä uuden muodostamiseksi.

SE:n rekisteröinti ja purkamisen toteuttaminen annetaan tiedoksi Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Kaksi mahdollista organisaatiorakennetta

SE:n säännöt voivat koskea kahta erilaista organisaatiojärjestelmää:

kaksitasoinen järjestelmä, jossa yrityksen johdosta vastaa johtokunta ja hallintoneuvosto, ja
yksitasoinen järjestelmä, jossa yrityksen johdosta vastaa hallitus.

Verotuksen yhdenmukaistamisen puute

Eurooppayhtiöihin sovelletaan veroja ja muita maksuja kaikissa ETA-maissa kyseisissä maissa sovellettavien säännösten mukaisesti.

Muutosasetuksella (EU) 2020/699 otetaan käyttöön väliaikainen poikkeus eurooppayhtiöitä (ja asetuksella (EY) N:o 1435/2003 perustettuja eurooppaosuuskuntia (SCE)) koskeviin sääntöihin. Koska eurooppayhtiöiden ja eurooppaosuuskuntien on liikkumisrajoituksia ja lähikontaktien välttämistä koskevien covid-19-toimenpiteiden vuoksi vaikea järjestää yhtiökokouksia ja osuuskuntien kokouksia oikeudellisten velvoitteidensa mukaisesti kuuden kuukauden kuluessa tilikautensa päättymisestä, tällä tilapäisellä toimenpiteellä niille annetaan mahdollisuus järjestää kyseiset kokoukset 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä mutta viimeistään 31. joulukuuta 2020.

Direktiivi 2001/86/EY

Henkilöstöedustus SE:ssä

Johdon ja työntekijöiden edustajien on päätettävä henkilöstöedustuksesta SE:ssä ennen SE:n rekisteröintiä.
Tämän sopimuksen on sisällettävä tiedottamis- ja kuulemismenettelyt ja tarvittaessa henkilöstöedustus SE:n johtoelimissä.
Tämä edustus on kuitenkin pakollinen vain, jos työntekijät ovat jo hyötyneet siitä ennen SE:n perustamista.
Jos osapuolet eivät pysty sopimaan tyydyttävästä järjestelystä, sovelletaan direktiivin liitteessä lueteltuja perusperiaatteita.

MISTÄ ALKAEN ASETUSTA JA DIREKTIIVIÄ SOVELLETAAN?

Asetusta on sovellettu 8. lokakuuta 2004 alkaen.
Direktiiviä on sovellettu 10. marraskuuta 2001 alkaen, ja se oli saatettava osaksi EU-maiden lainsäädäntöä 8. lokakuuta 2004 mennessä.

TAUSTAA

Lisätietoja:

Yhtiöoikeus ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä (Euroopan komissio).

ASIAKIRJAT

Neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä (EUVL L 294, 10.11.2001, s. 1–21)

Asetukseen (EY) N:o 2157/2001 tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen säädökseen. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

Neuvoston direktiivi 2001/86/EY, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta (EUVL L 294, 10.11.2001, s. 22–32)

MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT

Neuvoston asetus (EU) 2020/699, annettu 25 päivänä toukokuuta 2020, eurooppayhtiöiden (SE) yhtiökokouksia ja eurooppaosuuskuntien (SCE) osuuskuntien kokouksia koskevista väliaikaisista toimenpiteistä (EUVL L 165, 27.5.2020, s. 25–26)

Neuvoston asetus (EY) N:o 1435/2003, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä (EUVL L 207, 18.8.2003, s. 1–24)

Ks. konsolidoitu toisinto.

Neuvoston direktiivi 2003/72/EY, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta (EUVL L 207, 18.8.2003, s. 25–36)

Viimeisin päivitys: 28.09.2020