Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:

Direktiivi 2005/56/EY – pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset

TIIVISTELMÄ

DIREKTIIVIN TARKOITUS

Se helpottaa pääomayhtiöiden* rajatylittäviä sulautumisia EU:ssa.

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Soveltamisalan osalta direktiivi kattaa kaikki pääomayhtiöt, jotka on perustettu jonkin EU-maan lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka tai päätoimipaikka sijaitsee EU:ssa, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri EU-maiden lainsäädännön soveltamisalaan. Direktiiviä ei sovelleta tietynlaisiin yhtiöihin, kuten yhteissijoitusyrityksiin (UCITS-rahasto) tai sijoitusrahastoihin.

Direktiivissä määritellään rajatylittäviin sulautumisiin liittyvät menettelyt, kuten

• rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma, josta tulee käydä ilmi esimerkiksi sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden nimet ja sääntömääräiset kotipaikat sekä muodostettavalle yhtiölle aiottu nimi ja sääntömääräinen kotipaikka mukaan luettuna päivä, jona sulautumissuunnitelma julkistetaan,
• sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johdon laatima jäsenille ja työntekijöille tarkoitettu kertomus, jossa selitetään rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä ehdotetun sulautumisen seuraukset,
• riippumattoman asiantuntijan lausunnon valmistelu sulautumisen vaikutuksista,
• yhteistä sulautumissuunnitelmaa koskeva sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokouksen antama hyväksyminen.

Jokaisen EU-maan on nimettävä toimivaltainen viranomainen, joka antaa sulautumista edeltävän todistuksen sen vahvistamiseksi, että sulautumisen edellytyksenä olevat toimet on suoritettu ja että muodostettava sulautuminen on lainmukainen.

Sulautumisen voimaantuloajankohta määräytyy sen EU-maan lainsäädännön mukaan, jonka piiriin sulautumisen kautta muodostettava yhtiö kuuluu. Rekisterin*, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on viipymättä ilmoitettava muille osallisina oleville yrityksille, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan.

Rajatylittävän sulautumisen seurauksia ovat muun muassa seuraavat:

• sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta,
• sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät sulautumisen tuloksena syntyneelle yhtiölle,
• sulautuvien yhtiöiden jäsenistä tulee sulautumisen tuloksena syntyneen yhtiön jäseniä.

Henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien osalta sovelletaan rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön kansallista lainsäädäntöä.

Poikkeuksen tälle yleiselle periaatteelle muodostavat periaatteet ja menettelyt, jotka ovat hyvin lähellä henkilöstön osallistumista koskevia Eurooppayhtiön sääntöjä ja joita sovelletaan tiettyjen ehtojen täyttyessä. Näitä ehtoja ovat muun muassa, että vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on enemmän kuin 500 ja että se toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti.

MISTÄ ALKAEN DIREKTIIVIÄ SOVELLETAAN?

Direktiivi tuli voimaan 15. joulukuuta 2005. EU-maiden oli määrä saattaa se osaksi kansallista lainsäädäntöään 15 päivään joulukuuta 2007 mennessä.

TAUSTAA

EU:n yhtiöoikeus

KESKEISET TERMIT

* Pääomayhtiö on yhtiö, jonka jäseniä ei voida pitää henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista tai sitoumuksista.

* Rekisteri viittaa kansalliseen elimeen, eli yhtiöiden rekisteriin, johon kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on talletettava asiakirjansa.

SÄÄDÖS

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1–9)

Direktiiviin 2005/56/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty perussäädökseen. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

Viimeisin päivitys: 26.01.2016