Julkiset osakeyhtiöt - osakkeenomistajien ja velkojien suojelu

EU:n direktiivi 2012/30 yhdenmukaistaa kaikkien EU-maiden säännöt julkisten osakeyhtiöiden perustamisesta ja johtamisesta.

SÄÄDÖS

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/30/EU, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012 , niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa (aikaisempi yhtiöistä annettu toinen direktiivi).

TIIVISTELMÄ

Direktiivi tähtää julkisten osakeyhtiöidenosakkeenomistajien ja velkojien suojaamiseen yhdenmukaistamalla kansalliset säännöt, jotka koskevat yhtiöiden perustamista ja johtamista sekä niiden pääoman korottamista ja alentamista.

Direktiivissä määritellään ensiksi ne yhtiömuodot, joihin direktiiviä sovelletaan - niiden nimet vaihtelevat maittain.

Direktiiviin sovellettavat poikkeukset

Kansalliset hallitukset voivat vapauttaa velvoitteesta erilaisia pääomia omaavia sijoitusyhtiöitä sekä tietyntyyppisiä osuuskuntia.

Direktiivinmukaisetperussäännöt

• 1

  Tiedottamista koskevat vähimmäisvaatimukset:

Julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan täytyy sisältää seuraavat tiedot:

• yhtiömuoto ja yhtiön nimi
• yhtiön tarkoitus
• pääoman määrä
• määräykset yhtiön sellaisten elinten jäsenten asettamismenettelystä, joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto ja valvonta
• yhtiön toimikausi.

Lisätietoja, joiden on käytävä ilmi yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta, ovat esimerkiksi:

• yhtiön sääntömääräinen kotipaikka
• merkittyjen (yhtiön antamien) osakkeiden arvo, määrä ja laji
• merkityn (yhtiön antaman) pääoman määrä
• sellaisten henkilöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet perustamiskirjan tai yhtiöjärjestyksen
• yhteismäärä yhtiön maksettavista ja siltä mahdollisesti veloitettavista kustannuksista.

• 2

  Muut EU:n laajuiset vaatimukset:

• vähimmäispääoma julkisen osakeyhtiön perustamiseksi - 25 000 €. Tämä vähimmäissumma tarkistetaan ja sitä voidaan muuttaa viiden vuoden välein EU:n talouskehityksen ja rahaolojen kehityksen perusteella
• osakkeiden merkitseminen ja ostaminen
• osingonjako
• yhtiöiden antama taloudellinen tuki osakkeidensa ostoon
• pääoman korottaminen ja alentaminen - etenkin sen takaamiseksi, että kansallisessa lainsäädännössä varmistetaan kaikille samassa asemassa oleville osakkeenomistajille yhdenvertainen kohtelu sekä sellaisten velkojien suojelu, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöstä
• julkisen osakeyhtiön purkaminen.

Tällä direktiivillä rajoitetaan myös julkisen osakeyhtiön mahdollisuutta ostaa omia osakkeitaan.

Tällä direktiivillä kumotaan ja laaditaan uudelleen yhtiöistä annettu toinen direktiivi (direktiivi 77/91/ETY), jota on muutettu huomattavilta osin vuoden 1979 jälkeen.

Viimeisin päivitys: 21.03.2014