EUROOPAN KOMISSIO

Bryssel 30.11.2015

COM(2015) 583 final

2015/0268(COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

PERUSTELUT

1.EHDOTUKSEN TAUSTA

•Ehdotuksen perustelut ja tavoitteet

Esitedirektiivin 1 tarkistaminen on tärkeä askel pääomamarkkinaunionin luomisessa. Yhdenmukaistettu EU-esite avaa rahoitusta tarvitseville liikkeeseenlaskijoille pääsyn Euroopan pääomamarkkinoille. Esitettä koskevien sääntöjen uudistamisesta ilmoitettiin Euroopan investointiohjelmassa 2 . Uudistus kuuluu ohjelman kolmanteen osa-alueeseen, jonka tarkoituksena on parantaa liiketoimintaympäristöä, ja muodostaa keskeisen osan pääomamarkkinaunionia. Pääomamarkkinaunionia koskeva toimintasuunnitelma 3 sisältää kattavan ja kunnianhimoisen ohjelman, johon kuuluvilla toimenpiteillä vahvistetaan markkinarahoituksen roolia Euroopan taloudessa.

Pääomamarkkinaunionin tavoitteena on ennen kaikkea helpottaa rahoituksen hankintaa pääomamarkkinoilta. Pääomamarkkinoilla on käytettävissä monia erilaisia rahoituksen tarjoajia, ja markkinat tarjoavat irtautumismahdollisuuden pääomasijoittajille ja bisnesenkeleille, jotka sijoittavat varhaisessa kehitysvaiheessa oleviin yrityksiin.

Esitteet ovat lakisääteisesti vaadittuja asiakirjoja, joissa esitetään tietoja yrityksestä. Tarkoituksena on, että sijoittajat voivat näiden tietojen perusteella päättää, sijoittavatko ne yrityksen liikkeeseen laskemiin arvopapereihin. Sen vuoksi on ratkaisevan tärkeää, ettei esitteestä muodostu tarpeetonta estettä, joka hankaloittaa pääsyä julkisille markkinoille pääoman hankintaa varten. Erityisesti pk-yritykset saattavat kaihtaa arvopapereiden yleisölle tarjoamista jo pelkästään siksi, että siitä koituu paperityötä ja paljon kustannuksia. Yritysten hallinnollisten velvollisuuksien täyttämistä olisi helpotettava, mutta samalla olisi varmistettava, että sijoittajat saavat edelleen hyvin tietoa sijoituskohteinaan olevista tuotteista.

•Yhdenmukaisuus unionin muiden politiikkojen kanssa

Esiteuudistuksen tarkoituksena on täydentää pääomamarkkinaunionin tavoitteita, jotka koskevat rahoitusmarkkinoiden hajanaisuuden vähentämistä, rahoituslähteiden monipuolistamista ja rajat ylittävien pääomavirtojen lisäämistä. Komission tärkeimpänä tavoitteena on vauhdittaa Euroopan taloutta ja edistää investointeja työpaikkojen luomiseksi. Euroopan pääomamarkkinoiden vahvistaminen on tärkeä osa-alue vastattaessa tähän kiireelliseen haasteeseen, sillä siten voidaan lisätä saatavilla olevaa rahoitusvolyymiä ja kanavoida sitä kaikkialla EU:ssa sellaisiin investointimahdollisuuksiin, jotka ovat rahoittamisen arvoisia.

Pääomamarkkinaunionin taustalla on muun muassa vakaa käsitys siitä, että pääomamarkkinoihin perustuva rahoitus voi kaikissa muodoissaan – pääomasijoittaminen, joukkorahoitus ja omaisuudenhoitoala mukaan luettuina – tarjota rahoitusratkaisuja yrityksille, jotka tarvitsevat lisää pääomaa liiketoimintansa harjoittamiseen tai laajentamiseen. Pääomamarkkinaunionin tavoitteena on myös saada liikkeelle lisää yksityisiä investointeja infrastruktuurihankkeisiin, tarjota sijoittajille ja säästäjille uusia ja tehokkaampia sijoitusmahdollisuuksia sekä poistaa esteitä rajat ylittäviltä investoinneilta.

Pääomamarkkinaunioni ajaa kaikkien 28 jäsenvaltion etua. Ne jäsenvaltiot, joissa on pienimmät markkinat ja paljon kasvupotentiaalia, hyötyvät monin tavoin, kun pääomaa kanavoidaan paremmin ja niiden hankkeisiin investoidaan. Kehittyneemmät markkinataloudet hyötyvät lisääntyvien rajat ylittävien investointien sekä säästömahdollisuuksien myötä. Monipuolisempi rahoitusrakenne tuo sekin mukanaan lisää hyötyjä: se tukee rahoitusvakautta ja vähentää yritysten ja yleensäkin talouden riippuvuutta pankkien luotonannosta. Tästä syystä pääomamarkkinaunioni on myös tärkeä osa työtä, jolla Euroopan talous- ja rahaliitto pyritään saamaan valmiiksi.

•Yhdenmukaisuus muiden alaa koskevien politiikkojen säännösten kanssa

Esitedirektiivissä säädetään esitteestä, joka on julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Direktiivin alkuperäisenä tarkoituksena oli antaa säännökset, joiden avulla yritykset voivat hankkia pääomaa edullisemmin ja helpommin kaikkialla unionissa ainoastaan yhden jäsenvaltion valvontaviranomaisen (”kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen”) antaman yhden hyväksynnän perusteella. Direktiivin nojalla liikkeeseenlaskijat, tarjoajat tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevat henkilöt voivat niin kutsutun passin avulla käyttää esitteitään myös silloin, kun ne tarjoavat arvopapereitaan ja listautuvat muissa maissa.

2.OIKEUSPERUSTA, TOISSIJAISUUSPERIAATE JA SUHTEELLISUUSPERIAATE

•Oikeusperusta

Toimien oikeusperusta on Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 114 artikla. Oikeusperustan valinta osoittaa, että yhdenmukaistettu esitejärjestelmä, johon liittyy passin käyttömahdollisuus, on erittäin tärkeä sisämarkkinoiden toiminnan kannalta, kun kyseessä on oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankinta.

•Toissijaisuusperiaate

Yhdenmukaistettu EU-esite on keskeinen väline pääomamarkkinoiden yhdentämiseksi kaikkialla unionissa. Kun toimivaltainen kansallinen viranomainen on hyväksynyt esitteen, liikkeeseenlaskija voi pyytää passia käyttääkseen kyseistä esitettä toisessa EU:n jäsenvaltiossa. Tässä vastaanottavassa jäsenvaltiossa ei vaadita esitteelle mitään muita hyväksyntöjä tai hallintomenettelyjä. Passin käytön lähtökohtana on se olettamus, että esitteen vähimmäissisältö on yhdenmukaistettu EU:n tasolla esitettä koskevien sääntöjen avulla (perussäännöt sekä delegoidut säädökset ja täytäntöönpanosäädökset).

Koska passi on luonteeltaan eurooppalainen, sen mahdolliset parannukset voidaan toteuttaa vain EU:n tasolla. Mahdollisten vaihtoehtojen, kuten jäsenvaltion tasolla toteutettavien toimien, avulla ei pystyttäisi riittävästi ja tuloksellisesti saavuttamaan tavoitteita eli luomaan yhdenmukaistettua perustaa esitteiden passijärjestelylle.

Voidaan olettaa, että edellä mainittujen EU-esitettä koskevien näkökohtien yhdenmukaistaminen johtaa entistä tasapuolisempiin toimintaedellytyksiin liikkeeseenlaskijoille ja sijoittajille sekä auttaa välttämään sääntelyn katvealueita. Ehdotetut uudistukset antaisivat kaikkialla EU:ssa selkeän ja yhdenmukaisen viestin siitä, että esitejärjestelmä toimi hyvin jopa finanssikriisin aikana ja että sitä on kuitenkin parannettava, jotta luotaisiin todelliset sisämarkkinat niille kohderyhmille, jotka eivät ole tähän mennessä saaneet täyttä hyötyä yhdenmukaistetusta esitejärjestelmästä (pk-yritykset, säännölliset liikkeeseenlaskijat ja/tai listautumisen jälkeisen liikkeeseenlaskun toteuttavat liikkeeseenlaskijat). Kun esitteen saatavuutta parannetaan pk-yritysten ja säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden kannalta, voidaan osaltaan syventää tällaisten liikkeeseenlaskijoiden käytettävissä olevia pääomapooleja. Pk-yritysten tapauksessa on kyse sellaisen esitejärjestelmän suunnittelusta, joka soveltuu sisällöltään ja muodoltaan sekä liikkeeseenlaskijoille että sijoittajille. Tämä tavoite on tärkeä etappi pääomamarkkinaunionin luomisessa. Jäsenvaltiot eivät pysty saavuttamaan näitä tavoitteita yksinään, vaan ne voidaan saavuttaa paremmin unionin tasolla.

•Suhteellisuusperiaate

Yleisesti voidaan todeta, että valitut vaihtoehdot on suunniteltu niin, että kevennetään säännösten noudattamisesta aiheutuvaa taakkaa seuraavissa kohderyhmissä: pk-yritykset, listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja toteuttavat liikkeeseenlaskijat, säännölliset liikkeeseenlaskijat ja muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijat.

Kaikkien näiden ryhmien odotetaan hyötyvän ehdotetuista uudistuksista vaihtelevassa määrin.

Vaikutustenarviointi sisältää alustavia arvioita kustannussäästöistä. Arviot pohjautuvat tosiasioihin ja realistisiin oletuksiin siitä, miten laajasti toimijat ottavat käyttöön yleisen rekisteröintiasiakirjan sekä ehdotetut julkistamisjärjestelmät, joista toinen on tarkoitettu pk-yrityksille ja toinen listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja toteuttaville liikkeeseenlaskijoille.

Pk-yritykset

Sellaiset pk-yritykset, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla mutta jotka haluavat hankkia pääomaa tarjoamalla arvopapereita yleisölle, hyötyvät uusista julkistamissäännöistä ja niissä määritetystä uudesta ”kysymyksiä ja vastauksia” -muodosta, jonka odotetaan pienentävän esitteen laatimiskustannuksia. Säästöjä on odotettavissa myös niille pk-yrityksille, jotka on otettu listalle säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla, koska ne voivat hyödyntää kevennettyä julkistamisjärjestelmää listautumisen jälkeisten liikkeeseenlaskujen yhteydessä (ks. jäljempänä). Uuden julkistamisjärjestelmän käytöstä voi koitua pk-yrityksille karkeasti arvioiden yhteensä noin 45 miljoonan euron säästöt vuodessa.

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

Jäsenvaltioiden toimittamat tiedot osoittavat, että noin 70 prosenttia kaikista yhden viitevuoden aikana hyväksytyistä esitteistä liittyy listautumisen jälkeiseen liikkeeseenlaskuun, jossa liikkeeseenlaskijayritykset on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Kun ekstrapoloitiin osakesidonnaisiin arvopapereihin liittyvä käytettävissä oleva esiteaineisto, saatiin tulokseksi, että noin 700 esitettä vuodessa voisi hyötyä kevennetystä julkistamisjärjestelmästä listautumisen jälkeisissä liikkeeseenlaskuissa. Laskelmat, joissa käytettiin julkisen kuulemisen pohjalta arvioituja esitteen laatimiskustannuksia, osoittavat, että säästöjä voisi koitua noin 130 miljoonaa euroa vuodessa.

Säännölliset liikkeeseenlaskijat

Kun ehdotetun osakesidonnaisia ja muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan yleisen rekisteröintiasiakirjan käyttö lisääntyy, on mahdollista nopeuttaa esitteiden hyväksymistä niin, että alle kymmenessä työpäivässä hyväksyttyjen esitteiden vuotuinen lukumäärä kasvaa 150 prosenttia (osakesidonnaiset arvopaperit) ja 70 prosenttia (muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit).

Lainojen liikkeeseenlaskijat

Kun joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoille asetetaan nimellisarvosta riippumaton yhdenmukainen esitevaatimus, niitä rohkaistaan mitoittamaan nimellisarvot niin, että niiden joukkovelkakirjalainat kiinnostavat yhä useampia sijoittajia. Sijoittajajoukon laajentuessa voidaan puolestaan odottaa, että joukkovelkakirjalainoja koskeva osto- ja myyntihalukkuus kasvaa, mikä lisää yrityslainamarkkinoiden likviditeettiä EU:ssa.

Sijoittajat

Kun esitteistä tehdään lukijaystävällisempiä ja liikkeeseenlaskijan tilannetta paremmin vastaavia, saadaan kahdenlaista etua: kustannukset alenevat ja esitteen merkitys mahdollisten sijoittajien kannalta kasvaa. Kun esitteessä kuvattujen riskitekijöiden uudelleenpainotuksen myötä keskitytään olennaisiin ja erityisiin riskeihin, sijoittajat voivat paremmin erottaa tiedot, jotka ovat tärkeitä harkitun sijoituspäätöksen tekemiseksi.

Esitteen tiivistelmää koskevasta uudistuksesta ja hakutoiminnolla varustetun esitetietokannan käyttöönotosta koituvia hyötyjä on vaikeampi mitata määrällisesti: vaikutustenarviointi painottuukin näiltä osin lähinnä laadulliseen arviointiin. Esitteen tiivistelmän uudistamisen lähtökohtana on joka tapauksessa työ, joka tehtiin paketoitujen sijoitustuotteiden avaintietoasiakirjan yhteydessä.

Kansalliset viranomaiset ja EAMV

Ehdotettujen kevennysten ei pitäisi aiheuttaa kustannuksia jäsenvaltioiden talousarvioihin ja hallinnoille. Toimivaltaisten kansallisten viranomaisten odotetaan päinvastoin hyötyvän esitteeseen tehtävistä yksinkertaistuksista, joiden myötä esitteiden hyväksymisprosessi helpottuu.

EAMV:lle voi aiheutua lisää tietotekniikkakustannuksia, kun sen verkkosivustolle luodaan tietokanta, jossa voi tehdä hakuja kaikkiin esitteisiin. Nämä kustannukset vaikuttavat perustelluilta, kun niitä verrataan pienempien tiedonhakukustannusten ja helpon keskitetyn tiedonsaannin mukanaan tuomiin merkittäviin hyötyihin, joita voi koitua sijoittajille ja mahdollisille sijoittajille, jotka ovat kiinnostuneita EU:ssa liikkeeseen lasketuista monenlaisista arvopapereista.

Säännösten noudattamisesta liikkeeseenlaskijoille aiheutuvat kustannukset

Uudelleenlaadinta asetuksen muodossa on toimintatapa, jonka ei pitäisi vaikuttaa olennaisesti liikkeeseenlaskijoille säännösten noudattamisesta aiheutuviin kustannuksiin eikä toimivaltaisten viranomaisten täytäntöönpanokustannuksiin. Ehdotettujen toimenpiteiden vaikutukset säännösten noudattamisesta aiheutuviin kustannuksiin ja täytäntöönpanokustannuksiin voidaan tiivistää seuraavasti:

Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja ja pk-yrityksiä koskevien uusien julkistamisjärjestelmien pitäisi alentaa säännösten noudattamisesta liikkeeseenlaskijoille aiheutuvia kustannuksia sekä keventää toimivaltaisten viranomaisten työtaakkaa, kun julkistettavien ja tarkastettavien tietojen määrä vähenee. Kustannusten väheneminen on tuntuvampaa niiden liikkeeseenlaskijoiden keskuudessa, jotka eivät ole voineet hyödyntää järjestelmiä tätä ennen mutta täyttävät nyt asetettavat uudet vaatimukset. Nykyisiä järjestelmiä käyttäville liikkeeseenlaskijoille koituu kuitenkin tiettyjä kustannuksia uusiin sääntöihin tutustumisesta.

Säännösten noudattamisesta aiheutunee enemmän kustannuksia niille liikkeeseenlaskijoille, jotka nykyään hyödyntävät poikkeusta esitevelvollisuudesta sekä kevennettyjä vaatimuksia tarjotessaan muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa. Niiden, jotka eivät voi käyttää hyväkseen mitään muita poikkeuksia, on laadittava esite tapauksesta riippuen vakiojärjestelmän, ohjelmaesitejärjestelmän tai listautumisen jälkeisiin liikkeeseenlaskuihin sovellettavan erityisen julkistamisjärjestelmän mukaisesti.

Kun esitteen tiivistelmästä tehdään sijoittajille suunnatun avaintietoasiakirjan kaltainen asiakirja, säännösten noudattamisesta aiheutuvat kustannukset alenevat, sillä tiivistelmän on määrä olla paljon suppeampi ja näin ollen edullisempi tuottaa. Jos arvopaperit kuuluvat lisäksi sekä tämän asetuksen että asetuksen (EU) N:o 1286/2014 soveltamisalaan, avaintietoasiakirjan koko sisältöä pitäisi voida käyttää uudelleen tiivistelmässä, jotta minimoitaisiin säännösten noudattamisesta aiheutuvat kustannukset ja hallinnollinen rasitus liikkeeseenlaskijoiden kannalta.

•Toimintatavan valinta

Vuonna 2003 annetun esitedirektiivin tiimoilta on vuoden 2010 uudistuksen jälkeenkin ilmennyt useita tapauksia, joissa esitedirektiivin täytäntöönpanon on havaittu olevan epäyhtenäistä joissakin jäsenvaltioissa. Esitedirektiivin muuttaminen asetukseksi ratkaisisi tällaisia direktiivien täytäntöönpanoon yleisesti liittyviä ongelmia sekä parantaisi johdonmukaisuutta ja yhtenäisyyttä kaikkialla sisämarkkinoilla, sillä muutoksen avulla karsitaan poikkeavia ja hajanaisia sääntöjä koko unionissa pääomamarkkinaunionin tavoitteiden mukaisesti.

Nykyään suhteellisen pienetkin eroavuudet kansallisten säädösten välillä edellyttävät, että liikkeeseenlaskijat ja sijoittajat, jotka haluavat hankkia tai sijoittaa pääomaa muissa jäsenvaltioissa, vertailevat kansallisia sääntöjä varmistaakseen kaikilta osin asiaa koskevien säädösten ymmärtämisen ja noudattamisen. Yhteisen sääntökirjan myötä tämä ongelma poistuu. Käyttämällä asetusta voitaisiin välttää tällaiset turhat tiedonhakukustannukset. Voimassa olevat esitedirektiivin täytäntöönpanosäädökset ovat jo muodoltaan asetuksia, minkä vuoksi jäsenvaltioiden säädökset, joilla esitedirektiivi on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä, on helpompi mukauttaa nyt ehdotettuun asetukseen. Parhaaksi arvioitu vaihtoehto on näin ollen esitedirektiivin muuttaminen asetukseksi.

3.JÄLKIARVIOINTIEN, SIDOSRYHMIEN KUULEMISTEN JA VAIKUTUSTENARVIOINTIEN TULOKSET

•Voimassa olevan lainsäädännön jälkiarvioinnit/toimivuustarkastukset

Esitedirektiivi on sisällytetty Euroopan komission REFIT-ohjelmaan. Lisätietoja tästä arvioinnista on jäljempänä kohdassa ”Sääntelyn toimivuus ja yksinkertaistaminen”.

•Sidosryhmien kuuleminen

Valmistelussa on noudatettu sääntelyn parantamista koskevia periaatteita, sellaisina kuin ne on kuvattu komission paremman sääntelyn suuntaviivoissa (SWD (2015) 111 final), ja vastaavia ohjeistuksia järjestämällä julkinen kuuleminen 18. helmikuuta ja 13. toukokuuta 2015 välisenä aikana. Kuulemisessa saatiin yhteensä 182 vastausta, joista 124 vastausta järjestöiltä (yhdistyksiltä) ja yrityksiltä (pankeilta, arvopaperipörsseiltä, joukkorahoitusfoorumeilta), 22 vastausta viranomaisilta (jäsenvaltioilta, kansallisilta toimivaltaisilta viranomaisilta ja EAMV:ltä) ja 36 vastausta yksityishenkilöiltä. Maittain tehty tarkastelu osoittaa, että 21 prosenttia vastauksista oli peräisin Saksasta (38 vastausta), 21 prosenttia Yhdistyneestä kuningaskunnasta (37 vastausta), 11 prosenttia Ranskasta (20 vastausta), 9,5 prosenttia Belgiasta (17 vastausta) ja loput muista jäsenvaltioista.

Koko kuulemisvaiheen ajan sidosryhmät tukivat laajalti uudelleentarkastelua ja ehdotettuja vaihtoehtoja. Kaikki sidosryhmät, myös jäsenvaltiot, kannattivat yleistä tavoitetta, joka koskee esitevaatimusten keventämistä säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden, listautumisen jälkeisten liikkeeseenlaskujen ja pk-yritysten osalta karsimalla tarpeettomia ja toistuvia tietoja. Sidosryhmät suhtautuivat myönteisesti myös suunnitelmaan luoda uudenlainen esitteen tiivistelmä avaintietoasiakirjaa mukaellen ja perustaa EAMV:hen esitteiden keskitetty säilytysjärjestelmä.

•Vaikutustenarviointi

Vaikutustenarvioinnissa on tarkasteltu useita toimintavaihtoehtoja, joilla pyritään yhtäältä vähentämään esitteitä laativien yritysten (varsinkin pk-yritysten) hallinnollista rasitusta ja toisaalta tekemään esitteestä arvokkaampi tiedonlähde mahdollisille sijoittajille. Lisäksi siinä arvioidaan, miten voidaan syventää sijoittajapohjaa muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskuissa (nimellisarvot).

Seuraavassa taulukossa esitetään tiivistelmä erilaisista valituista esitevaatimusten kevennyksistä ja sijoittajansuojatoimenpiteistä sekä niiden vaikutuksista asianomaisiin sidosryhmiin ja yleensä markkinoihin, joilla kyseiset sidosryhmät toimivat.

Monet parhaiksi arvioiduista vaihtoehdoista täydentäisivät toisiaan. Esimerkiksi säännöllisille liikkeeseenlaskijoille suunnattu yleinen rekisteröintiasiakirja täydentää listautumisen jälkeisiin liikkeeseenlaskuihin tarkoitettua kevennettyjen vaatimusten mukaista esitettä. Molemmat vaihtoehdot yhdistämällä voitaisiin saada aikaan säästöjä, jotka eivät sisälly tässä vaikutustenarvioinnissa tehtyyn tarkasteluun (jossa kumpaakin vaihtoehtoa on tarkasteltu erikseen). Avaintietoasiakirjan parannetun version muodossa laadittava esitteen tiivistelmä vahvistaisi monialaisuutensa ansiosta molempia erityisjärjestelmiä ja eritoten pk-yrityksille tarkoitettua järjestelmää: pk-yritykset voisivat esimerkiksi listautua pk-yritysten kasvumarkkinalle, ja niille kertyisi etua ”kysymyksiä ja vastauksia” -muodossa olevasta esitteestä, joka puolestaan tuo myös parannetun avaintietoasiakirjan edut.

Lisäksi muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden nimellisarvoja koskeva monialainen aloite hyödyttää kaikkia liikkeeseenlaskijoita, sillä se syventää yritysten velkapapereiden markkinoita ja parantaa niiden likviditeettiä. Pk-yrityksille ja säännöllisille liikkeeseenlaskijoille koituu hyötyä myös avaintietoasiakirjan parannetun version muodossa laadittavasta tiivistelmästä, niille räätälöidyistä julkistamisjärjestelmistä sekä siitä, että luovutaan suureen (vähintään 100 000 euron) nimellisarvoon kytketyistä kannustimista, jotka koskevat muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskua.

Tämän vuoksi vaikutustenarvioinnissa todetaan, että ehdotettu paketti vähentää liikkeeseenlaskijoiden hallinnollista rasitusta, helpottaa pk-yritysten pääsyä pääomamarkkinoille ja pienentää siitä aiheutuvia kustannuksia, lujittaa sijoittajansuojaa parantamalla julkistamisasiakirjojen tarkoituksenmukaisuutta ja viime kädessä laajentaa esitevelvollisuuden piiriin kuuluvien arvopapereiden valikoimaa. Tämän odotetaan yhdentävän unionin pääomamarkkinoita entisestään, kun esitevelvollisuuden piiriin kuuluvia arvopapereita tarjotaan enemmän muihin jäsenvaltioihin ja kun läpinäkyvyys ja vertailtavuus paranevat.

On kuitenkin huomattava, että esitedirektiivi kattaa vain murto-osan rahoitusvälineistä, joilla käydään kauppaa unionissa, ja se on vain yksi monista tekijöistä, jotka vaikuttavat pääomamarkkinoiden toimintaan. Ehdotetut toimenpiteet olisikin suhteutettava laajempaan pääomamarkkinaunionia koskevaan toimintasuunnitelmaan, jonka osa ne ovat.

•Sääntelyn toimivuus ja yksinkertaistaminen

Esitedirektiivi sisällytettiin kesäkuussa 2014 REFIT-ohjelmaan (COM(2014)368). Sen ottaminen mukaan REFIT-ohjelmaan oli perusteltua, sillä sidosryhmät olivat ilmaisseet huolensa suurista kustannuksista, joita esitteen laatiminen ja toimivaltaisella viranomaisella hyväksyttäminen aiheuttivat.

Direktiivin arviointi suoritettiin vuonna 2015, jotta tulokset olisivat ajoissa saatavilla, kun valmistellaan direktiivin soveltamista koskevaa kertomusta, joka Euroopan komission on määrä toimittaa Euroopan parlamentille ja neuvostolle viimeistään 1. tammikuuta 2016 (direktiivin 2010/73/EU 4 artikla). Arvioinnissa tarkastellaan direktiivin vaikuttavuutta, tehokkuutta, johdonmukaisuutta, merkityksellisyyttä ja lisäarvoa. Se on liitetty komission vaikutustenarviointiin, ja sen päätelmät esitetään jäljempänä.

Kun direktiivi 2003/71/EY hyväksyttiin vuonna 2003, se korvasi listalleottoesitteitä (1980) ja tarjousesitteitä (1989) koskevat direktiivit. Sidosryhmät olivat kritisoineet näitä direktiivejä voimakkaasti, koska unioniin oli syntynyt niiden myötä varsin poikkeavia käytäntöjä ja koska ne perustuivat vastavuoroista tunnustamista koskevaan järjestelyyn, jossa vastaanottavan jäsenvaltion viranomaisilla oli huomattava harkintavalta (esimerkiksi mahdollisuus vaatia, että esite käännetään kokonaisuudessaan vastaanottavan jäsenvaltion virallisille kielille).

Toisaalta esitedirektiivin ansioksi voidaan lukea se, että se helpotti pääoman hankintaa Euroopassa yli rajojen: direktiivissä säädettiin oikeudesta käyttää samaa esitettä kaikkialla unionissa. Tämä ”yhden passin” (single passport) periaate tarkoitti sitä, että kotijäsenvaltion viranomainen voi hyväksyä vain yhden julkistamiseen liittyvän asiakirjasarjan, joka sitten hyväksyttiin kaikkialla EU:ssa, kun arvopapereita tarjottiin yleisölle ja/tai otettiin kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Esitedirektiivin merkitystä yhtenäisten EU:n arvopaperimarkkinoiden luomisen kannalta ei näin ollen voi aliarvioida, sillä sitä voidaan pitää tärkeänä etappina kyseisessä prosessissa.

Vuoden 2010 tarkastelussa kävi kuitenkin oikeutetusti ilmi, että direktiivissä 2003/71/EY on paljon puutteita. Ne vaikuttavat joidenkin direktiivissä olevien käsitteiden oikeudelliseen selkeyteen ja murentavat direktiivin tehokkuutta, kun tavoitteena on löytää oikea tasapaino markkinoiden tehokkuuden (liiallisen sääntelytaakan alueet) ja sijoittajansuojan (annettujen tietojen laatu, luettavuus ja olennaisuus) välillä. Direktiivillä 2010/73/EU otettiin käyttöön kohdennettuja muutoksia puutteiden korjaamiseksi.

Kolmen vuoden kuluttua siitä, kun direktiiviä 2010/73/EU alettiin soveltaa, tilastotiedot ja sidosryhmien palaute osoittavat, että edellisen tarkastelun tulokset pitävät pitkälti paikkansa nykyisinkin. Tuolloin havaitut suuntaukset (esitettä käytettiin suojakilpenä vastuukysymysten varalta, vähittäissijoittajat karsastivat esitteitä ja niiden tiivistelmiä, julkistamisvaatimuksia ei porrastettu asianmukaisesti listautumisannin ja listautumisen jälkeisten liikkeeseenlaskujen välillä) ovat jatkuneet. Tämä johtuu otaksuttavasti siitä, että muutosdirektiivissä esitetyt korjaustoimenpiteet eivät johtaneet odotettuihin tuloksiin (esitteen tiivistelmä) tai eivät ole tarpeeksi kunnianhimoisia (suhteutetut julkistamisjärjestelmät), tai siitä, että direktiivi 2010/73/EU ei sisältänyt toimenpiteitä näiden puutteiden korjaamiseksi.

Tässä arvioinnissa havaittujen puutteiden vuoksi esitedirektiiviä on aiheellista tarkastella perusteellisesti uudelleen. Vuoden 2010 tarkastelun perusteella tehtyjen muutosten osalta on tarpeen puuttua toistamiseen suhteutettuihin julkistamisjärjestelmiin (pk-yritykset ja yhtiöt, joilla on vähäinen markkina-arvo, sekä uusmerkinnät) ja esitteen tiivistelmään, sillä direktiivillä 2010/73/EU tehdyillä muutoksilla ei ole saavutettu niille asetettuja tavoitteita.

•Perusoikeudet

Esitejärjestelmää koskevissa tulevissa lainsäädäntötoimissa, mukaan lukien asianmukaiset seuraamukset, on noudatettava Euroopan unionin perusoikeuskirjassa vahvistettuja asianomaisia perusoikeuksia. Erityistä huomiota on kiinnitettävä lainsäädäntötoimien tarpeellisuuteen ja suhteellisuuteen. Ainoastaan seuraavat Euroopan unionin perusoikeuskirjan mukaiset oikeudet ja vapaudet ovat tässä yhteydessä jossain määrin merkityksellisiä: henkilötietojen suoja (8 artikla), elinkeinovapaus (16 artikla) ja kuluttajansuoja (38 artikla). Näiden oikeuksien ja vapauksien rajoittamismahdollisuudesta määrätään perusoikeuskirjan 52 artiklassa. Edellä määritellyt tavoitteet ovat EU:n perusoikeuksien kunnioittamisvelvoitteiden mukaisia. Näiden oikeuksien ja vapauksien käyttämistä voidaan rajoittaa ainoastaan lailla sekä kyseisten oikeuksien ja vapauksien keskeistä sisältöä kunnioittaen. Suhteellisuusperiaatteen mukaisesti rajoituksia voidaan säätää ainoastaan, jos ne ovat välttämättömiä ja vastaavat tosiasiallisesti unionin tunnustamia yleisen edun mukaisia tavoitteita tai tarvetta suojella muiden henkilöiden oikeuksia ja vapauksia.

Esitteitä koskevan lainsäädännön tapauksessa perusoikeuksien tiettyyn rajoittamiseen oikeuttavana yleisen edun mukaisena tavoitteena on markkinoiden eheyden varmistaminen. Elinkeinovapauteen saatetaan joutua puuttumaan, koska on välttämätöntä noudattaa tiettyjä julkistamis-, hyväksymis- ja toimittamisvelvollisuuksia, jotta voidaan varmistaa etujen yhteensovittaminen sijoitusketjussa sekä se, että mahdolliset sijoittajat toimivat harkiten. Henkilötietojen suojan osalta esitteessä voi olla tarpeen julkistaa tiettyjä tietoja sen varmistamiseksi, että sijoittajat voivat noudattaa asianmukaista huolellisuutta. On kuitenkin huomattava, että nämä säännökset ovat jo nyt voimassa EU:n lainsäädännössä. Kaikissa ehdotetuissa lainsäädäntötoimissa noudatetaan suhteellisuusperiaatetta, kun kyseessä on perusoikeuksien rajoittaminen.

Tämän asetuksen tavoitteena on toisin sanoen löytää tasapaino, kun yhdessä vaakakupissa on sijoittajansuojan varmistamisen ja liikkeeseenlaskijoiden hallinnollisen rasituksen rajoittamisen välinen kompromissi ja toisessa vaakakupissa pääoman sisämarkkinoiden ja pääomamarkkinaunionin edistämisen sekä kansallisten ja paikallisten markkinoiden kannalta riittävän joustavuuden säilyttämisen välinen kompromissi.

4.TALOUSARVIOVAIKUTUKSET

Ehdotuksella on kahdenlaisia talousarviovaikutuksia EAMV:hen: ensiksi EAMV:n on laadittava teknisiä sääntely- ja täytäntöönpanostandardeja, ja toiseksi sen on parannettava nykyistä esiterekisteriään ja tehtävä siitä sähköinen keskitetty säilytysjärjestelmä, jonka hakutoiminnon avulla yleisö voi veloituksetta tutustua EU-esitteisiin ja vertailla niitä. Säilytysjärjestelmään koottujen tietojen pohjalta EAMV voi lisäksi tuottaa yksityiskohtaisia tilastoja EU:ssa hyväksytyistä esitteistä ja laatia vuosittaisen raportin.

Tähän ehdotukseen liittyvässä rahoitusselvityksessä arvioidaan erityisesti EAMV:hen kohdistuvia talousarviovaikutuksia.

Ehdotuksella on vaikutuksia unionin talousarvioon, sillä komission osuus EAMV:n rahoituksesta on 40 prosenttia.

5.LISÄTIEDOT

•Toteuttamissuunnitelmat, seuranta, arviointi ja raportointijärjestelyt

Tarkistetut esitesäännöt arvioidaan viiden vuoden kuluttua niiden voimaantulosta. Huolellisessa arvioinnissa on määrä selvittää, onko asetetut tavoitteet saavutettu. Tätä mitataan seuraavilla keskeisillä parametreillä:

–pk-yrityksiä ja listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevien julkistamissääntöjen mukaisesti vuosittain hyväksyttyjen esitteiden lukumäärä; onnistumisen mittapuina ovat käyttöönottoa koskevat arviot, jotka on esitetty edellä sekä ehdotukseen liittyvässä vaikutustenarvioinnissa;

–niiden esitteiden lukumäärä, joiden yhteydessä on hyödynnetty edellä selostettua yleistä rekisteröintiasiakirjaa nopeutetun hyväksynnän saamiseksi;

–yleisen rekisteröintiasiakirjan käyttöönotosta johtuva hyväksymisaikojen lyhentyminen kokonaisuudessaan;

–vähittäissijoittajien osuus kaikista sijoittajista, kun kyseessä ovat muiden kuin osakesidonnaisten velkapapereiden liikkeeseenlaskut (onnistumisen mittapuuna on nimellisarvojen aleneminen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskuissa);

–esitteen laatimisesta ja hyväksyttämisestä aiheutuvat kustannukset verrattuna nykyisiin kustannuksiin;

–niiden esitteiden osuus, joiden yhteydessä on käytetty passimahdollisuutta muihin jäsenvaltioihin nähden.

•Ehdotukseen sisältyvien säännösten yksityiskohtaiset selitykset

Esitevelvollisuuden soveltamisala (1, 3 ja 4 artikla)

Ehdotuksen 1 artiklaan on koottu kaikki nykyisen esitedirektiivin artiklat, jotka koskevat esitevaatimuksen soveltamisalaa. Erityisesti 1 artiklan 3 ja 4 kohdassa esitetään useita tilanteita, joissa arvopapereiden tarjoaminen yleisölle tai arvopapereiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla jää esitteen julkistamisvaatimuksen soveltamisalan ulkopuolelle.

Vaikka suurin osa soveltamisalaa koskevista säännöksistä pysyy ennallaan, ehdotuksen 1 artiklan 3 kohdan d alakohdassa ja 3 artiklan 2 kohdassa asetetaan uudet 500 000 euron ja 10 000 000 euron raja-arvot oikeudellisen selkeyden vuoksi.

Direktiivin 2003/71/EY mukaan esitevaatimus koskee sellaisten arvopapereiden tarjoamista, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo on vähintään 5 000 000 euroa, ja jäsenvaltiot saavat vapaasti vahvistaa kansallisia sääntöjä raja-arvoa pienemmille tarjouksille (tällä hetkellä 17 jäsenvaltiota edellyttää esitteen julkaisemista alle 5 000 000 euron tarjouksista). Ehdotetun asetuksen 1 artiklan 3 kohdan d alakohdan mukaan esitettä ei vaadita sellaisten arvopapereiden tarjoamisessa, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo on alle 500 000 euroa. Tässä on otettu huomioon se seikka, että esitteen tuotantokustannukset ovat suhteettoman suuret verrattuina tarjouksen ennakoituihin tuloihin, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden vasta-arvo on alle 500 000 euroa, mikä on tyypillistä esimerkiksi arvopaperipohjaisessa joukkorahoituksessa. Vaikka tässä asetuksessa vahvistetun yhdenmukaistetun esitteen soveltamisalan ulkopuolelle jää jatkossa entistä enemmän pieniä tarjouksia, mikään ei estä jäsenvaltioita vaatimasta tiettyjä julkistamismuotoja kyseisen kokoluokan liikkeeseenlaskuissa, kunhan jäsenvaltiot mitoittavat vaatimuksensa oikeassa suhteessa ja ottaen huomioon yksinkertaistamistavoitteen ja markkinoiden yhdentämisen parantamisen.

Ehdotetun asetuksen 3 artiklassa selvennetään, että esitteen julkaiseminen etukäteen on pakollista, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kun niitä otetaan kaupankäynnin kohteeksi unionin alueella sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla. Mainitun artiklan 2 kohdassa puolestaan vahvistetaan vapaavalintainen järjestely, jossa jäsenvaltiot voivat myöntää poikkeuksia harkintansa mukaan. Jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus vapauttaa tämän asetuksen mukaisesta yhdenmukaistettua esitettä koskevasta vaatimuksesta kaikki sellaiset arvopaperitarjoukset, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo on vähintään 500 000 euroa ja enintään 10 000 000 euron määrä. Tätä poikkeusta sovelletaan ainoastaan kotimaisiin tarjouksiin, joiden yhteydessä ei pyydetä notifikaatiota vastaanottaviin jäsenvaltioihin. Ne jäsenvaltiot, jotka päättävät soveltaa tätä poikkeusta lainkäyttöalueellaan, ilmoittavat asiasta komissiolle ja EAMV:lle. Ilmoituksessa on mainittava esitevelvollisuutta koskevan poikkeuksen piiriin kuuluvien kotimaisten tarjousten suurin mahdollinen vasta-arvo.

Määritelmät (2 artikla)

Tärkein muutos koskee pk-yritysten määritelmää. Uusi määritelmä sisältää direktiivin 2003/71/EY 2 artiklan 1 kohdan f alakohdassa määritellyt pk-yritykset sekä direktiivissä 2014/65/EU määritellyt pk-yritykset. Raja-arvo nostetaan 200 miljoonaan euroon, kun aiemmin direktiivin 2003/71/EY 2 artiklan 1 kohdan t alakohdassa käytettiin 100 miljoonan euron raja-arvoa määriteltäessä ”yhtiö, jolla on vähäinen markkina-arvo”.

Vapaaehtoiset esitteet (4 artikla)

Ehdotuksen 4 artiklassa liikkeeseenlaskijoille annetaan mahdollisuus valita EU-esite. Kun toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tällaisen ”vapaaehtoisen” esitteen, hyväksyntään kytkeytyvät samat oikeudet ja velvollisuudet kuin tämän asetuksen mukaisen esitteen tapauksessa. Toisin sanoen liikkeeseenlaskija saa oikeuden käyttää EU-passia.

Arvopapereiden edelleenmyynti /”myyntiketju” (5 artikla)

Joillakin markkinoilla arvopapereiden jakelu tapahtuu myyntiketjuissa (”retail cascade”). Tyypillinen esimerkki tällaisesta ketjusta on se, että liikkeeseenlaskija ei itse myy arvopapereita suoraan sijoittajille (toisin sanoen muille kuin kokeneille sijoittajille), vaan välittäjät huolehtivat niiden myynnistä. Ehdotetun asetuksen 5 artiklassa täsmennetään, miten esitteen laatimista ja ajantasaistamista koskevaa vaatimusta ja vastuusäännöksiä olisi sovellettava silloin, kun liikkeeseenlaskijan arvopapereiden liikkeeseenlasku järjestetään rahoituksenvälittäjien kautta ja arvopaperit myydään sen jälkeen vähittäissijoittajille, jolloin myynti voi kestää useita kuukausia ja tapahtua yhden tai useamman välittäjäportaan kautta. Liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan laatiman esitteen, joka on voimassa ja yleisön saatavilla silloin, kun arvopapereiden lopullinen tarjoaminen tapahtuu rahoituksenvälittäjien kautta, tai arvopapereiden edelleenmyynnin yhteydessä, on annettava sijoittajille riittävästi tietoa harkittujen sijoituspäätösten tekemiseen. Sen vuoksi rahoituksenvälittäjillä, jotka järjestävät kyseisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun tai myyvät ne edelleen, olisi oltava oikeus käyttää liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan julkaisemaa alkuperäistä esitettä, jos esite on voimassa ja sitä on täydennetty asianmukaisesti ja esitteen laatimisesta vastaava liikkeeseenlaskija tai tarjoaja antaa suostumuksensa sen käyttöön. Tällöin ei pitäisi vaatia toista esitettä. Jos alkuperäisen esitteen laatimisesta vastaava liikkeeseenlaskija tai tarjoaja ei kuitenkaan anna suostumustaan sen käyttöön, olisi vaadittava, että rahoituksenvälittäjä julkaisee uuden esitteen. Rahoituksenvälittäjä voisi tällöin hyödyntää alkuperäistä esitettä viittaamalla uudessa esitteessään alkuperäisen esitteen keskeisiin osiin.

Esitteen tiivistelmä (7 artikla)

Ehdotetun asetuksen 7 artiklassa otetaan huomioon julkisessa kuulemisessa esiin tuodut yleiset näkemykset siitä, että muutosdirektiivillä 2010/73/EU käyttöön otettu tiivistelmän muoto ei ole täyttänyt sille asetettuja tavoitteita. Uusi tiivistelmä on nyt laadittu pitkälti saman mallin mukaan kuin PRIIP-tuotteita koskevassa asetuksessa edellytetty avaintietoasiakirja. Tiivistelmä saa olla tulostettuna enintään kuuden A4-kokoisen sivun pituinen (käytettävä helppolukuista kirjasinkokoa). Tiivistelmään liittyvä siviilioikeudellista vastuuta koskeva järjestelmä, joka määritetään 11 artiklan 2 kohdassa, on sama kuin direktiivissä 2003/71/EY: siviilioikeudellinen vastuu syntyy vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin. Tiivistelmässä on varoitukset sisältävän vakiojakson lisäksi kolme pääjaksoa, joihin sisältyvät keskeiset tiedot liikkeeseenlaskijasta, arvopaperista sekä tarjouksesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Jokaiseen jaksoon sisällytetään yleiset otsikot sekä selostukset niiden sisällöstä, mutta liikkeeseenlaskijat voivat vapaasti lisätä lyhyitä sanallisia kuvauksia ja valita olennaiset tiedot. Kun kyse on PRIIP-tuotteita koskevan asetuksen soveltamisalaan kuuluvista arvopapereista, liikkeeseenlaskija voi korvata tiivistelmän ”arvopaperit”-jakson avaintietoasiakirjan sisällöllä. Tiivistelmän enimmäissivumäärä voidaan ylittää, jos tiivistelmä käsittää useita arvopapereita, jotka poikkeavat toisistaan vain erittäin vähäisten yksityiskohtien osalta. Direktiivin 2003/71/EY 11 artiklan 1 kohdassa kielletään nykyisin sisällyttämästä tiivistelmään viittauksin esitettyjä tietoja. Tämä kielto pysyy ennallaan, jotta tiivistelmästä ei tulisi pelkkä hyperlinkkien ja ristiviittausten kokoelma.

Ohjelmaesite (8 artikla)

Ehdotetun asetuksen 8 artiklassa selvennetään ohjelmaesitteen toimintaa. Ohjelmaesite säilyy pääosin ennallaan verrattuna direktiiviin 2003/71/EY, lukuun ottamatta seuraavia kohtia: Ohjelmaesite voidaan nyt laatia kaikenlaisista muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista, eikä ainoastaan sellaisista, joita lasketaan liikkeeseen liikkeeseenlaskuohjelmassa tai joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti ja toistuvasti. Useista asiakirjoista koostuvat ohjelmaesitteet (ns. kolmiosainen esite) ovat nyt mahdollisia, ja ohjelmaesitteen rekisteröintiasiakirja voi olla yleisen rekisteröintiasiakirjan muodossa. Ehdotetussa asetuksessa poistetaan velvollisuus laatia ohjelmaesitteen tiivistelmä, jos lopulliset ehdot eivät sisälly ohjelmaesitteeseen. Toisin sanoen on laadittava vain liikkeeseenlaskukohtainen tiivistelmä ja liitettävä se lopullisiin ehtoihin, kun ne toimitetaan toimivaltaiselle viranomaiselle. Ehdotetun asetuksen 8 artiklan 10 kohdassa selvennetään, miten olisi käsiteltävä kahteen ohjelmaesitteeseen haarukoituvia tarjouksia eli tapauksia, joissa tarjoaminen alkaa yhden ohjelmaesitteen mukaisesti ja jatkuu muutoksitta uuden ohjelmaesitteen mukaisesti.

Yleinen rekisteröintiasiakirja (9 artikla)

Ehdotetun asetuksen 9 artikla (joka olisi luettava yhdessä 10 artiklan 2 kohdan, 11 artiklan 3 kohdan, 13 artiklan 2 kohdan ja 19 artiklan 5 kohdan kanssa) sisältää yksityiskohtaiset säännöt uudesta yleisestä rekisteröintiasiakirjasta. Se on vapaavalintainen käyttövalmis rekisteröintijärjestely, joka on tarkoitettu säännöllisille liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä. Tämä esitejärjestelmän uusi osatekijä perustuu oletukseen, että jos liikkeeseenlaskija näkee joka vuosi vaivaa laatiakseen täydellisen rekisteröintiasiakirjan, sen olisi päästävä toimivaltaisen viranomaisen nopeutettuun hyväksymisprosessiin, kun esitettä sittemmin tarvitaan. Koska esitteen tärkein rakenneosa on jo hyväksytty tai se on jo saatavilla toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa tarkistusta varten, toimivaltaisen viranomaisen pitäisi pystyä tarkastamaan loput asiakirjat (arvopaperiliite ja tiivistelmä) viiden työpäivän kuluessa kymmenen työpäivän sijasta. Lisäksi, kun kyse ei ole tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava toimittaa yleinen rekisteröintiasiakirja toimivaltaiselle viranomaiselle ilman ennakkohyväksyntää, jos kolme yleistä rekisteröintiasiakirjaa on sitä ennen hyväksytty peräkkäin. Toimivaltainen viranomainen voi tarkastaa sen jälkikäteen.

Yleistä rekisteröintiasiakirjaa käyttäville säännöllisille liikkeeseenlaskijoille myönnettyjen helpotusten avulla on määrä kannustaa laatimaan esitteitä erillisinä asiakirjoina. Se on kustannustehokasta, vähentää liikkeeseenlaskijoille aiheutuvaa rasitusta ja antaa niille mahdollisuuden reagoida nopeasti markkinaikkunoihin. Lisäksi yleisen rekisteröintiasiakirjan on määrä toimia liikkeeseenlaskijaa koskevana yhdistettynä ja hyvin jäsenneltynä viitelähteenä, josta sijoittajat ja analyytikot saavat vähimmäistiedot, jotka tarvitaan tietoon perustuvan arvion tekemiseksi yrityksen liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä, hallintotavasta ja osakkuusrakenteesta, siinäkin tapauksessa, ettei arvopapereita tarjota yleisölle eikä oteta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Tätä varten 9 artiklan 12 kohdassa säädetään, että säännölliset liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, voivat tietyin edellytyksin täyttää avoimuusdirektiivin mukaisen jatkuvan tiedonantovelvollisuutensa siten, että ne sisällyttävät vuositilinpäätöksensä ja puolivuotiskatsauksensa yleiseen rekisteröintiasiakirjaan. Tästä tehokkaasta lähestymistavasta on monin verroin hyötyä, sillä sen avulla on tarkoitus välttää päällekkäiset vaatimukset, vähentää turhia rasitteita ja keskittää sijoittajien tarvitsemat tiedot yhteen ainoaan asiakirjaan, joka saatetaan ajan tasalle vähintään kerran vuodessa.

Ehdotuksen 9 artiklassa ja 10 artiklan 2 kohdassa on lisäksi yksityiskohtaiset säännöt yleisen rekisteröintiasiakirjan käytännön hallinnoinnista. Säännöissä selvennetään, mitkä asiakirjat on hyväksyttävä siinä tapauksessa, että yleinen rekisteröintiasiakirja on joko hyväksytty tai toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle ilman hyväksyntää. Lisäksi niissä kuvataan yleisen rekisteröintiasiakirjan muuttamismenettely, jossa noudatetaan erilaista lähestymistapaa kuin esitteen täydentämismenettelyssä (koska arvopapereita ei tarjota yleisölle eikä oteta kaupankäynnin kohteeksi ennen kuin rekisteröintiasiakirjasta tulee osa esitettä).

Delegoiduilla säädöksillä vahvistetaan yleisessä rekisteröintiasiakirjassa esitettävät vähimmäistiedot, mukaan lukien luottolaitoksia koskeva luettelo, jonka olisi oltava samanlainen kuin täytäntöönpanoasetuksen (EY) N:o 809/2004 nykyisessä liitteessä I tai XI.

Erityiset julkistamisjärjestelmät (14 ja 15 artikla)

Ehdotukseen sisältyy kaksi erityistä julkistamissäännöstöä: toinen koskee listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja ja toinen pk-yrityksiä. Näiden julkistamissääntöjen käyttö on vapaavalinnaista. Ne korvaavat muutosdirektiivillä 2010/73/EU käyttöön otetut ”suhteutetut julkistamisjärjestelmät”, jotka koskevat uusmerkintöjä ja pk-yrityksiä. Suhteutetut järjestelmät eivät ole saavuttaneet niille asetettuja tavoitteita, kuten vaikutustenarvioinnissa selostetaan.

Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevaa kevennettyä järjestelmää sovelletaan arvopapereiden tarjoamiseen tai niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi, kun liikkeeseenlaskijayritykset ovat jo olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla vähintään 18 kuukauden ajan. Tällaisiin yrityksiin sovelletaan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti ja joko avoimuusdirektiivin tai pk-yritysten kasvumarkkinan ylläpitäjän sääntöjen mukaisesti, kuten direktiivissä 2014/65/EU ja sen täytäntöönpanotoimenpiteissä vaaditaan. Kevennettyjen vaatimusten mukainen esite sisältää ainoastaan taloudelliset vähimmäistiedot yksinomaan viimeksi kuluneelta tilikaudelta (ne voidaan sisällyttää viitattuina tietoina). Sijoittajille on kuitenkin annettava yhdistettyjä ja hyvin jäsenneltyjä tietoja sellaisista seikoista kuin tarjouksen ehdot, tuottojen käyttö, riskitekijät, hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa, johtajien palkitseminen, osakkuusrakenne tai lähipiirin liiketoimet. Koska asetuksen (EU) N:o 596/2014 ja direktiivin 2004/109/EY mukaan tällaisia tietoja ei nykyisin tarvitse julkistaa jatkuvasti, ne sisällytettävä listautumisen jälkeisen liikkeeseenlaskun yhteydessä laadittavaan esitteeseen.

Pk-yrityksille tarkoitetussa järjestelmässä kyseiset yritykset voivat laatia erillisen esitteen tarjotessaan arvopapereita yleisölle edellyttäen, ettei niillä ole säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettuja arvopapereita. Näiden yritysten tapauksessa esitettä koskevissa luetteloissa (jotka täsmennetään delegoiduilla säädöksillä) keskitytään tietoihin, jotka ovat olennaisia ja merkityksellisiä tämänkokoisten yritysten kannalta. Annettavia tietoja koskevat uudet luettelot laaditaan soveltamalla alhaalta ylös -lähestymistapaa. Verrattuna asetuksen (EY) N:o 809/2004 voimassa oleviin liitteisiin XXV–XXVIII nyt esitettävässä ehdotuksessa vaatimuksiin tehdään uusia kevennyksiä, jotta varmistetaan yrityksen koon ja esitteen tuotantokustannusten välinen oikeasuhteisuus.

Ehdotetun asetuksen 15 artiklassa säädetään lisäksi pk-yritysten esitteen vapaavalinnaisesta muodosta. Kyseessä on ”kysymyksiä ja vastauksia” -asiakirja, joka täsmennetään delegoiduilla säädöksillä. EAMV:lle siirretään valta laatia ohjeita, joiden avulla pk-yrityksiä autetaan laatimaan esite kyseisessä muodossa.

Yksinkertaistettuun rekisteröintiasiakirjaan ja arvopaperiliitteeseen sisällytettävät suppeammat tiedot täsmennetään delegoiduilla säädöksillä, kuten kaikki esitejärjestelmään kuuluvat tietojen antamista koskevat vähimmäisvaatimukset.

Sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden kohtelu, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on suuri (1 ja 13 artikla)

Direktiivissä 2003/71/EY käytetään tällä hetkellä 100 000 euron nimellisarvoa rajana, kun erotellaan niin sanottuja tukkumarkkinainstrumentteja koskevat julkistamisvaatimukset. Se on myös esitevelvollisuudesta vapauttamisen raja, kun kyseessä ovat muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit. Tämä alun perin kuluttajansuojaa varten suunniteltu raja-arvo on käytännössä tarkoittanut joukkovelkakirjalainojen hinnoittelemista vähittäissijoittajien ulottumattomiin, sillä liikkeeseenlaskijat etsivät yleensä edullisempaa vaihtoehtoa eli tukkumarkkinainstrumentteihin liittyvää julkistamista. Useimmat investointiluokan liikkeeseenlaskijat voivat hankkia tarvitsemansa rahoituksen institutionaalisilta sijoittajilta, ja siksi ne eivät ole kovin kiinnostuneita tarjoamaan nimellisarvoltaan pieniä joukkovelkakirjalainoja. Tämä saattaa kuitenkin tarkoittaa sitä, että muilla kuin institutionaalisilla sijoittajilla voi olla käytettävissään pienempi ja/tai riskialttiimpi sijoitusmahdollisuuksien pooli tai että on epätodennäköisempää, että niillä on hyvin hajautettu arvopaperisalkku.

Esitedirektiivissä myönnettiin suotuisampi kohtelu sellaisille muille kuin osakesidonnaisille arvopapereille, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa. Kuten vaikutuksenarvioinnissa esitetty näyttö osoittaa, tästä on saattanut aiheutua tahattomia seurauksia: Euroopan joukkovelkakirjalainamarkkinoille on syntynyt vääristymiä, ja huomattava osa investointiluokan yritysten liikkeeseen laskemista lainoista on entistä useampien mahdollisten sijoittajien ulottumattomissa.

Ehdotetussa asetuksessa poistetaan näin ollen kannustimet laskea liikkeeseen yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan suuria vieraan pääoman ehtoisia arvopapereita. Tällä hetkellä kannustimet sisältyvät direktiivin 2003/71/EY 3 artiklan 2 kohdan d alakohtaan ja 7 artiklan 2 kohdan b alakohtaan. Kun kyse on sellaisista muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, ehdotetulla asetuksella poistetaan tukku- ja vähittäismarkkinainstrumenttien jaotteluun perustuvat julkistamisvaatimukset, ja yhdenmukaistettu esitteen malli määritellään delegoiduilla säädöksillä siten, että lähtökohtana ovat tukkumarkkinainstrumenttien nykyisiä julkistamisvaatimuksia koskevat asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteet (liitteet IX ja XIII). Mallia täydennetään ainoastaan niillä tiedoilla, jotka ovat tarpeellisia vähittäissijoittajien suojan kannalta. Lisäksi poistetaan direktiivin 2003/71/EY 3 artiklan 2 kohdan d alakohdassa säädetty poikkeus esitteen julkaisemisvelvollisuudesta sellaisten arvopapereiden tarjoamisessa, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on yli 100 000 euroa. Liikkeeseenlaskijat, jotka tarjoavat muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita yksinomaan kokeneille sijoittajille tai edellyttävät vähintään 100 000 euron sijoittajakohtaista sitoumusta, voivat edelleen hyödyntää poikkeusta esitevelvollisuudesta. Ehdotuksen tarkoituksena on raivata edellä mainittujen muutosten avulla yksi jälkimarkkinoiden likviditeetin esteistä Euroopan joukkovelkakirjamarkkinoilla.

Riskitekijät (16 artikla)

Ehdotetun asetuksen 16 artiklassa säädetään, että esitteessä olisi mainittava vain sellaiset riskitekijät, jotka ovat olennaisia ja liikkeeseenlaskijalle ja sen arvopapereille ominaisia. Tavoitteena on hillitä yleistynyttä tapaa kasata esitteeseen liikaa yleisiä riskitekijöitä, sillä ne jättävät varjoonsa erityiset riskitekijät, joista sijoittajien olisi oltava tietoisia, ja toimivat vain suojana, jotteivät liikkeeseenlaskijat tai niiden neuvonantajat joutuisi vastuuseen. Ehdotuksessa edellytetään, että liikkeeseenlaskija jaottelee riskitekijät kahteen tai kolmeen luokkaan olennaisuuden mukaan. EAMV:lle siirretään valta laatia asiaa koskevia ohjeita.

Viitattuina tietoina sisällyttäminen (18 artikla)

Soveltamisalaa on laajennettu lisäämällä uusia asiakirjoja, joiden sisältämiä tietoja voidaan sisällyttää esitteeseen viitattuina tietoina. Edellytyksenä on, että tiedot julkaistaan sähköisesti ja että ne ovat 25 artiklassa säädetyn kielijärjestelyn mukaisia. Luettelo asiakirjoista vahvistetaan 18 artiklassa, ja EAMV:lle siirretään valta laatia teknisten sääntelystandardien luonnoksia luettelon täydentämiseksi muilla unionin lainsäädännön mukaisesti vaadituilla asiakirjatyypeillä. Ehdotettu luettelo käsittää asiakirjat, jotka on tämän asetuksen mukaisesti toimitettu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tai jotka kyseinen viranomainen on hyväksynyt, sekä säännellyt tiedot. Lisäksi yritykset, jotka eivät kuulu avoimuusdirektiivin soveltamisalaan (esim. yritykset, joiden arvopapereilla käydään kauppaa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä) tai jotka on vapautettu joistakin sen vaatimuksia (esim. liikkeeseenlaskijat, jotka laskevat liikkeeseen yksinomaan sellaisia vieraan pääoman ehtoisia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa), voivat sisällyttää viitattuina tietoina vuosittaiset tai osavuosittaiset taloudelliset tietonsa tai toimintakertomuksensa kokonaisuudessaan tai tietyiltä osin.

Esitteen julkaiseminen (20 artikla)

Kaksi direktiivissä 2003/71/EY säädettyä hyväksytyn esitteen julkaisemisvaihtoehtoa (eli julkaiseminen lehdessä ja julkaiseminen painettuna esitteenä, joka on saatavilla liikkeeseenlaskijan toimipaikoissa) on poistettu, sillä niitä pidettiin suurelta osin vanhentuneina. Velvoite tarjota maksuton paperiversio kaikille sitä pyytäville on sitä vastoin säilytetty (20 artiklan 10 kohta). Esitteen julkaisemisesta ovat vastuussa liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö, kuten nykyisin direktiivin 2003/71/EY mukaisesti. Esite katsotaan asetetuksi yleisön saataville, kun se on julkaistu sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön verkkosivustolla (tai tapauksen mukaan arvopapereiden liikkeeseenlaskun järjestävien tai arvopapereita myyvien rahoituksenvälittäjien verkkosivustoilla), sen säännellyn markkinan verkkosivustolla, jolla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, tai monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän verkkosivustolla. EAMV kehittää hakutoiminnolla varustetun sähköisen säilytysjärjestelmän, jota EU:n sijoittajat voivat käyttää ilmaiseksi. Toisin sanoen aina kun toimivaltaiset viranomaiset lähettävät EAMV:lle sähköisen version jokaisesta hyväksytystä esitteestä, ne lähettävät myös vastaavat metatiedot (esim. liikkeeseenlaskijan tyyppi, arvopaperilaji, kauppapaikan tyyppi, tarjouksen vasta-arvo, liikkeeseenlaskun tyyppi: listautumisanti tai listautumisen jälkeinen liikkeeseenlasku jne.). Metatietojen avulla on mahdollista laatia esitehakemisto EAMV:n verkkosivustolle. Säilytysjärjestelmään koottujen tietojen pohjalta EAMV voi tuottaa yksityiskohtaisia tilastoja EU:ssa hyväksytyistä esitteistä ja laatia vuosittaisen raportin. Tilastojen ja raporttien olisi oltava niin yksityiskohtaisia, että niiden perusteella on mahdollista havaita suuntauksia sekä osoituksia tällä ehdotuksella tehtyjen uudistusten vaikutuksista (45 artikla).

Hallinnolliset toimenpiteet ja seuraamukset (36–41 artikla)

Seuraamuksia koskevassa komission tiedonannossa 7 vahvistetaan, että ”EU-sääntöjen asianmukaisen soveltamisen varmistaminen kuuluu ennen kaikkea kansallisille viranomaisille, joiden tehtävänä on estää finanssilaitoksia rikkomasta näitä sääntöjä ja rangaista sääntöjen rikkomisesta omalla oikeudenkäyttöalueellaan”. Tiedonannossa korostetaan kuitenkin myös sitä, että kansallisten viranomaisten olisi toimittava yhtenäisesti ja koordinoidusti.

2015/0268 (COD)

Ehdotus

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 114 artiklan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon 8 ,

ottavat huomioon alueiden komitean lausunnon 9 ,

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä,

sekä katsovat seuraavaa:

(1)Tämä asetus on tärkeä askel Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle 30 päivänä syyskuuta 2015 annetun komission tiedonannon ”Pääomamarkkinaunionin luomista koskeva toimintasuunnitelma” mukaisessa pääomamarkkinaunionin toteuttamisessa. Pääomamarkkinaunionin tarkoituksena on auttaa yrityksiä hankkimaan pääomaa monipuolisemmista lähteistä koko Euroopan unionista, jäljempänä ’unioni’, sekä tehostaa markkinoiden toimintaa ja tarjota sijoittajille ja säästäjille uusia sijoitusmahdollisuuksia. Tällä pyritään lisäämään kasvua ja luomaan työpaikkoja.

(2)Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY vahvistetaan yhdenmukaistetut periaatteet ja säännöt esitteestä, joka on laadittava, hyväksyttävä ja julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Direktiivin voimaantulon jälkeisten lainsäädäntö- ja markkinamuutosten vuoksi kyseinen direktiivi olisi korvattava toisella säädöksellä.

(3)Kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, tietojen julkistaminen on sijoittajien suojaamisen kannalta olennaisen tärkeää, koska julkistamisella poistetaan sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden välisiä tietojen epäsymmetrioita. Julkistamisen yhdenmukaistaminen antaa mahdollisuuden perustaa rajat ylittävä passimekanismi, jolla helpotetaan sisämarkkinoiden tehokasta toimintaa monenlaisten arvopapereiden osalta.

(4)Toisistaan poikkeavat lähestymistavat johtaisivat sisämarkkinoiden pirstaloitumiseen, koska liikkeeseenlaskijoihin, tarjoajiin ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeviin henkilöihin sovellettaisiin eri jäsenvaltioissa eri sääntöjä ja koska yhdessä jäsenvaltiossa hyväksyttyjen esitteiden käyttö toisissa jäsenvaltioissa voitaisiin estää. Sen vuoksi on todennäköistä, että jäsenvaltioiden lainsäädännöissä olevat erot loisivat esteitä arvopapereiden sisämarkkinoiden moitteettomalle toiminnalle, jollei ole olemassa yhdenmukaistettua kehystä, jolla varmistetaan julkistamisen yhdenmukaisuus ja passin toiminta unionissa. Tästä syystä on aiheellista luoda esitteitä varten sääntelykehys unionin tasolla, jotta voidaan varmistaa sisämarkkinoiden moitteeton toiminta, parantaa sen toimintaedellytyksiä erityisesti pääomamarkkinoiden osalta sekä taata korkeatasoinen kuluttajan- ja sijoittajansuoja.

(5)On asianmukaista ja tarpeellista, että julkistamissäännöt, jotka koskevat arvopapereiden tarjoamista yleisölle tai ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, ovat asetuksen muodossa, jotta voidaan varmistaa, että säännöksiä, joissa asetetaan suoraan velvoitteita henkilöille, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, sovelletaan yhdenmukaisesti koko unionissa. Koska esitesäännösten oikeudelliseen kehykseen kuuluu välttämättä toimenpiteitä, joissa asetetaan yksityiskohtaisia vaatimuksia kaikista esitteisiin liittyvistä erilaisista näkökohdista, pienetkin erot yhteen näkökohtaan sovellettavassa lähestymistavassa voivat rajoittaa merkittävästi rajat ylittävää arvopapereiden tarjontaa, listautumista monille säännellyille markkinoille sekä EU:n kuluttajansuojasääntöjä. Käyttämällä asetusta, jota on sovellettava sellaisenaan ilman kansallista lainsäädäntöä, voitaisiin rajoittaa mahdollisuutta toteuttaa toisistaan poikkeavia kansallisia toimenpiteitä, varmistaa yhtenäinen lähestymistapa ja parempi oikeusvarmuus sekä estää merkittävien esteiden syntyminen rajat ylittävässä tarjonnassa ja monikertaisissa listauksissa. Lisäksi asetuksen käytöllä vahvistetaan luottamusta markkinoiden avoimuuteen koko unionissa, vähennetään sääntelyn monimutkaisuutta ja yrityksille tietojen hakemisesta ja säännösten noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia.

(6)Direktiivin 2010/73/EU arviointi on paljastanut, että tietyillä direktiivillä käyttöön otetuilla muutoksilla ei ole saavutettu niiden alkuperäisiä tavoitteita ja että unionin esitejärjestelmään on tarpeen tehdä lisämuutoksia, jotta voidaan yksinkertaistaa ja parantaa järjestelmän soveltamista, lisätä sen tehokkuutta, vahvistaa unionin kansainvälistä kilpailukykyä ja myötävaikuttaa siten hallinnollisen rasituksen vähenemiseen.

(7)Tämän asetuksen tarkoituksena on varmistaa sijoittajansuoja ja markkinoiden tehokkuus sekä vahvistaa samalla pääoman sisämarkkinoita. Tietojen antaminen, joka on liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden luonteen mukaisesti tarpeen, jotta sijoittajat voisivat tehdä tietoon perustuvia sijoituspäätöksiä, takaa yhdessä liiketoiminnan harjoittamista koskevien sääntöjen kanssa sijoittajien suojan. Tällaisten tietojen avulla voidaan myös tehokkaasti lisätä luottamusta arvopapereihin ja edistää siten arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä. Esitteen julkaiseminen on asianmukainen keino antaa nämä tiedot saataville.

(8)Tässä asetuksessa vahvistetuilla julkistamisvaatimuksilla ei estetä jäsenvaltiota, toimivaltaista viranomaista tai pörssiä asettamasta omassa säännöstössään muita erityisvaatimuksia, jotka liittyvät arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla (ja erityisesti hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään). Tällaisilla vaatimuksilla ei saa suoraan tai välillisesti rajoittaa toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän esitteen laatimista, sisältöä tai levittämistä.

(9)Muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijana on jäsenvaltio tai sen alue- tai paikallisviranomainen, kansainväliset julkisyhteisöt, joissa yksi tai useampi jäsenvaltio on jäsenenä, Euroopan keskuspankki tai jäsenvaltioiden keskuspankit, eivät saisi kuulua tämän asetuksen soveltamisalaan, eikä tämä asetus saisi näin ollen vaikuttaa niihin.

(10)Sijoittajansuojan varmistamiseksi esitevaatimuksen soveltamisalaan olisi kuuluttava sekä osakesidonnaiset arvopaperit että muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita tarjotaan yleisölle tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Eräät tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvat arvopaperit oikeuttavat haltijansa hankkimaan siirtokelpoisia arvopapereita tai saamaan käteissumman käteissuorituksena, joka määräytyy muiden instrumenttien, erityisesti siirtokelpoisten arvopapereiden, valuuttojen, korkojen tai tuottojen, hyödykkeiden taikka muiden indeksien tai mittareiden perusteella. Tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvat erityisesti optiot, warrantit, sertifikaatit, talletustodistukset ja vaihtovelkakirjalainat, esimerkiksi sijoittajan valinnan mukaan vaihdettavat arvopaperit.

(11)Jotta voidaan varmistaa esitteen hyväksyminen, oikeus käyttää esitettä koko unionissa sekä tämän asetuksen noudattamisen valvominen erityisesti mainonnassa, kutakin esitettä varten on tarpeen yksilöidä toimivaltainen viranomainen. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi määritettävä selkeästi kotijäsenvaltio, jolla on parhaat edellytykset hyväksyä esite.

(12)Jos yleisölle tarjottavien arvopapereiden vasta-arvo on alle 500 000 euroa, tämän asetuksen mukaisen esitteen tuotantokustannukset ovat todennäköisesti suhteettoman suuret verrattuina tarjouksen ennakoituihin tuloihin. Sen vuoksi on asianmukaista, ettei tämän asetuksen mukaisen esitteen laatimisvaatimusta sovelleta näin pieniin tarjouksiin. Jäsenvaltioiden olisi pidätyttävä määräämästä kansallisella tasolla julkistamisvaatimuksia, jotka merkitsisivät kohtuutonta tai tarpeetonta rasitusta tällaisissa tarjouksissa ja lisäisivät siten sisämarkkinoiden pirstaloitumista.

(13)Jos arvopapereiden tarjoamiset yleisölle on suunnattu ainoastaan kotimaisille sijoittajille yhdessä jäsenvaltiossa, jolloin tarjouksilla ei ole rajat ylittäviä vaikutuksia, ja tarjousten yhteenlaskettu vasta-arvo on enintään 10 000 000 euroa, tämän asetuksen mukainen passimekanismi ei ole tarpeen ja esitteen laadinnasta voi aiheutua kohtuuttomia kustannuksia. Sen vuoksi on asianmukaista sallia, että jäsenvaltiot vapauttavat tällaiset tarjoukset tässä asetuksessa säädetystä esitevelvollisuudesta, jolloin olisi otettava huomioon jäsenvaltioiden asianmukaiseksi katsoma kotimaisen sijoittajansuojan taso. Jäsenvaltioilla olisi erityisesti oltava mahdollisuus vahvistaa kansallisessa lainsäädännössään tämän vapautuksen soveltamiselle 500 000–10 000 000 euron suuruinen raja-arvo, jolla tarkoitetaan tarjouksen yhteenlaskettua vasta-arvoa 12 kuukauden ajalta.

(14)Jos arvopapereita tarjotaan ainoastaan rajalliselle joukolle sijoittajia, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia, esitteen laatiminen merkitsee kohtuutonta rasitusta, koska tarjous suunnataan pienelle joukolle henkilöitä. Tällöin esitettä ei pitäisi vaatia. Tätä olisi sovellettava esimerkiksi yrityksen johtohenkilöiden sukulaisille tai henkilökohtaisille tuttaville suunnattuun tarjoukseen.

(15)Johtajien ja työntekijöiden kannustaminen omistamaan oman yrityksensä arvopapereita voi vaikuttaa myönteisesti yritysten hallintotapaan ja auttaa luomaan arvoa pitkällä aikavälillä edistämällä työntekijöiden sitoutumista ja omistajuuden tunnetta, yhtenäistämällä osakkeenomistajien ja työntekijöiden edut sekä tarjoamalla työntekijöille sijoitusmahdollisuuksia. Työntekijöiden osallistuminen yrityksensä omistamiseen on erityisen tärkeää pienille ja keskisuurille yrityksille, jäljempänä ’pk-yritykset’, joissa yksittäiset työntekijät todennäköisesti vaikuttavat merkittävästi yrityksen menestymiseen. Sen vuoksi esitteen laatimista ei pitäisi vaatia silloin, kun on kyse unionissa työntekijöiden osakeomistusjärjestelmän puitteissa tehtävistä tarjouksista, jos sijoittajansuojan turvaamiseksi annetaan saataville asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja ominaisuuksista sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot. Sen varmistamiseksi, että kaikilla johtajilla ja työntekijöillä on tasavertaiset mahdollisuudet osallistua työntekijöiden osakeomistusjärjestelmään riippumatta siitä, onko heidän työnantajansa sijoittautunut unioniin vai sen ulkopuolelle, ei pitäisi vaatia enää kolmansien maiden markkinoita koskevaa vastaavuuspäätöstä, jos edellä mainittu asiakirja annetaan saataville. Näin ollen kaikki työntekijöiden osakeomistusjärjestelmien osallistujat hyötyvät yhdenvertaisesta kohtelusta ja tiedonsaannista.

(16)Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden laimentavat liikkeeseenlaskut merkitsevät usein liiketoimia, joilla on huomattava vaikutus liikkeeseenlaskijan pääomarakenteeseen, tulevaisuudennäkymiin ja taloudelliseen tilanteeseen, mistä syystä esitteeseen sisältyvät tiedot ovat tarpeen. Sitä vastoin, jos liikkeeseenlaskijan osakkeita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, esitettä ei pitäisi vaatia samojen osakkeiden myöhemmästä ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi samalla säännellyllä markkinalla myöskään sellaisissa tapauksissa, joissa tällaiset osakkeet ovat tulosta muiden arvopapereiden muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereiden tuottamien oikeuksien käyttämisestä, edellyttäen, että vastikään kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden osuus on rajallinen suhteessa samalla säännellyllä markkinalla jo liikkeeseen laskettuihin osakkeisiin, paitsi jos tällaiseen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyy yleisölle suunnattu tarjous, joka kuuluu tämän asetuksen soveltamisalaan. Samaa periaatetta olisi sovellettava yleisemmin arvopapereihin, jotka ovat korvattavissa sellaisilla arvopapereilla, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

(17)Sovellettaessa määritelmää ’arvopapereiden tarjoaminen yleisölle’ ratkaisevana perusteena olisi oltava sijoittajan mahdollisuus tehdä henkilökohtainen päätös arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Sen vuoksi, jos arvopapereita tarjotaan antamatta vastaanottajalle mahdollisuutta henkilökohtaiseen valintaan, mukaan luettuina arvopapereiden jaot, joissa ei ole oikeutta kieltäytyä jaosta, tällainen liiketoimi ei saisi kuulua tässä asetuksessa säädetyn määritelmän ’arvopapereiden tarjoaminen yleisölle’ piiriin.

(18)Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien ja arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakevien henkilöiden, jotka eivät kuulu esitteen julkaisemisvelvollisuuden piiriin, olisi voitava hyötyä oikeudesta käyttää samaa esitettä koko unionissa eli passista, jos ne päättävät noudattaa tätä asetusta vapaaehtoisesti.

(19)Tietojen julkistamista esitteessä ei saisi vaatia, jos tarjous on suunnattu pelkästään kokeneille sijoittajille. Esite olisi kuitenkin julkaistava, jos arvopapereita myydään edelleen yleisölle tai otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

(20)Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön laatima esite, joka on voimassa ja yleisön saatavilla silloin, kun arvopapereiden lopullinen tarjoaminen tapahtuu rahoituksenvälittäjien kautta, tai arvopapereiden myöhemmän edelleenmyynnin yhteydessä, antaa sijoittajille riittävästi tietoa tietoon perustuvien sijoituspäätösten tekemiseen. Sen vuoksi rahoituksenvälittäjillä, jotka hoitavat arvopapereiden liikkeeseenlaskun järjestämisen tai edelleenmyynnin, olisi oltava oikeus käyttää liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön julkaisemaa alkuperäistä esitettä, jos esite on voimassa ja sitä on täydennetty asianmukaisesti ja liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö antaa suostumuksensa sen käyttöön. Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön olisi voitava asettaa ehtoja suostumukselleen. Suostumus esitteen käyttöön ja siihen mahdollisesti liittyvät ehdot olisi annettava kirjallisessa sopimuksessa, jotta asianomaiset osapuolet voisivat arvioida, onko arvopapereiden edelleen myyminen tai lopullinen tarjoaminen sopimuksen mukaista. Jos suostumus esitteen käyttöön on annettu, liikkeeseenlaskijan tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastaavan henkilön olisi vastattava siinä esitetyistä tiedoista ja ohjelmaesitteen ollessa kyseessä lopullisten ehtojen esittämisestä ja toimittamisesta toimivaltaiselle viranomaiselle, eikä toista esitettä saisi vaatia. Toisaalta, jos liikkeeseenlaskija tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastaava henkilö ei anna suostumustaan esitteen käyttöön, olisi vaadittava, että rahoituksenvälittäjä julkaisee uuden esitteen. Siinä tapauksessa rahoituksenvälittäjän olisi vastattava esitteen sisältämistä tiedoista, mukaan luettuina kaikki viittauksina sisällytetyt tiedot, sekä lopullisista ehdoista ohjelmaesitteen ollessa kyseessä.

(21)Esitteisiin sisältyvien tietojen yhdenmukaistamisen olisi johdettava samantasoiseen sijoittajansuojaan koko unionissa. Jotta sijoittajat voisivat tehdä tietoon perustuvan sijoituspäätöksen, tietojen olisi oltava riittäviä ja objektiivisia myös liikkeeseenlaskijan taloudellisen aseman ja arvopapereihin liittyvien oikeuksien osalta, ja ne olisi esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa. Näitä vaatimuksia olisi sovellettava kaikentyyppisiin tämän asetuksen mukaisesti laadittuihin esitteisiin, mukaan luettuina esitteet, jotka ovat listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja ja pk-yrityksiä koskevien vähimmäistietojen julkistamiselle asetettujen vaatimusten mukaisia. Esite ei saisi sisältää epäolennaisia tietoja tai tietoja, jotka eivät koske kyseistä liikkeeseenlaskijaa ja kyseisiä arvopapereita, koska tällaiset tiedot voisivat jättää sijoituspäätöksen kannalta merkitykselliset tiedot varjoonsa ja heikentää siten sijoittajansuojaa.

(22)Esitteen tiivistelmän olisi oltava hyödyllinen tietolähde sijoittajille, erityisesti vähittäissijoittajille. Sen olisi oltava itsenäinen osa esitettä ja painotuttava keskeisiin tietoihin, joita sijoittajat tarvitsevat voidakseen päättää, mihin arvopaperitarjouksiin ja arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisiin ne tutustuvat tarkemmin. Keskeisissä tiedoissa olisi esitettävä olennaiset ominaisuudet ja riskit, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin, joita tarjotaan tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Niissä olisi myös esitettävä tarjouksen yleiset ehdot ja edellytykset. Tiivistelmän sisältämän riskitekijöiden esittelyn olisi erityisesti koostuttava rajallisesta valikoimasta riskejä, joita liikkeeseenlaskija pitää kaikkein olennaisimpina.

(23)Esitteen tiivistelmän olisi oltava lyhyt, yksinkertainen, selkeä ja sijoittajien kannalta helppotajuinen. Tiivistelmä olisi laadittava helppotajuisella yleiskielellä, ja tiedot olisi esitettävä helppokäyttöisessä muodossa. Tiivistelmä ei saisi olla pelkkä kooste esitteestä poimituista otteista. On aiheellista vahvistaa tiivistelmän enimmäispituus sen varmistamiseksi, että sijoittajat eivät kaihda sen lukemista, sekä kannustaa liikkeeseenlaskijoita valitsemaan sijoittajien kannalta olennaiset tiedot.

(24)Esitteen tiivistelmän yhdenmukaisen rakenteen varmistamiseksi olisi säädettävä sen yleisistä jaksoista, alaotsikoista ja ohjeellisesta sisällöstä, ja liikkeeseenlaskijan olisi täytettävä nämä jaksot lyhyillä sanallisilla kuvauksilla ja tarvittaessa myös numerotiedoilla. Liikkeeseenlaskijoille olisi annettava harkintavaltaa valita tiedot, joita ne pitävät olennaisina ja merkityksellisinä, edellyttäen, että ne esittävät tiedot rehellisesti ja tasapuolisesti.

(25)Esitteen tiivistelmä olisi laadittava mahdollisimman pitkälle saman mallin mukaan kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1286/2014 10 vaadittu avaintietoasiakirja. Jos arvopaperit kuuluvat sekä tämän asetuksen että asetuksen (EU) N:o 1286/2014 soveltamisalaan, olisi sallittava, että tiivistelmässä käytetään uudelleen avaintietoasiakirjan koko sisältöä, jotta minimoitaisiin liikkeeseenlaskijoille säännösten noudattamisesta aiheutuvat kustannukset ja hallinnollinen rasitus. Tiivistelmän laatimisvaatimuksesta ei pitäisi kuitenkaan luopua, jos avaintietoasiakirja vaaditaan, koska jälkimmäinen asiakirja ei sisällä keskeisiä tietoja arvopapereiden liikkeeseenlaskijasta eikä niiden tarjoamisesta yleisölle tai ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi.

(26)Keneenkään ei saisi kohdistaa siviilioikeudellista vastuuta pelkästään tiivistelmän tai sen käännöksen perusteella, ellei se ole harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen asianomaisiin osiin. Tiivistelmässä olisi oltava tätä koskeva selkeä varoitus.

(27)Liikkeeseenlaskijoille, jotka toistuvasti hankkivat rahoitusta pääomamarkkinoilta, olisi tarjottava erityisiä rekisteröintiasiakirja- ja esitemalleja sekä erityisiä menettelyjä näiden asiakirjojen ja esitteiden toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamista ja hyväksymistä varten, jotta ne saisivat enemmän joustavuutta ja voisivat käyttää markkinaikkunoita hyväkseen. Tällaisten mallien ja menettelyjen olisi joka tapauksessa oltava liikkeeseenlaskijoille vapaavalintaisia.

(28)Olisi sallittava, että kaikkien muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijat laativat esitteen ohjelmaesitteen muodossa myös silloin, kun tällaisia arvopapereita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti ja toistuvasti tai osana liikkeeseenlaskuohjelmaa. Ohjelmaesitteen ja sen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä samat tiedot kuin esitteen.

(29)On aiheellista selventää, että ohjelmaesitteen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä ainoastaan arvopaperiliitteen tietoja, jotka koskevat yksittäistä liikkeeseenlaskua ja jotka voidaan määrittää ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun ajankohtana. Tällaisia tietoja voivat olla muun muassa ISIN-koodi, liikkeeseenlaskuhinta, maturiteettipäivä, kuponkikorko, toteutuspäivä, toteutushinta, lunastushinta ja muut ehdot, jotka eivät ole tiedossa ohjelmaesitteen laatimisajankohtana. Jos lopulliset ehdot eivät sisälly ohjelmaesitteeseen, niitä ei olisi tarpeen hyväksyttää toimivaltaisella viranomaisella, vaan ne olisi ainoastaan toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle ohjelmaesitteen mukana. Muut uudet tiedot, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden arviointiin, olisi sisällytettävä ohjelmaesitteen täydennykseen. Lopullisia ehtoja ja täydennystä ei saisi käyttää sellaisen arvopaperilajin sisällyttämiseen, jota ei ole jo kuvattu ohjelmaesitteessä.

(30)Liikkeeseenlaskijan olisi ohjelmaesitettä varten laadittava tiivistelmä pelkästään jokaisesta yksittäisestä tarjottavasta liikkeeseenlaskusta, jotta voitaisiin vähentää hallinnollista rasitusta ja parantaa luettavuutta sijoittajien kannalta. Tällainen liikkeeseenlaskukohtainen tiivistelmä olisi liitettävä lopullisiin ehtoihin, ja toimivaltaisen viranomaisen olisi hyväksyttävä se vain, jos lopulliset ehdot sisältyvät ohjelmaesitteeseen tai sen täydennykseen.

(31)Ohjelmaesitteen joustavuuden ja kustannustehokkuuden lisäämiseksi olisi sallittava, että liikkeeseenlaskija laatii ohjelmaesitteen erillisinä asiakirjoina ja käyttää ohjelmaesitteen osana yleistä rekisteröintiasiakirjaa, jos kyseessä on säännöllinen liikkeeseenlaskija.

(32)Säännöllisiä liikkeeseenlaskijoita olisi kannustettava laatimaan esitteensä erillisinä asiakirjoina, koska tällä tavoin voitaisiin vähentää niille tämän asetuksen noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia ja antaa niille mahdollisuus reagoida nopeasti markkinaikkunoihin. Sen vuoksi liikkeeseenlaskijoilla, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, olisi oltava mahdollisuus, muttei velvollisuutta, laatia ja julkaista jokaisena tilikautena yleinen rekisteröintiasiakirja, joka sisältää oikeudelliset, liiketoiminnalliset, taloudelliset, kirjapidolliset ja osakeomistusta koskevat tiedot ja jossa esitetään liikkeeseenlaskijan kuvaus kyseiseltä tilikaudelta. Tämän ansiosta liikkeeseenlaskijalla pitäisi olla mahdollisuus pitää tiedot ajan tasalla ja laatia silloin, kun markkinaolosuhteet tulevat suotuisiksi tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kannalta, esite, johon lisätään arvopaperiliite ja tiivistelmä. Yleisen rekisteröintiasiakirjan olisi oltava siinä suhteessa monikäyttöinen, että sen sisältö olisi sama riippumatta siitä, käyttääkö liikkeeseenlaskija asiakirjaa myöhemmin osakesidonnaisten arvopapereiden, vieraan pääoman ehtoisten arvopapereiden vai johdannaisten tarjoamiseen tai ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi. Asiakirjan olisi toimittava liikkeeseenlaskijaa koskevana viitelähteenä, josta sijoittajat ja analyytikot saavat vähimmäistiedot, jotka ne tarvitsevat tehdäkseen tietoon perustuvan arvion yrityksen liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä, hallintotavasta ja osakeomistuksesta.

(33)Liikkeeseenlaskijaa, joka on toimittanut yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle ja saanut sen kolmena peräkkäisenä vuonna hyväksytyksi, voidaan pitää toimivaltaisen viranomaisen hyvin tuntemana liikkeeseenlaskijana. Sen vuoksi olisi sallittava, että kaikki myöhemmät yleiset rekisteröintiasiakirjat toimitetaan toimivaltaiselle viranomaiselle ilman ennakkohyväksyntää ja että toimivaltainen viranomainen tarkastaa ne jälkikäteen, jos se katsoo sen tarpeelliseksi. Kunkin toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä, kuinka usein tällainen tarkastus suoritetaan, ottaen esimerkiksi huomioon liikkeeseenlaskijan riskeistä tekemänsä arvioinnin, liikkeeseenlaskijan aiemmin antamien tietojen laadun tai sen ajan pituuden, joka on kulunut toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetun yleisen rekisteröintiasiakirjan viimeisestä tarkastuksesta.

(34)Niin kauan kuin yleisestä rekisteröintiasiakirjasta ei ole tullut hyväksytyn esitteen osaa, olisi oltava mahdollista, että liikkeeseenlaskija muuttaa kyseistä asiakirjaa vapaaehtoisesti – esimerkiksi organisaatiossaan tai taloudellisessa tilanteessaan tapahtuneen olennaisen muutoksen vuoksi – tai että asiakirjaa muutetaan toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä asiakirjan toimittamisen jälkeisen tarkastuksen yhteydessä, jos täydellisyyttä, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset eivät täyty. Tällaiset muutokset olisi julkaistava samojen järjestelyjen mukaisesti, joita sovelletaan yleiseen rekisteröintiasiakirjaan. Erityisesti silloin, kun toimivaltainen viranomainen havaitsee yleisessä rekisteröintiasiakirjassa jonkin puutteen tai olennaisen virheen tai epätarkkuuden, liikkeeseenlaskijan olisi muutettava yleistä rekisteröintiasiakirjaansa ja saatettava kyseinen muutos yleisön tietoon ilman aiheetonta viivytystä. Koska arvopapereita ei tässä yhteydessä tarjota yleisölle eikä oteta kaupankäynnin kohteeksi, yleisen rekisteröintiasiakirjan muuttamismenettelyn olisi oltava erillään esitteen täydentämismenettelystä, jota olisi käytettävä ainoastaan esitteen hyväksymisen jälkeen.

(35)Jos liikkeeseenlaskija laatii erillisistä asiakirjoista koostuvan esitteen, kaikki esitteen osat olisi hyväksytettävä, tarvittaessa yleinen rekisteröintiasiakirja ja sen muutokset mukaan luettuina, jos ne on aiemmin toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle mutta niitä ei ole hyväksytty.

(36)Jotta voitaisiin nopeuttaa esitteen laatimisprosessia ja helpottaa pääomamarkkinoille pääsyä kustannustehokkaalla tavalla, säännöllisille liikkeeseenlaskijoille, jotka tuottavat yleisen rekisteröintiasiakirjan, olisi myönnettävä etuutena nopeampi hyväksymisprosessi, koska esitteen tärkein osa on jo hyväksytty tai se on jo toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa tarkistusta varten saatavilla. Esitteen hyväksymiseen tarvittavaa aikaa olisi sen vuoksi lyhennettävä, jos rekisteröintiasiakirja on yleisen rekisteröintiasiakirjan muodossa.

(37)Jos liikkeeseenlaskija noudattaa säänneltyjen tietojen toimittamis-, levittämis- ja säilyttämismenettelyjä ja jos noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY 11 4 ja 5 artiklassa säädettyjä määräaikoja, olisi sallittava, että liikkeeseenlaskija julkaisee direktiivissä 2004/109/EY vaaditut vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen yleisen rekisteröintiasiakirjan osina, paitsi jos liikkeeseenlaskijalla on eri kotijäsenvaltiot sovellettaessa tätä asetusta ja direktiiviä 2004/109/EY ja yleisen rekisteröintiasiakirjan kieli ei täytä direktiivin 2004/109/EY 20 artiklan ehtoja. Tämän pitäisi vähentää tietojen moninkertaiseen toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamiseen liittyvää hallinnollista rasitusta vaikuttamatta kuitenkaan yleisön saatavilla oleviin tietoihin tai direktiivin 2004/109/EY mukaiseen vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen valvontaan.

(38)Esitteen voimassaololle olisi asetettava selvä aikaraja sen välttämiseksi, että sijoituspäätökset perustuvat vanhentuneisiin tietoihin. Oikeusvarmuuden parantamiseksi esitteen voimassaolon olisi alettava sen hyväksymisajankohdasta, joka toimivaltaisen viranomaisen on helppo varmistaa. Ohjelmaesitteen mukaista arvopapereiden tarjoamista yleisölle olisi jatkettava ohjelmaesitteen voimassaoloa pidemmälle vain, jos uusi ohjelmaesite hyväksytään ennen kyseisen voimassaolon päättymistä ja se käsittää arvopapereiden tarjoamisen, joka jatkuu.

(39)Esitteessä olevat tiedot arvopapereista saatavien tuottojen verotuksesta voivat luonteensa vuoksi olla ainoastaan yleisiä tietoja, joilla on yksittäisen sijoittajan kannalta vähän tietoarvoa. Koska tällaiset tiedot on annettava paitsi siitä maasta, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka, myös niistä maista, joissa tarjoaminen suoritetaan tai joissa kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, jos esitettä voidaan käyttää myös muissa maissa, näitä tietoja on kallista tuottaa ja ne voivat haitata rajat ylittävää arvopapereiden tarjontaa. Sen vuoksi esitteessä olisi ainoastaan oltava varoitus siitä, että sijoittajan kotijäsenvaltion verolainsäädäntö ja sen jäsenvaltion verolainsäädäntö, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, voivat vaikuttaa arvopapereista saataviin tuottoihin. Esitteessä olisi kuitenkin edelleen oltava asianmukaiset tiedot verotuksesta, jos ehdotettuun sijoitukseen liittyy erityinen verojärjestely esimerkiksi sellaisissa tapauksissa, joissa sijoittajat saavat arvopaperisijoitusten ansiosta suotuisan verokohtelun.

(40)Kun arvopaperilaji on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, liikkeeseenlaskija antaa sijoittajille jatkuvasti tietoja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 12 ja direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. Sen vuoksi täydellisen esitteen tarve ei ole myöhemmin yhtä suuri, kun tällainen liikkeeseenlaskija tarjoaa arvopapereita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi. Erillisen esitteen olisi tästä syystä oltava käytettävissä listautumisen jälkeisissä liikkeeseenlaskuissa, ja sen sisältöä olisi kevennettävä tavanomaiseen järjestelmään verrattuna ottaen huomioon jo julkistetut tiedot. Sijoittajille on kuitenkin annettava yhdistettyjä ja hyvin jäsenneltyjä tietoja sellaisista seikoista kuin tarjouksen ehdot ja sisältö, mukaan luettuna käyttöpääomaa koskeva lausunto, tuottojen käyttö, liikkeeseenlaskijaan ja arvopapereihin liittyvät riskitekijät, hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa, johtajien palkitseminen, osakeomistusrakenne tai lähipiirin liiketoimet. Koska asetuksen (EU) N:o 596/2014 ja direktiivin 2004/109/EY mukaan tällaisia tietoja ei tarvitse julkistaa jatkuvasti, on asianmukaista, että listautumisen jälkeisen liikkeeseenlaskun yhteydessä laadittava esite sisältää ainakin nämä tiedot.

(41)Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevaa julkistamisjärjestelmää olisi laajennettava käsittämään pk-yritysten kasvumarkkinat, koska näiden markkinoiden ylläpitäjien on direktiivin 2014/65/EU mukaan laadittava ja sovellettava sääntöjä, joilla varmistetaan, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperilla käydään kauppaa tällaisilla kauppapaikoilla, julkistavat tietoja jatkuvasti ja asianmukaisesti.

(42)Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevan julkistamisjärjestelmän olisi oltava käytettävissä vasta vähimmäisajan kuluttua siitä, kun liikkeeseenlaskijan arvopaperilaji on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi. Kahdeksantoista kuukauden viipeen pitäisi taata se, että liikkeeseenlaskija on ainakin kerran täyttänyt velvollisuutensa julkaista vuositilinpäätös direktiivin 2004/109/EY tai pk-yritysten kasvumarkkinan markkinatoimijan sääntöjen mukaisesti.

(43)Yksi pääomamarkkinaunionin keskeisistä tavoitteista on auttaa pk-yrityksiä hankkimaan helpommin rahoitusta unionin pääomamarkkinoilta. Koska näiden yritysten on yleensä hankittava suhteellisesti pienempiä summia kuin muiden liikkeeseenlaskijoiden, esitteen laatimiskustannukset voivat olla niille kohtuuttoman suuret ja estää niitä tarjoamasta arvopapereitaan yleisölle. Pk-yritysten koon ja lyhyemmän toimintahistorian vuoksi niihin voi myös kohdistua suurempi sijoitusriski kuin suurempiin liikkeeseenlaskijoihin, ja niiden olisi annettava riittävästi tietoja sijoittajille, jotta nämä voisivat tehdä sijoituspäätöksensä. Tästä syystä olisi löydettävä asianmukainen tasapaino kustannustehokkaan rahoitusmarkkinoille pääsyn ja sijoittajansuojan välillä, kun esitteen sisältöä mitoitetaan pk-yrityksiä varten. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi pk-yrityksiä varten olisi kehitettävä erityinen julkistamisjärjestelmä.

(44)Vähimmäistiedot, jotka pk-yritysten olisi annettava erityisessä julkistamisjärjestelmässä, olisi valittava siten, että ne painottuvat tietoihin, jotka ovat olennaisia ja merkityksellisiä tämänkokoisten yritysten ja niiden sijoittajien kannalta. Tiedoilla olisi pyrittävä varmistamaan toisaalta yrityksen koon ja sen varainhankintatarpeiden ja toisaalta esitteen tuotantokustannusten välinen oikeasuhteisuus. Sen varmistamiseksi, että pk-yritykset voivat laatia esitteet kustannuksin, jotka ovat kohtuullisia niiden kokoon ja sen mukaisesti myös niiden varainhankinnan laajuuteen nähden, pk-yrityksiä koskevan erityisen julkistamisjärjestelmän olisi oltava joustavampi kuin vastaavan järjestelmän, jota sovelletaan säännellyillä markkinoilla toimiviin yrityksiin, edellyttäen kuitenkin, että joustavuuden yhteydessä varmistetaan sijoittajien tarvitsemien keskeisten tietojen julkistaminen.

(45)Erityistä julkistamisjärjestelmää olisi voitava käyttää sellaisten pk-yritysten arvopapereiden tarjoamisessa yleisölle, joiden arvopapereilla käydään kauppaa monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, pk-yritysten kasvumarkkinat mukaan luettuina, koska tällaiset kaupankäyntijärjestelmät voivat toimia pk-yritysten porttina pääomamarkkinoille ja niihin sovelletaan löyhempiä julkistamissääntöjä kuin säännellyillä markkinoilla. Lisäksi on aiheellista laajentaa pk-yritysten määritelmä käsittämään direktiivissä 2014/65/EU määritellyt pk-yritykset, jotta varmistettaisiin tämän asetuksen ja direktiivin 2014/65/EU välinen yhdenmukaisuus. Pk-yritykset, joiden arvopapereilla ei käydä kauppaa missään kauppapaikassa, olisi myös kelpuutettava tähän julkistamisjärjestelmään, koska niiltäkin voidaan vaatia esitteen laatimista, kun ne tarjoavat arvopapereitaan yleisölle, muun muassa joukkorahoitusfoorumeilla. Säännellyillä markkinoilla listautuneita pk-yrityksiä ei saisi kuitenkaan hyväksyä tämän järjestelmän käyttäjiksi, koska tällaisilla markkinoilla toimivien sijoittajien olisi voitava luottaa siihen, että liikkeeseenlaskijoihin, joiden arvopapereihin ne sijoittavat, sovelletaan yhtä ainoaa julkistamissäännöstöä. Säännellyillä markkinoilla ei saisi sen vuoksi olla kaksitasoista julkistamisvaatimusta, jota sovellettaisiin liikkeeseenlaskijan koon mukaan.

(46)Jos osakkeita ja muita kuin hybridejä vieraan pääoman ehtoisia arvopapereita tarjoavia pk-yrityksiä ei oteta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, niille olisi tarjottava vaihtoehtoista menetelmää, jolla esite laaditaan helppotajuisen ”kysymyksiä ja vastauksia” -julkistamisasiakirjan muodossa. Tämä tavanomaiselle julkistamismuodolle vaihtoehtoinen muoto olisi suunniteltava siten, että sillä minimoidaan pk-yrityksille aiheutuvat kustannukset antamalla niille mahdollisuus laatia esite itse käyttämällä omaa kapasiteettiaan. Lomakkeen kysymykset olisi muotoiltava siten, että ne tuovat esiin pk-yritysten kannalta erityisen merkitykselliset tiedot, ja kysymysten olisi oltava yksityiskohtaisempia kuin tavanomaisissa julkistamismuodoissa, jotta ”kysymyksiä ja vastauksia” -muotoa käyttävät henkilöt voisivat ymmärtää helpommin, mitä tietoja kysytään.

(47)Suotuisat kohtelut, jotka myönnetään sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeellelaskuille, joiden yksikkökoko on yli 100 000 euroa, voivat vääristää velkamarkkinoita, luoda esteitä sijoitussalkkujen asianmukaiselle hajauttamiselle ja sähköisten kauppapaikkojen kehittämiselle heikentäen siten jälkimarkkinoiden likviditeettiä sekä vähentää vähittäissijoittajien valinnanvaraa sijoitusten osalta epäämällä heiltä mahdollisuuden hankkia investointiluokan yrityslainoja. Sen vuoksi on asianmukaista poistaa alun perin direktiivissä 2003/71/EY säädetty sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tarjoamista koskeva vapautus esitevelvollisuudesta, joiden yksikkökoko on vähintään 100 000 euroa, sekä alun perin kyseisessä direktiivissä säädetty tällaisia muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskeva alhaisempi julkistamisvaatimus. Erityisesti on aiheellista yhtenäistää muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskeville esitteille asetetut tiedonantovaatimukset ja korvata siten kaksitasoinen vaatimus, jossa tehdään ero ainoastaan kokeneille sijoittajille suunnattujen liikkeeseenlaskujen ja muille sijoittajille suunnattujen liikkeeseenlaskujen välillä.

(48)Riskitekijät sisällytetään esitteeseen ensisijaisesti sen varmistamiseksi, että sijoittajat tekevät tietoon perustuvan arvion riskeistä ja näin ollen tekevät sijoituspäätökset täysin tietoisina tosiseikoista. Sen vuoksi riskitekijät olisi rajattava niihin riskeihin, jotka ovat olennaisia liikkeeseenlaskijalle ja sen arvopapereille ja jotka vahvistetaan esitteen sisällössä. Esite ei saisi sisältää yleisiä riskitekijöitä, jotka toimivat ainoastaan vastuuvapauslausekkeina, koska nämä voisivat jättää varjoonsa erityiset riskitekijät, joista sijoittajien olisi oltava tietoisia, mikä estäisi tietojen antamisen esitteessä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa. Jotta sijoittajat voisivat helpommin havaita kaikkien olennaisimmat riskit, liikkeeseenlaskijaa olisi vaadittava ryhmittelemään erityiset riskitekijät yhteen ja jaottelemaan ne luokkiin olennaisuuden perusteella. Tiivistelmään olisi sisällytettävä rajallinen määrä riskitekijöitä, jotka liikkeeseenlaskija valitsee korkeimmasta olennaisuusluokasta.

(49)Arkaluonteisten tietojen jättäminen pois esitteestä olisi tietyissä olosuhteissa sallittava toimivaltaisen viranomaisen myöntämällä poikkeuksella liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vahingollisten tilanteiden välttämiseksi.

(50)Jäsenvaltiot julkistavat taloudellisesta tilanteestaan runsaasti tietoja, jotka ovat yleensä julkisesti saatavilla. Sen vuoksi tällaisia tietoja ei tarvitsisi sisällyttää esitteeseen, kun jäsenvaltio takaa arvopapereiden tarjoamisen.

(51)Antamalla liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus sisällyttää esitteeseen julkistettavaksi vaadittuja tietoja viittaamalla asiakirjoihin, jotka on aiemmin julkaistu sähköisessä muodossa, voitaisiin helpottaa esitteen laatimismenettelyä ja alentaa liikkeeseenlaskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta kuitenkaan sijoittajansuojaa. Tätä pyrkimystä yksinkertaistaa esitteen laatimista ja vähentää siitä aiheutuvia kustannuksia ei saisi kuitenkaan toteuttaa sellaisten muiden etujen kustannuksella, joita esitteen laatimisella on tarkoitus suojata, tietojen saatavuus mukaan luettuna. Kielen, joilla viitatut tiedot esitetään, olisi oltava esitteisiin sovellettavan kielijärjestelyn mukainen. Viitatut tiedot voivat olla historiallisia tietoja, mutta jos nämä tiedot ovat menettäneet merkityksensä olennaisen muutoksen vuoksi, tästä olisi mainittava selkeästi esitteessä, ja olisi annettava päivitetyt tiedot.

(52)Kaikki direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan k alakohdassa määritellyt säännellyt tiedot olisi voitava sisällyttää esitteeseen viittauksina. Lisäksi olisi sallittava, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereilla käydään kauppaa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja liikkeeseenlaskijat, jotka on vapautettu vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen julkaisemisesta direktiivin 2004/109/EY 8 artiklan 1 kohdan b alakohdan nojalla, sisällyttävät esitteeseen viittauksina vuosittaiset ja osavuosittaiset taloudelliset tietonsa, tilintarkastuskertomuksensa, tilinpäätöksensä, toimintakertomuksensa tai hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat selvityksensä kokonaan tai osittain, jos nämä julkaistaan sähköisessä muodossa.

(53)Kaikilla liikkeeseenlaskijoilla ei ole mahdollisuutta saada riittävästi tietoja ja ohjeita tarkastamis- ja hyväksymismenettelystä eikä tarvittavista toimista, jotka on toteutettava, jotta esitteelle saataisiin hyväksyntä, koska jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset noudattavat erilaisia lähestymistapoja. Tällä asetuksella olisi poistettava nämä erot yhdenmukaistamalla tarkastamis- ja hyväksymismenettelyyn sovellettavia sääntöjä sen varmistamiseksi, että kaikki toimivaltaiset viranomaiset noudattavat yhtenäistä lähestymistapaa tarkastaessaan esitteessä olevien tietojen täydellisyyttä, johdonmukaisuutta ja ymmärrettävyyttä. Toimivaltaisen viranomaisten verkkosivustoilla olisi oltava julkisesti saatavilla ohjeita siitä, miten esitteen hyväksymistä haetaan. EAMV:lla olisi oltava keskeinen asema edistettäessä valvontakäytäntöjen lähentymistä tällä alalla, ja sen olisi käytettävä tässä tehtävässään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/2010 13 mukaisia valtuuksiaan. EAMV:n olisi erityisesti suoritettava vertaisarviointeja toimivaltaisten viranomaisten tämän asetuksen nojalla toteuttamista toimista asianmukaisen määräajan kuluessa ennen tämän asetuksen uudelleentarkastelua sekä asetuksen (EU) N:o 1095/2010 mukaisesti.

(54)Jäsenvaltioiden markkinoille pääsyn helpottamiseksi on tärkeää julkistaa maksut, joita toimivaltaiset viranomaiset veloittavat esitteiden ja niihin liittyvien asiakirjojen hyväksymisestä ja toimittamisesta kyseisille viranomaisille.

(55)Koska internet mahdollistaa helpon tiedonsaannin, hyväksytty esite olisi aina julkaistava sähköisessä muodossa, jotta se olisi helpommin sijoittajien saatavilla. Esite olisi julkaistava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön verkkosivuston erillisessä osiossa tai tapauksen mukaan arvopapereiden liikkeeseenlaskun järjestävien tai arvopapereita myyvien rahoituksenvälittäjien verkkosivustoilla, maksuasiamiehet mukaan luettuina, tai sen säännellyn markkinan verkkosivustolla, jolla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, tai kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän verkkosivustolla. Toimivaltaisen viranomaisen olisi toimitettava esite EAMV:lle sellaisten asiaankuuluvien tietojen kanssa, jotka mahdollistavat esitteen luokituksen. EAMV:n olisi perustettava esitteiden keskitetty säilytysjärjestelmä, johon yleisöllä olisi maksuton pääsy ja jossa yleisö voisi käyttää asianmukaisia hakutoimintoja. Esitteiden olisi oltava julkisesti saatavilla vähintään kymmenen vuoden ajan julkaisemisensa jälkeen sen varmistamiseksi, että ne ovat yhtä kauan saatavilla kuin vuositilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. Esitteen olisi kuitenkin aina oltava paperimuodossa maksutta sijoittajien saatavilla, jos ne sitä pyytävät.

(56)On myös tarpeen yhdenmukaistaa mainontaa, jotta vältettäisiin yleisön luottamuksen heikkeneminen ja finanssimarkkinoiden moitteettoman toiminnan häiriintyminen. Mainonnan rehellisyys ja paikkansapitävyys ja sen yhdenmukaisuus esitteen sisällön kanssa ovat erittäin tärkeitä sijoittajien suojan kannalta, vähittäissijoittajat mukaan luettuina, ja mainonnan valvonta on olennainen osa toimivaltaisten viranomaisten tehtävää.

(57)Sijoittajien olisi voitava arvioida asiamukaisesti jokainen uusi seikka, olennainen asiavirhe tai epätarkkuus, joka saattaa vaikuttaa sijoituksen arviointiin ja joka tulee esiin esitteen julkaisemisen jälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupankäynnin aloittamista säännellyllä markkinalla, minkä vuoksi esitteen täydennys olisi hyväksyttävä ja sitä olisi levitettävä ilman aiheetonta viivytystä.

(58)Oikeusvarmuuden parantamiseksi olisi selkeytettävä määräaikoja, joiden kuluessa liikkeeseenlaskijan on julkaistava esitteen täydennys ja sijoittajilla on oikeus peruuttaa tarjousta koskeva sitoumuksensa täydennyksen julkaisemisen jälkeen. Esitteen täydentämisvelvollisuuden olisi oltava voimassa siihen asti, kun tarjouksen voimassaoloaika päättyy lopullisesti tai kun kyseisillä arvopapereilla aletaan käydä kauppaa säännellyllä markkinalla, sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin. Oikeutta peruuttaa sitoumus olisi kuitenkin sovellettava vain, jos esite liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja jos uusi seikka, asiavirhe tai epätarkkuus on käynyt ilmi ennen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä ja arvopapereiden toimittamista. Näin ollen peruuttamisoikeuden olisi liityttävä täydennyksen perusteena olevan uuden seikan, asiavirheen tai epätarkkuuden ajankohtaan ja edellytettävä, että laukaiseva tapahtuma on toteutunut tarjouksen ollessa voimassa ja ennen arvopapereiden toimittamista. Oikeusvarmuuden parantamiseksi esitteen täydennyksessä olisi ilmoitettava, milloin peruuttamisoikeus päättyy. Rahoituksenvälittäjien olisi helpotettava menettelyjä, kun sijoittajat käyttävät oikeuttaan peruuttaa sitoumuksensa.

(59)Liikkeeseenlaskijan velvollisuus kääntää koko esite kaikille asiaankuuluville virallisille kielille vaikeuttaa rajat ylittävää arvopapereiden tarjoamista ja useilla markkinoilla käytävää kauppaa. Rajat ylittävien tarjousten helpottamiseksi ainoastaan tiivistelmä olisi käännettävä vastaanottavan tai kotijäsenvaltion (-valtioiden) yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle, jos esite on laadittu kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

(60)Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite on laadittu tämän asetuksen mukaisesti. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi myös notifioitava liikkeeseenlaskijalle tai esitteen laatimisesta vastaavalle henkilölle vastaanottavan jäsenvaltion viranomaiselle osoitettu esitteen hyväksymistodistus, jotta liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö saisi varmuuden ilmoituksen tosiasiallisesta antamisesta ja antamisajankohdasta.

(61)Tämän asetuksen tavoitteiden täysimittaisen toteutumisen varmistamiseksi on myös tarpeen sisällyttää asetuksen soveltamisalaan sellaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijoita säännellään kolmansien maiden lainsäädännössä. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden, jotka laativat esitteen tämän asetuksen mukaisesti, olisi nimettävä niiden yhteisöjen joukosta, joiden harjoittamaa toimintaa säännellään ja valvotaan finanssipalveluja koskevan EU:n sääntelyn mukaisesti, edustaja, joka toimii yhteyspisteenä tätä asetusta sovellettaessa. Edustajan olisi varmistettava yhdessä liikkeeseenlaskijan kanssa tämän asetuksen säännösten noudattaminen. Jotta varmistettaisiin tämän asetuksen tehokkaaseen täytäntöönpanoon liittyvä tietojenvaihto ja yhteistyö kolmansien maiden viranomaisten kanssa, toimivaltaisten viranomaisten olisi sovittava yhteistyöjärjestelyistä kolmansien maiden vastaavien viranomaisten kanssa. Kyseisten sopimusten perusteella suoritettavassa henkilötietojen siirrossa olisi noudatettava direktiiviä 95/46/EY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/2001.

(62)Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoitavia toimivaltaisia viranomaisia, saattaa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tarjoamatta kuitenkaan lisäetuja. Kussakin jäsenvaltiossa olisi nimettävä yksi toimivaltainen viranomainen, joka hyväksyy esitteet ja ottaa vastuun tämän asetuksen noudattamisen valvonnasta. Tämän viranomaisen olisi oltava hallintoviranomainen, joka on perustettu siten, että taataan sen riippumattomuus talouden toimijoista ja vältetään eturistiriidat. Esitteiden hyväksymisestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen nimeämisellä ei saisi sulkea pois yhteistyötä kyseisen viranomaisen ja muiden yksiköiden, kuten pankki- ja vakuutusalan sääntelyviranomaisten tai listalleotosta vastaavien viranomaisten välillä, jotta voitaisiin taata tehokkaat esitteiden tarkastamis- ja hyväksymismenettelyt, jotka ovat liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien, markkinatoimijoiden sekä itse markkinoiden etujen mukaiset. Tehtävien siirto toimivaltaiselta viranomaiselta toiselle yksikölle olisi sallittava vain, jos se liittyy hyväksyttyjen esitteiden julkaisemiseen.

(63)Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten käytössä olevat tehokkaat keinot, valtuudet ja resurssit takaavat valvonnan tehokkuuden. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi erityisesti säädettävä jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille kansallisen lain mukaisesti annettavista valvontaa ja tutkintaa koskevista vähimmäisvaltuuksista. Näitä valtuuksia olisi käytettävä, kun kansallinen lainsäädäntö sitä edellyttää, soveltamalla niitä toimivaltaisiin oikeusviranomaisiin. Käyttäessään valtuuksiaan tämän asetuksen nojalla toimivaltaisten viranomaisten ja EAMV:n olisi toimittava objektiivisesti ja puolueettomasti ja tehtävä päätöksensä riippumattomasti.

(64)Tutkittaessa tämän asetuksen rikkomisia toimivaltaisten viranomaisten olisi voitava päästä muihin tiloihin kuin luonnollisten henkilöiden yksityisasuntoihin takavarikoidakseen asiakirjoja. Pääsy tällaisiin tiloihin on tarpeen, kun voidaan perustellusti epäillä, että tarkastuksen tai tutkimuksen kohteena olevaan asiaan liittyviä asiakirjoja tai muuta tietoa on olemassa ja sillä voi olla merkitystä osoitettaessa tämän asetuksen rikkominen. Pääsy tällaisiin tiloihin on tarpeen myös silloin, kun henkilö, jolle on jo esitetty tietopyyntö, laiminlyö sen noudattamisen tai kun on perusteltu syy epäillä, ettei esitettävää pyyntöä noudatettaisi tai tietopyynnön kohteena olevat asiakirjat tai tiedot siirretäisiin pois, niitä muutettaisiin tai ne tuhottaisiin.

(65)Joulukuun 8 päivänä 2010 annetun komission tiedonannon ”Seuraamusjärjestelmien lujittaminen finanssipalvelujen alalla” mukaisesti ja tämän asetuksen vaatimusten noudattamisen varmistamiseksi on tärkeää, että jäsenvaltiot toteuttavat tarvittavat toimet varmistaakseen, että tämän asetuksen rikkomisesta määrätään asianmukaiset hallinnolliset seuraamukset ja toimenpiteet. Näiden seuraamusten ja hallinnollisten toimenpiteiden olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia, ja niillä olisi varmistettava jäsenvaltioiden yhteinen lähestymistapa ja pelotevaikutus. Tässä asetuksessa ei pitäisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta säätää suuremmista hallinnollisista seuraamuksista.

(66)Jotta toimivaltaisten viranomaisten tekemien päätösten pelotevaikutus kohdistuisi suureen yleisöön, ne olisi yleensä julkaistava, jollei toimivaltainen viranomainen tämän asetuksen mukaisesti katso tarpeelliseksi julkaista päätökset nimiä mainitsematta, viivyttää seuraamusten julkaisemista tai olla julkaisematta niitä.

(67)Vaikka jäsenvaltiot voivat antaa hallinnollisia ja rikosoikeudellisia seuraamuksia koskevia sääntöjä samojen rikkomisten osalta, jäsenvaltioiden ei olisi edellytettävä antavan hallinnollisia seuraamuksia koskevia sääntöjä sellaisten tähän asetukseen kohdistuvien rikkomisten osalta, joihin sovelletaan kansallista rikosoikeutta viimeistään ... päivänä ...kuuta .... [enter date of application of this Regulation]. Kansallisen lainsäädännön mukaisesti jäsenvaltiot eivät ole velvollisia määräämään sekä hallinnollisia että rikosoikeudellisia seuraamuksia samasta rikkomisesta, mutta jäsenvaltioiden olisi voitava tehdä niin, jos niiden kansallinen lainsäädäntö sen sallii. Tämän asetuksen rikkomisesta aiheutuvien rikosoikeudellisten seuraamusten säilyttäminen hallinnollisten seuraamusten sijaan ei kuitenkaan saisi vähentää toimivaltaisten viranomaisten mahdollisuuksia tehdä tätä asetusta sovellettaessa yhteistyötä, tutustua tietoihin ja vaihtaa tietoja oikea-aikaisesti muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa eikä muullakaan tavoin vaikuttaa näihin mahdollisuuksiin, myöskään sen jälkeen, kun asianomaiset rikkomiset on saatettu toimivaltaisten oikeusviranomaisten käsiteltäviksi syytetoimia varten.

(68)Ilmiantajat voivat esittää toimivaltaisille viranomaisille uusia tietoja, jotka auttavat viranomaisia tämän asetuksen rikkomiseen liittyvien tapausten havaitsemisessa ja seuraamusten määräämisessä. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi varmistettava, että käytössä on asianmukaiset järjestelyt, joilla mahdollistetaan, että ilmiantajat voivat ilmoittaa toimivaltaisille viranomaisille tämän asetuksen tosiasiallisista tai mahdollisista rikkomisista, ja joilla suojataan ilmiantajia vastatoimilta.

(69)Tässä asetuksessa säädettyjen vaatimusten täsmentämiseksi komissiolle olisi siirrettävä valta antaa Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, jäljempänä ’SEUT-sopimus’, 290 artiklan mukaisesti säädöksiä seuraavista seikoista: 1 artiklan 2 kohdan i alakohdassa ja 3 kohdan c ja d alakohdassa mainitut raja-arvot, 1 artiklan 3 kohdan f ja g alakohdassa ja 4 kohdan d ja e alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen vähimmäistiedot, 2 artiklan määritelmien mukauttaminen, yleisen rekisteröintiasiakirjan tarkastaminen, hyväksyminen, toimivaltaiselle viranomaiselle toimittaminen ja tarkastelu, sen muuttamista koskevat edellytykset sekä olosuhteet, joissa säännöllisen liikkeeseenlaskijan asema saatetaan menettää, esitteen, ohjelmaesitteen ja lopullisten ehtojen muoto, erityiset tiedot, jotka esitteessä on oltava, yleisen rekisteröintiasiakirjan sisältämät vähimmäistiedot, yksinkertaistetun rekisteröintiasiakirjan ja arvopaperiliitteen sisältämät suppeammat tiedot, kun on kyse listautumisen jälkeisistä liikkeeseenlaskuista ja pk-yrityksistä, 15 artiklan 2 kohdan nojalla sallittu muoto, lupa olla julkistamatta esitteessä tiettyjä tietoja, esitteen tarkastamis- ja hyväksymismenettelyt, tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvia arvopapereita koskeva mainonta sekä kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden laatimia esitteitä koskevat yleiset vastaavuusperusteet. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti.

(70)Jotta varmistettaisiin tämän asetuksen yhdenmukainen täytäntöönpano kolmansien maiden esitelainsäädäntöjen vastaavuuden osalta, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta tehdä tällaista vastaavuutta koskeva päätös. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 14 mukaisesti.

(71)Finanssipalveluja koskevilla teknisillä standardeilla olisi varmistettava sijoittajien ja kuluttajien riittävä suoja koko unionissa. Koska EAMV:llä on pitkälle menevää erityisasiantuntemusta, olisi tehokasta ja asianmukaista antaa sen tehtäväksi laatia komissiolle toimitettavat luonnokset teknisiksi sääntelystandardeiksi, joihin ei liity poliittisia valintoja.

(72)Komission olisi hyväksyttävä EAMV:n laatimat luonnokset teknisiksi sääntelystandardeiksi, jotka koskevat tiivistelmään sisällytettävien keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen sisältöä ja esitysmuotoa, viittauksina sisällytettäviä tietoja ja muita unionin lainsäädännössä vaadittuja asiakirjoja, esitteen julkaisemista, tietoja, jotka tarvitaan esitteen luokittelemiseen EAMV:n hoitamassa säilytysjärjestelmässä, tilanteita, joissa esitteessä oleviin tietoihin liittyvä merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai epätarkkuus vaatii esitteen täydennyksen julkaisemista, toimivaltaisten viranomaisten ja EAMV:n yhteistyövelvollisuuden mukaisesti käymää tietojenvaihtoa sekä kolmansien maiden valvontaviranomaisten kanssa tehtäviä yhteistyöjärjestelyjä koskevaa malliasiakirjaa. Komission olisi hyväksyttävä kyseiset teknisten sääntelystandardien luonnokset delegoiduilla säädöksillä SEUT-sopimuksen 290 artiklan nojalla ja asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

(73)Komissiolle olisi myös siirrettävä toimivalta hyväksyä teknisiä täytäntöönpanostandardeja SEUT-sopimuksen 291 artiklan mukaisilla täytäntöönpanosäädöksillä sekä asetuksen (EU) N:o 1093/2010 15 artiklan mukaisesti. EAMV:lle olisi annettava tehtäväksi laatia komissiolle toimitettavat luonnokset teknisiksi täytäntöönpanostandardeiksi, jotka koskevat hyväksymistodistuksen, esitteen, esitteen täydennyksen ja esitteen käännöksen ja/tai tiivistelmän ilmoittamisessa käytettäviä vakiomuotoisia lomakkeita, malleja ja menettelyjä, toimivaltaisten viranomaisten välisessä yhteistyössä ja tietojenvaihdossa käytettäviä vakiomuotoisia lomakkeita, malleja ja menettelyjä sekä toimivaltaisten viranomaisten ja EAMV:n välisessä tietojenvaihdossa käytettäviä menettelyjä ja lomakkeita.

(74)Käyttäessään tämän asetuksen mukaisesti siirrettyä säädösvaltaa ja täytäntöönpanovaltaa komission olisi noudatettava seuraavia periaatteita:

–on tarpeen varmistaa vähittäissijoittajien ja pk-yritysten luottamus finanssimarkkinoihin edistämällä korkeita avoimuusvaatimuksia finanssimarkkinoilla,

–on tarpeen mitoittaa esitteen julkistamisvaatimukset ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan koko sekä tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan on jo annettava direktiivi 2004/109/EY ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti,

–on tarpeen helpottaa pk-yritysten pääsyä pääomamarkkinoille ja varmistaa samalla sijoittajien luottamus tällaisiin yrityksiin sijoittamiseen,

–on tarpeen tarjota sijoittajille laaja valikoima kilpailevia sijoitusmahdollisuuksia ja niiden olosuhteisiin räätälöity julkistamisen ja suojan taso,

–on tarpeen varmistaa, että riippumattomat sääntelyviranomaiset valvovat sääntöjen noudattamista johdonmukaisella tavalla etenkin talousrikollisuuden torjunnassa,

–on tarpeen varmistaa laaja avoimuus ja kaikkien markkinatoimijoiden sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston laaja kuuleminen,

–on tarpeen edistää innovointia finanssimarkkinoilla, jotta niistä saataisiin dynaamiset ja tehokkaat markkinat,

–on tarpeen varmistaa rahoitusjärjestelmän vakaus finanssisalan innovoinnin tiiviillä ja reaktiivisella seurannalla,

–on tärkeää vähentää pääomakustannuksia ja parantaa pääoman saatavuutta,

–on tarpeen saattaa täytäntöönpanotoimenpiteistä kaikille markkinatoimijoille aiheutuvat kustannukset ja hyödyt tasapainoon pitkällä aikavälillä,

–on tarpeen edistää unionin finanssimarkkinoiden kansainvälistä kilpailukykyä vaikeuttamatta kuitenkaan hyvin tarpeellista kansainvälisen yhteistyön laajentamista,

–on tarpeen luoda kaikille markkinatoimijoille tasapuoliset toimintaedellytykset antamalla unionin lainsäädäntöä aina, kun se on tarpeen,

–on tarpeen varmistaa johdonmukaisuus muun tätä alaa koskevan unionin lainsäädännön kanssa, koska tiedon epätasapainoinen jakautuminen ja avoimuuden puute saattavat vaarantaa markkinoiden toiminnan ja ennen kaikkea aiheuttaa vahinkoa kuluttajille ja piensijoittajille.

(75)Tämän asetuksen yhteydessä harjoitettavan henkilötietojen käsittelyn, kuten toimivaltaisten viranomaisten välisen henkilötietojen vaihdon tai siirron, olisi tapahduttava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 95/46/EY 15 mukaisesti, ja EAMV:n suorittaman tietojen vaihdon tai siirron olisi tapahduttava Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 45/2001 16 mukaisesti.

(76)Komission olisi viimeistään viiden vuoden kuluttua tämän asetuksen voimaantulosta tarkasteltava tämän asetuksen soveltamista ja arvioitava erityisesti, ovatko listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja ja pk-yrityksiä koskevat julkistamisjärjestelmät, yleinen rekisteröintiasiakirja ja esitteen tiivistelmä yhä tarkoituksenmukaisia tämän asetuksen tavoitteiden saavuttamisen kannalta.

(77)Tämän asetuksen vaatimusten soveltamista olisi lykättävä, jotta voitaisiin antaa delegoidut säädökset ja täytäntöönpanosäädökset ja jotta markkinatoimijat voisivat sopeutua uusiin toimenpiteisiin ja suunnitella niiden toteuttamista.

(78)Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän asetuksen tavoitetta eli parantaa sijoittajansuojaa ja markkinoiden tehokkuutta pääomamarkkinaunionia perustettaessa, vaan se voidaan sen vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä asetuksessa ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

(79)Tässä asetuksessa kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet. Tämän vuoksi tätä asetusta olisi tulkittava ja sovellettava näiden oikeuksien ja periaatteiden mukaisesti.

(80)Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu asetuksen (EY) N:o 45/2001 28 artiklan 2 kohdan mukaisesti, ja hän on antanut lausunnon,

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN ASETUKSEN:

I LUKU
YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla
Tarkoitus ja soveltamisala

1.Tämän asetuksen tarkoituksena on vahvistaa sellaisen esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaatimukset, joka on julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla.

2.Tätä asetusta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereihin:

a)osuudet, jotka on laskenut liikkeeseen muun kuin suljetun tyyppinen yhteissijoitusyritys;

b)muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki;

c)osuudet jäsenvaltioiden keskuspankkien pääomasta;

d)arvopaperit, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen;

e)arvopaperit, jotka lakisääteinen tai voittoa tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö on laskenut liikkeeseen saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa saavuttamiseksi;

f)muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, jos ne täyttävät seuraavat edellytykset:

i)ne eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa;

ii)ne eivät tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;

iii)ne ovat osoituksena takaisin maksettavien talletusten vastaanottamisesta;

iv)ne kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/49/EY 17 mukaiseen talletusten vakuusjärjestelmään;

g)muut kuin vaihdantakelpoiset pääoman osuudet, joiden päätarkoituksena on tarjota niiden omistajalle asumisoikeus huoneistossa tai muunlaisessa kiinteistössä tai sen osassa ja joita ei voida myydä tästä oikeudesta luopumatta;

h)”bostadsobligation”-nimiset arvopaperit, joita luottolaitokset, joiden päätarkoitus on myöntää kiinnelainoja, laskevat toistuvasti liikkeeseen Ruotsissa edellyttäen, että

i)liikkeeseen lasketut ”bostadsobligation”-nimiset arvopaperit ovat samaa sarjaa;

ii)”bostadsobligation”-nimiset arvopaperit lasketaan liikkeeseen jatkuvasti tietyn liikkeeseenlaskuajan kuluessa;

iii)”bostadsobligation”-nimisten arvopapereiden ehtoja ei muuteta liikkeeseenlaskuajan kuluessa;

iv)kyseisten ”bostadsobligation”-nimisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuottamat määrät sijoitetaan liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen mukaisesti varoihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa arvopapereista johtuva vastuu;

(i)muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun unionin alueella 12 kuukauden aikana tarjottujen arvopapereiden yhteenlaskettu vasta-arvo on luottolaitosta kohti alle 75 000 000 euroa, edellyttäen, etteivät kyseiset arvopaperit

i)ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa;

ii)oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä.

3.Tätä asetusta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle:

a)arvopapereiden tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille;

b)arvopapereiden tarjoaminen kutakin jäsenvaltiota kohti laskettuna alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia;

c)arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat niitä yhteensä vähintään 100 000 euron vasta-arvosta sijoittajaa ja kutakin yksittäistä tarjousta kohden;

d)sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on alle 500 000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta;

e)osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena jo liikkeeseen lasketuista samanlajisista osakkeista, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

f)arvopaperit, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g)arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

h)osingot, jotka maksetaan nykyisille osakkeenomistajille osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;

i)arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot arvopapereiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista.

4.Tätä asetusta ei sovelleta seuraavien arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla:

a)arvopaperit, jotka ovat korvattavissa samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevilla arvopapereilla, edellyttäen, että niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona;

b)osakkeet, jotka ovat tulosta muiden arvopapereiden muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereiden tuottamien oikeuksien käyttämisestä, jos mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että mainittujen osakkeiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona. Jos esite on laadittu joko tämän asetuksen tai direktiivin 2003/71/EY mukaisesti, kun yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi tarjotaan arvopapereita, joihin liittyy oikeus osakkeisiin, tai jos arvopaperit, joihin liittyy oikeus osakkeisiin, on laskettu liikkeeseen ennen tämän asetuksen voimaantuloa, tätä asetusta ei sovelleta mainittujen osakkeiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla riippumatta siitä, mikä on niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä;

c)osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena sellaisista samanlajisista osakkeista, jotka jo ovat kaupankäynnin kohteena samalla säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että tällaisten osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

d)arvopaperit, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

e)arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

f)osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osingot, jotka maksetaan osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat osakkeet ja että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

g)arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

h)arvopaperit, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi toisella säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että

i)nämä arvopaperit tai niiden kanssa samanlajiset arvopaperit ovat olleet yli 18 kuukautta kaupankäynnin kohteena mainitulla toisella säännellyllä markkinalla;

ii)1 päivän heinäkuuta 2005 jälkeen säännellyllä markkinalla ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden mainitulla toisella säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytyksenä oli direktiivin 2003/71/EY mukaisesti hyväksytty ja julkaistu esite;

iii)niiden arvopapereiden osalta, jotka on ensimmäisen kerran otettu listalle 30 päivän kesäkuuta 1983 jälkeen, listalleottoesite on hyväksytty neuvoston direktiivissä 80/390/ETY 18 tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2001/34/EY 19 säädettyjen vaatimusten mukaisesti, lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan ii alakohtaa;

iv)kaupankäyntiä kyseisellä toisella säännellyllä markkinalla koskevat jatkuvat velvollisuudet on täytetty; ja

v)henkilö, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tämän poikkeuksen nojalla, antaa yleisön saataville siinä jäsenvaltiossa, jonka säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, 20 artiklan 2 kohdassa säädetyllä tavalla asiakirjan, jonka sisältö on 7 artiklan mukainen ja joka on laadittu kielellä, jonka on hyväksynyt sen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen, jonka säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan. Asiakirjassa on ilmoitettava, missä viimeisin esite on saatavana ja missä liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaisemat taloudelliset tiedot ovat saatavilla.

5.Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys finanssimarkkinoilla, inflaatio mukaan luettuna, komissio voi hyväksyä delegoiduilla säädöksillä 42 artiklan mukaisesti toimenpiteitä, jotka koskevat

a)tämän artiklan 2 kohdan i alakohdassa säädetyn rahamääräisen raja-arvon mukauttamista;

b)tämän artiklan 3 kohdan c ja d alakohdassa säädettyjä raja-arvoja.

6.Siirretään komissiolle valta antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa vahvistetaan tämän artiklan 3 kohdan f ja g alakohdassa ja 4 kohdan d ja e alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen vähimmäistiedot.

2 artikla
Määritelmät

1.Tässä asetuksessa sovelletaan seuraavia määritelmiä:

a)’arvopapereilla’ tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 44 alakohdassa määriteltyjä siirtokelpoisia arvopapereita, lukuun ottamatta direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 17 kohdassa määriteltyjä rahamarkkinavälineitä, joiden maturiteetti on alle 12 kuukautta.

b)’osakesidonnaisilla arvopapereilla’ tarkoitetaan yritysten osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttavia siirtokelpoisia arvopapereita, joissa tämä oikeutus perustuu niiden vaihtamiseen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyttäen, että viimeksi mainitun tyyppiset arvopaperit on laskenut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija tai yhteisö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin;

c)’muilla kuin osakesidonnaisilla arvopapereilla’ tarkoitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole osakesidonnaisia;

d)’arvopapereiden tarjoamisella yleisölle’ tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmää sovelletaan myös arvopapereiden tarjoamiseen rahoituksenvälittäjien kautta;

e)’kokeneilla sijoittajilla’ tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU liitteessä II olevan I jakson 1–4 kohdassa lueteltuja henkilöitä tai yhteisöjä ja henkilöitä tai yhteisöjä, joita kohdellaan pyynnöstä ammattimaisina asiakkaina direktiivin 2014/65/EU liitteessä II olevan II jakson mukaisesti, tai joita pidetään hyväksyttävinä vastapuolina direktiivin 2004/65/EU 30 artiklan mukaisesti, jolleivät ne ole pyytäneet, että niitä kohdellaan muina kuin ammattimaisina asiakkaina. Sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten on pyynnöstä ilmoitettava luokituksestaan liikkeeseenlaskijalle, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asiaankuuluvan tietosuojalainsäädännön soveltamista.

f)’pienillä ja keskisuurilla yrityksillä’ (tai ’pk-yrityksillä’) tarkoitetaan joko

–yrityksiä, jotka viimeisimmän tilinpäätöksensä tai konsolidoidun tilinpäätöksensä mukaan täyttävät vähintään kaksi seuraavista kolmesta kriteeristä: yrityksen työntekijöiden keskimäärä on tilikauden aikana alle 250, sen taseen loppusumma on enintään 43 000 000 euroa ja sen vuotuinen nettoliikevaihto on enintään 50 000 000 euroa, tai

–direktiivin 2014/65/EY 4 artiklan 1 kohdan 13 alakohdassa määriteltyjä pieniä ja keskisuuria yrityksiä;

g)’luottolaitoksella’ tarkoitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 20 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyä yritystä;

h)’liikkeeseenlaskijalla’ tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka laskee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;

i)’tarjoajalla’ tarkoitetaan oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopapereita yleisölle;

j)’säännellyllä markkinalla" tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdassa määriteltyä markkinaa;

k)’mainonnalla’ (tai ’mainoksella’) tarkoitetaan ilmoituksia,

–jotka liittyvät tiettyyn arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla, ja

–joilla pyritään nimenomaan edistämään arvopapereiden mahdollista merkintää tai hankkimista;

l)’säännellyillä tiedoilla’ tarkoitetaan kaikkia direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan k alakohdassa määriteltyjä tietoja;

m)’kotijäsenvaltiolla’ tarkoitetaan

i)niiden unioniin sijoittautuneiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikkansa;

ii)yksikkökooltaan vähintään 1 000 euron suuruisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta ja sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta, jotka oikeuttavat hankkimaan siirtokelpoisia arvopapereita tai saamaan käteissuorituksen niiden vaihtamisen tai niiden antamien oikeuksien käyttämisen seurauksena edellyttäen, että muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija on muu kuin kohde-etuutena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskija tai yhteisö, joka kuuluu jälkimmäisen liikkeeseenlaskijan konserniin, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikkansa tai jossa arvopapereita on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan. Sama koskee muun valuutan kuin euron määräisiä muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita sillä edellytyksellä, että niiden pienin yksikkökoko on lähes sama kuin 1 000 euroa;

iii)kaikkien sellaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa ja jotka ovat sijoittautuneet kolmanteen maahan, jäsenvaltiota, jossa arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle ensimmäistä kertaa tai jossa tehdään ensimmäinen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan, jollei liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, myöhemmin tekemästä valinnasta muuta johdu jommassakummassa seuraavista tilanteista:

–kotijäsenvaltiota ei ole alun perin määritelty näiden liikkeeseenlaskijoiden valinnan mukaan,

–sovelletaan direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan i alakohdan iii alakohtaa;

n)’vastaanottavalla jäsenvaltiolla’ tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa tarjous tehdään yleisölle tai jossa haetaan kaupankäynnin kohteeksi ottamista, jos se on eri jäsenvaltio kuin kotijäsenvaltio;

o)’muun kuin suljetun tyyppisellä yhteissijoitusyrityksellä’ tarkoitetaan sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä, joilla on molemmat seuraavista ominaisuuksista:

i)ne hankkivat pääomaa useilta sijoittajilta sijoittaakseen ne määritellyn sijoituspolitiikan mukaisesti kyseisten sijoittajien eduksi;

ii)niiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla;

(p)’yhteissijoitusyrityksen osuuksilla’ tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka ovat todisteena haltijan oikeudesta tällaisen yrityksen varoihin;

(q)’hyväksymisellä’ (tai ’hyväksynnällä’) tarkoitetaan sitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa tekemänsä tarkastuksen perusteella, että esitteessä annetut tiedot ovat täydelliset, johdonmukaiset ja ymmärrettävät;

(r)’ohjelmaesitteellä’ tarkoitetaan esitettä, joka on tämän asetuksen 8 artiklan mukainen ja liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan tarjouksen lopullisten ehtojen mukainen;

(s)’työpäivillä’ tarkoitetaan tässä asetuksessa kansallisen toimivaltaisen viranomaisen työpäiviä, lukuun ottamatta lauantaita, sunnuntaita ja yleisiä vapaapäiviä, sellaisena kuin ne on määritelty kansalliseen toimivaltaiseen viranomaiseen sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä;

(t)’monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä’ tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 22 alakohdassa määriteltyä monenkeskistä järjestelmää;

(u)’pk-yritysten kasvumarkkinalla’ tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 12 alakohdassa määriteltyä pk-yritysten kasvumarkkinaa;

(v)’kolmannen maan liikkeeseenlaskijalla’ tarkoitetaan liikkeeseenlaskijaa, joka on sijoittautunut kolmanteen maahan.

2.Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys finanssimarkkinoilla, komissiolle siirretään valta antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joilla täsmennetään teknisen sisällön osalta tämän artiklan 1 kohdassa säädettyjä määritelmiä, mukaan lukien 1 kohdan f alakohdan pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritykset) määritelmässä säädettyjen lukujen mukautus, ottaen huomioon tilanteen eri kansallisilla markkinoilla, mukaan lukien säänneltyjen markkinoiden ja monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ylläpitäjien käyttämä yritysten luokittelu, unionin lainsäädäntö ja suositukset sekä talouden kehitys.

3 artikla
Esitteen julkaisemisvelvollisuus ja siitä vapauttaminen

1.Arvopapereita ei saa tarjota yleisölle unionissa ilman etukäteen julkaistua esitettä.

2.Jäsenvaltio voi vapauttaa arvopapereiden tarjoamisen yleisölle 1 kohdassa säädetystä esitteen julkaisemisvelvollisuudesta, edellyttäen, että

a)tarjoaminen tapahtuu pelkästään kyseisessä jäsenvaltiossa; ja

b)tarjouksen yhteenlaskettu vasta-arvo on pienempi kuin 12 kuukauden ajanjaksolta laskettu rahallinen määrä, joka saa olla enintään 10 000 000 euroa.

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jäljempänä ’EAMV’, kun ne käyttävät tämän artiklan mukaista vaihtoehtoa, mukaan lukien valittu tarjouksen vasta-arvo, jonka alittuessa kotimaisia tarjouksia koskevaa vapautusta sovelletaan.

3.Arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi unionin alueella sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla ilman etukäteen julkaistua esitettä.

4 artikla
Vapaaehtoinen esite

Jos arvopapereiden tarjoaminen yleisölle tai arvopapereiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ei kuulu tämän asetuksen soveltamisalaan sellaisena kuin se on määritelty 1 artiklassa, liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakevalla henkilöllä on oltava oikeus laatia esite vapaaehtoisesti tämän asetuksen mukaisesti.

Edellä 2 artiklan 1 kohdan m alakohdan määritelmän mukaisen kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymään vapaaehtoiseen esitteeseen on sisällyttävä kaikki oikeudet ja velvollisuudet, jotka koskevat tämän asetuksen mukaista pakollista esitettä, ja vapaaehtoiseen esitteeseen on sovellettava kaikkia tämän asetuksen säännöksiä kyseisen toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa.

5 artikla
Arvopapereiden edelleenmyynti

Sellaisten arvopapereiden edelleenmyyntiä, jotka ovat aiemmin olleet yhden tai useamman 1 artiklan 3 kohdan a–d alakohdassa luetellun tyyppisen arvopapereiden tarjoamisen kohteena, on pidettävä erillisenä tarjoamisena, ja määritettäessä, onko kyseinen edelleenmyynti arvopapereiden tarjoamista yleisölle, on sovellettava 2 artiklan 1 kohdan d alakohdan määritelmää. Arvopapereiden tarjoaminen rahoituksenvälittäjien kautta edellyttää esitteen julkaisemista, jos yksikään 1 artiklan 3 kohdan a–d alakohdan edellytyksistä ei täyty lopullisen tarjoamisen osalta.

Uutta esitettä ei vaadita tällaisessa arvopapereiden edelleenmyynnissä tai arvopapereiden tarjoamisessa loppusijoittajille rahoituksenvälittäjien kautta, jos saatavilla on 12 artiklan mukaisesti voimassa oleva esite ja jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö antaa kirjallisesti suostumuksensa sen käyttöön.

II LUKU
ESITTEEN LAATIMINEN

6 artikla
Esite

1.Esitteen on sisällettävä tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan sekä yleisölle tarjottavien tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeellisia, jotta sijoittajat pystyvät muodostamaan tietoon perustuvan arvion liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereiden tuottamista oikeuksista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 14 artiklan 2 kohdan ja 17 artiklan 2 kohdan säännösten soveltamista. Nämä tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa.

2.Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö voi laatia esitteen yhtenä tai useana erillisenä asiakirjana.

Vaaditut tiedot on erillisinä asiakirjoina laaditussa esitteessä jaettava rekisteröintiasiakirjaksi, arvopaperiliitteeksi ja tiivistelmäksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 8 artiklan 7 kohdan soveltamista. Rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta. Arvopaperiliitteen on sisällettävä tiedot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

7 artikla
Esitteen tiivistelmä

1.Esitteessä on oltava tiivistelmä, jossa annetaan keskeiset tiedot, jotka sijoittajat tarvitsevat voidakseen ymmärtää liikkeeseenlaskijan, takaajan ja säännellyllä markkinalla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden luonteen sekä niihin liittyvät riskit, ja joka yhdessä esitteen muiden osien kanssa toimii sijoittajien apuna niiden harkitessa sijoittamista näihin arvopapereihin.

2.Tiivistelmän on oltava sisällöltään täsmällinen, tasapuolinen ja selkeä, eikä se saa olla harhaanjohtava. Sen on oltava yhdenmukainen esitteen muiden osien kanssa.

3.Tiivistelmä on laadittava lyhyenä, ytimekkäästi kirjoitettuna asiakirjana, joka on tulostettuna enintään kuuden A4-kokoisen sivun pituinen. Sen on oltava

a)esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen;

b)kirjoitettu sellaisella selkeällä, ytimekkäällä ja helppotajuisella yleiskielellä ja tyylillä, joka auttaa ymmärtämään tiedot.

4.Tiivistelmässä on oltava seuraavat neljä jaksoa:

a)johdanto, joka sisältää varoitukset;

b)keskeiset tiedot liikkeeseenlaskijasta, tarjoajasta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevasta henkilöstä;

c)keskeiset tiedot arvopapereista;

d)keskeiset tiedot itse tarjouksesta ja/tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.

5.Tiivistelmän johdannosta on käytävä ilmi arvopapereiden nimi, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön tunniste- ja yhteystiedot, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen tunniste- ja yhteystiedot sekä asiakirjan päiväys. Tiivistelmään on sisällyttävä varoitukset siitä, että

a)tiivistelmää olisi luettava esitteen johdantona;

b)sijoittajan olisi perustettava sijoituspäätöksensä koko esitteeseen;

c)jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne esitteen tiedoista, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista;

d)tiivistelmän toimittaneet henkilöt ovat siviilioikeudellisessa vastuussa tiivistelmästä ja sen mahdollisesta käännöksestä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun ne harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin.

6.Edellä 4 kohdan b alakohdassa tarkoitetun jakson on sisällettävä seuraavat tiedot:

a)alajaksossa ”Arvopapereiden liikkeeseenlaskija” lyhyt kuvaus arvopapereiden liikkeeseenlaskijasta, mukaan luettuina vähintään seuraavat:

–liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa,

–liikkeeseenlaskijan pääasialliset toiminnot,

–liikkeeseenlaskijan pääosakkaat sekä tieto siitä, onko se suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on,

–liikkeeseenlaskijan johtoon kuuluvien avainhenkilöiden nimet,

–liikkeeseenlaskijan lakisääteisten tilintarkastajien nimet;

b)alajaksossa ”Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset taloudelliset tiedot” valikoidut keskeiset historialliset taloudelliset tiedot, jotka esitetään varainhoitovuosittain koko historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta ja seuraavalta osatilikaudelta, johon on liitetty mukaan vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden osatilikaudelta, mukaan luettuina tarvittaessa pro forma tiedot. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus on täytettävä esittämällä vuoden lopun tasetiedot;

c)alajaksossa ”Liikkeeseenlaskijaan liittyvät olennaiset riskit” lyhyt kuvaus enintään viidestä olennaisimmasta liikkeeseenlaskijaan liittyvästä riskitekijästä, jotka sisältyvät riskitekijöiden korkeimpaan olennaisuusluokkaan 16 artiklan mukaisesti.

7.Edellä 4 kohdan c alakohdassa tarkoitetun jakson on sisällettävä seuraavat tiedot:

a)alajaksossa ”Arvopapereiden keskeiset ominaisuudet” sellainen lyhyt kuvaus tarjottavista ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavista arvopapereista, jossa mainitaan vähintään

–arvopapereiden tyyppi ja laji, mahdollinen tunnistenumero, valuutta, yksikkökoko ja nimellisarvo sekä liikkeeseen laskettavien arvopapereiden lukumäärä ja arvopapereiden juoksuaika,

–arvopapereihin liittyvät oikeudet,

–arvopapereiden vapaata siirtokelpoisuutta koskevat rajoitukset,

–tarvittaessa osingonjako- tai voitonjakopolitiikka;

b)alajaksossa ”Arvopapereiden kaupankäyntipaikka” maininta siitä, onko tarjottavista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja tiedot kaikista markkinoista, joilla kyseisillä arvopapereilla käydään tai aiotaan käydä kauppaa;

c)alajaksossa ”Arvopapereihin liittyvä takaus” lyhyt kuvaus mahdollisen takauksen luonteesta ja laajuudesta sekä lyhyt kuvaus takaajasta;

d)alajaksossa ”Arvopapereihin liittyvät olennaiset riskit” lyhyt kuvaus enintään viidestä olennaisimmasta arvopapereihin liittyvästä riskitekijästä, jotka sisältyvät riskitekijöiden korkeimpaan olennaisuusluokkaan 16 artiklan mukaisesti.

Jos on Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1286/2014 21 mukaisesti laadittava avaintietoasiakirja, liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö voi korvata tässä kohdassa säädetyt tiedot asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan b–i alakohdassa säädetyillä tiedoilla. Tällaisessa tapauksessa ja silloin kun yksi tiivistelmä kattaa useita arvopapereita, jotka 8 artiklan 8 kohdan viimeisen alakohdan mukaisesti eroavat toisistaan vain erittäin vähäisten yksityiskohtien, kuten merkintähinnan tai erääntymispäivän, osalta, 3 kohdassa säädettyä enimmäispituutta on pidennettävä kolmella A4-kokoisella sivulla kutakin muuta arvopaperia kohti.

8.Edellä 4 kohdan d alakohdassa tarkoitetun jakson on sisällettävä seuraavat tiedot:

a)alajaksossa ”Arvopaperiin sijoittamisen edellytykset ja aikataulu” tarvittaessa tarjouksen yleiset ehdot, edellytykset ja oletettu aikataulu, tiedot kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, jakelusuunnitelma, tarjouksesta johtuvan omistuksen välittömän laimentumisen määrä ja prosenttiosuus sekä arvio liikkeeseenlaskun ja/tai tarjoamisen kokonaiskustannuksista, mukaan luettuna arvio kustannuksista, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta.

b)alajaksossa ”Liikkeeseenlaskijan laatiman esitteen perusteet” lyhyt kuvaus tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen syistä sekä tieto tuottojen käyttötarkoituksesta ja arvioidusta nettomäärästä.

9.Kussakin 6, 7 ja 8 kohdassa kuvatussa jaksossa liikkeeseenlaskija voi lisätä alaotsikoita, jos se katsotaan tarpeelliseksi.

10.Tiivistelmä ei saa sisältää ristiviittauksia esitteen muihin osiin eikä viittauksina esitettyjä tietoja.

11.EAMV laatii teknisten sääntelystandardien luonnokset, joissa määritellään 6 kohdan b alakohdassa tarkoitettujen keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen sisältö ja muoto ottaen huomioon erityyppiset arvopaperit ja liikkeeseenlaskijat.

EAMV toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään .. päivänä ...kuuta .... [enter date 9 months after entry into force].

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

8 artikla
Ohjelmaesite

1.Kun kyseessä ovat muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, esite voi liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön niin halutessa koostua ohjelmaesitteestä, joka sisältää kaikki merkitykselliset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavista arvopapereista.

2.Ohjelmaesitteessä on oltava seuraavat tiedot:

a)luettelo tarjouksen lopullisiin ehtoihin sisällytettävistä tiedoista;

b)taulukko jonka otsikkona on ”Lopullisia ehtoja koskeva taulukko” ja joka on täytettävä jokaisesta yksittäisestä liikkeeseenlaskusta;

c)sen verkkosivuston osoite, jolla lopulliset ehdot julkaistaan.

3.Lopulliset ehdot on esitettävä erillisenä asiakirjana, tai ne on sisällytettävä ohjelmaesitteeseen tai sen täydennykseen. Lopulliset ehdot on laadittava helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. 

Lopulliset ehdot saavat sisältää ainoastaan arvopaperiliitettä koskevaa tietoa, eikä niitä saa käyttää ohjelmaesitteen täydentämiseen. Tällaisissa tapauksissa sovelletaan 17 artiklan 1 kohdan a alakohtaa.

4.Jos lopulliset ehdot eivät sisälly ohjelmaesitteeseen eivätkä täydennykseen, liikkeeseenlaskijan on asetettava ne yleisön saataville 20 artiklan mukaisesti ja toimitettava ne kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle niin pian kuin se on käytännössä mahdollista, ennen arvopapereiden yleisölle tarjoamisen aloittamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista.

Lopullisiin ehtoihin on sisällytettävä selkeä ja näkyvä ilmoitus, jossa todetaan,

a)että lopulliset ehdot on laadittu tätä asetusta soveltaen ja niitä on tulkittava yhdessä ohjelmaesitteen ja sen täydennyksen tai täydennysten kanssa, jotta saadaan kaikki merkitykselliset tiedot;

b)missä ohjelmaesite ja sen täydennys tai täydennykset on julkaistu 20 artiklan mukaisesti;

c)että yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä on liitetty lopullisiin ehtoihin.

5.Ohjelmaesite voidaan laatia yhtenä asiakirjana tai erillisinä asiakirjoina.

Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakeva henkilö on aiemmin toimittanut tietyntyyppistä muuta kuin osakesidonnaista arvopaperia koskevan rekisteröintiasiakirjan tai 9 artiklassa määritellyn yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle ja päättää myöhemmässä vaiheessa laatia ohjelmaesitteen, ohjelmaesitteen on sisällettävä seuraavat tiedot:

a)rekisteröintiasiakirjaan tai yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät tiedot;

b)tiedot, jotka muuten sisältyisivät asianomaiseen arvopaperiliitteeseen, lukuun ottamatta lopullisia ehtoja, jos ne eivät sisälly ohjelmaesitteeseen.

6.Ohjelmaesitteessä on eriteltävä selvästi kuhunkin eri arvopaperiin liittyvät erityiset tiedot.

7.Tiivistelmä on laadittava vasta, kun lopulliset ehdot on hyväksytty tai toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle, ja tällaisen tiivistelmän on koskettava yksittäistä liikkeeseenlaskua.

8.Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmään on sovellettava samoja vaatimuksia kuin lopullisiin ehtoihin, ja se on liitettävä lopullisiin ehtoihin.

Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmän on oltava 7 artiklan mukainen, ja siinä on annettava keskeiset tiedot ohjelmaesitteestä ja lopullisista ehdoista. Tiivistelmän on sisällettävä seuraavat tiedot:

a)ohjelmaesitteen tiedot, jotka ovat merkityksellisiä ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun kannalta, mukaan luettuina keskeiset tiedot liikkeeseenlaskijasta;

b)ohjelmaesitteeseen sisältyvät vaihtoehdot, jotka ovat merkityksellisiä ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun kannalta lopullisissa ehdoissa määritetyllä tavalla;

c)lopullisissa ehdoissa annetut merkitykselliset tiedot, jotka on jätetty ohjelmaesitteessä aiemmin täyttämättä.

Jos lopulliset ehdot koskevat useita arvopapereita, jotka eroavat toisistaan vain erittäin vähäisten yksityiskohtien, kuten merkintähinnan tai erääntymispäivän, osalta, kyseisiin kaikkiin arvopapereihin voidaan liittää yksi yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä edellyttäen, että eri arvopapereihin liittyvät tiedot erotetaan selkeästi toisistaan.

9.Ohjelmaesitteessä annettuja tietoja on tarvittaessa täydennettävä 22 artiklan mukaisesti ajantasaistetuilla tiedoilla liikkeeseenlaskijasta sekä yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavista arvopapereista.

10.Yleisölle tarjoaminen voi jatkua sen ohjelmaesitteen voimassaolon päättymisen jälkeen, jonka mukaisesti tarjoaminen aloitettiin, edellyttäen, että uusi ohjelmaesite hyväksytään viimeistään edellisen ohjelmaesitteen viimeisenä voimassaolopäivänä. Tällaisen tarjouksen lopullisten ehtojen ensimmäisellä sivulla on oltava selvästi havaittava varoitus, jossa ilmoitetaan edellisen ohjelmaesitteen viimeinen voimassaolopäivä ja paikka, jossa uusi ohjelmaesite julkaistaan. Uuden ohjelmaesitteen on sisällettävä tai siihen on sisällytettävä viitattuina tietoina alkuperäisen ohjelmaesitteen lopullisia ehtoja koskeva lomake, ja siinä on viitattava lopullisiin ehtoihin, jotka koskevat tarjousta, joka jatkuu.

Peruuttamisoikeutta, joka myönnetään 22 artiklan 2 kohdan nojalla, on sovellettava myös sellaisiin sijoittajiin, jotka ovat päättäneet ostaa tai merkitä arvopapereita edellisen ohjelmaesitteen voimassaoloaikana, paitsi jos arvopaperit on jo toimitettu niille. 

9 artikla
Yleinen rekisteröintiasiakirja

1.Liikkeeseenlaskija, jonka sääntömääräinen kotipaikka on jossakin jäsenvaltiossa ja jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, voi laatia jokaisena tilikautena rekisteröintiasiakirjan sellaisen yleisen rekisteröintiasiakirjan muodossa, jossa annetaan kuvaus yrityksen organisaatiosta, liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta, tuloksesta, tulevaisuudennäkymistä, hallintotavasta ja osakeomistusrakenteesta.

2.Liikkeeseenlaskijan, joka päättää laatia yleisen rekisteröintiasiakirjan jokaisena tilikautena, on jätettävä se kotijäsenvaltionsa toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäväksi 19 artiklan 2 ja 4 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen.

Kun toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt liikkeeseenlaskijan yleisen rekisteröintiasiakirjan jokaisena tilikautena kolmena peräkkäisenä vuotena, myöhemmät yleiset rekisteröintiasiakirjat voidaan toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle ilman ennakkohyväksyntää.

Jos liikkeeseenlaskija ei tämän jälkeen toimita yleistä rekisteröintiasiakirjaa toimivaltaiselle viranomaiselle yhtenä tilikautena, se menettää oikeuden toimittaa rekisteröintiasiakirja viranomaiselle ilman ennakkohyväksyntää, mistä syystä kaikki seuraavat yleiset rekisteröintiasiakirjat on jätettävä toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäviksi, kunnes toisessa alakohdassa säädetty edellytys täyttyy uudelleen.

3.Liikkeeseenlaskijoiden, joilla on ennen tämän asetuksen soveltamispäivää ollut asetuksen (EY) N:o 809/2004 22 liitteen I tai XI mukaisesti laadittu rekisteröintiasiakirja, jonka toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt vähintään kolmena peräkkäisenä vuotena ja joka on tämän jälkeen toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle direktiivin 2003/71/EY 12 artiklan 3 kohdan mukaisesti, tai hyväksytty tällaisena rekisteröintiasiakirjana vuosittain, on voitava toimittaa yleinen rekisteröintiasiakirja toimivaltaiselle viranomaiselle ilman ennakkohyväksyntää 2 kohdan toisen alakohdan mukaisesti tämän asetuksen soveltamispäivästä.

4.Sen jälkeen, kun yleinen rekisteröintiasiakirja on hyväksytty tai toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle ilman hyväksyntää, yleinen rekisteröintiasiakirja ja sen muutokset, joihin viitataan 7 ja 9 kohdassa, on asetettava yleisön saataville viipymättä ja noudattaen 20 artiklassa säädettyjä järjestelyjä.

5.Yleisessä rekisteröintiasiakirjassa on noudatettava 25 artiklassa säädettyjä kielivaatimuksia.

6.Tiedot voidaan sisällyttää yleiseen rekisteröintiasiakirjaan viittauksina 18 artiklassa säädetyin edellytyksin.

7.Yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamisen tai hyväksymisen jälkeen liikkeeseenlaskija voi milloin tahansa päivittää yleisen rekisteröintiasiakirjansa tietoja toimittamalla sitä koskevan muutoksen toimivaltaiselle viranomaiselle.

8.Toimivaltainen viranomainen voi milloin tahansa tarkastella sille ilman ennakkohyväksyntää toimitetun yleisen rekisteröintiasiakirjan sekä sen muutosten sisältöä.

Kyseisen tarkastelun yhteydessä toimivaltaisen viranomaisen on tarkastettava yleiseen rekisteröintiasiakirjaan ja sen muutoksiin sisältyvien tietojen täydellisyys, johdonmukaisuus ja ymmärrettävyys.

9.Jos toimivaltainen viranomainen toteaa tarkastelun aikana, että yleinen rekisteröintiasiakirja ei täytä täydellisyyttä, johdonmukaisuutta ja ymmärrettävyyttä koskevia vaatimuksia ja/tai että muutokset tai täydentävät tiedot ovat tarpeen, sen on ilmoitettava asiasta liikkeeseenlaskijalle.

Liikkeeseenlaskijan on otettava huomioon toimivaltaisen viranomaisen sille osoittama muutosta tai täydentäviä tietoja koskeva pyyntö vasta seuraavaa tilikautta varten toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettavassa seuraavassa yleisessä rekisteröintiasiakirjassa, paitsi jos liikkeeseenlaskija haluaa käyttää yleistä rekisteröintiasiakirjaa hyväksyttäväksi jätetyn esitteen osana. Tässä tapauksessa liikkeeseenlaskijan on toimitettava yleisen rekisteröintiesitteen muutos toimivaltaiselle viranomaiselle viimeistään silloin, kun 19 artiklan 5 kohdassa tarkoitettu hakemus jätetään.

Poiketen siitä, mitä toisessa alakohdassa säädetään, jos toimivaltainen viranomainen ilmoittaa liikkeeseenlaskijalle, että sen muutosta koskeva pyyntö koskee puutetta tai olennaista asiavirhettä tai epätarkkuutta, joka on omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä tietoon perustuvan arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta, liikkeeseenlaskijan on toimitettava yleisen rekisteröintiasiakirjan muutos toimivaltaiselle viranomaiselle ilman aiheetonta viivytystä.

10.Edellä olevia 7 ja 9 kohdan säännöksiä sovelletaan ainoastaan, jos yleistä rekisteröintiasiakirjaa ei käytetä esitteen osana. Jos yleistä rekisteröintiasiakirjaa käytetään esitteen osana, ainoastaan 22 artiklassa annettuja esitteen täydentämistä koskevia sääntöjä sovelletaan esitteen hyväksymisen ja yleisölle tehdyn tarjouksen voimassaoloajan lopullisen päättymisen tai, tapauksen mukaan, säännellyllä markkinalla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamisen välisenä aikana sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin.

11.Liikkeeseenlaskijalla, joka täyttää 2 kohdan ensimmäisessä tai toisessa alakohdassa tai 3 kohdassa kuvatut edellytykset, on oltava säännöllisen liikkeeseenlaskijan asema, ja siihen on sovellettava 19 artiklan 5 kohdassa kuvattua nopeampaa hyväksymisprosessia edellyttäen, että

a)toimitettuaan tai jätettyään hyväksyttäväksi kunkin yleisen rekisteröintitodistuksen liikkeeseenlaskija antaa toimivaltaiselle viranomaiselle kirjallisen vahvistuksen siitä, että kaikki säännellyt tiedot, jotka on annettava direktiivin 2004/109/EY ja tarvittaessa asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti, on toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle ja julkaistu mainituissa säädöksissä säädettyjen vaatimusten mukaisesti; ja

b)jos toimivaltainen viranomainen toteuttaa 8 kohdassa tarkoitetun tarkastelun, liikkeeseenlaskija muuttaa yleistä rekisteröintiasiakirjaansa 9 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti.

Jos liikkeeseenlaskija ei täytä jotain edellä mainituista edellytyksistä, se menettää säännöllisen liikkeeseenlaskijan aseman.

12.Jos toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettu tai sen hyväksymä yleinen rekisteröintiasiakirja julkaistaan viimeistään neljä kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen ja se sisältää Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY 23 4 artiklassa tarkoitetut vuositilinpäätöksessä julkistettaviksi vaaditut tiedot, liikkeeseenlaskijan katsotaan täyttäneen velvoitteensa julkaista vuositilinpäätös mainitun artiklan mukaisesti.

Jos toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettu tai sen hyväksymä yleinen rekisteröintiasiakirja tai sen muutos julkaistaan viimeistään kolme kuukautta tilikauden ensimmäisten kuuden kuukauden päättymisen jälkeen ja se sisältää direktiivin 2004/109/EY 5 artiklassa tarkoitetut puolivuotiskatsauksessa julkistettaviksi vaaditut tiedot, liikkeeseenlaskijan katsotaan täyttäneen velvoitteensa julkaista puolivuotiskatsaus mainitun artiklan mukaisesti.

Ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa kuvatuissa tapauksissa liikkeeseenlaskijan on

a)sisällytettävä yleiseen rekisteröintiasiakirjaan ristiviittausten luettelo, jossa yksilöidään, mistä kukin vuositilinpäätöksissä ja puolivuotiskatsauksissa vaadittu tieto löytyy yleisessä rekisteröintiasiakirjassa;

b)toimitettava yleinen rekisteröintiasiakirja toimivaltaiselle viranomaiselle direktiivin 2004/109/EY 19 artiklan 1 kohdan mukaisesti ja asetettava se direktiivin 2004/109/EY 21 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun virallisesti nimetyn järjestelmän saataville;

c)sisällytettävä yleiseen rekisteröintiasiakirjaan vastuulausunto direktiivin 2004/109/EY 4 artiklan 2 kohdan c alakohdassa ja 5 artiklan 2 kohdan c alakohdassa edellytetyllä tavalla.

13.Edellä olevaa 12 kohtaa sovelletaan ainoastaan, kun liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltio on tätä asetusta sovellettaessa myös direktiivin 2004/109/EY mukainen kotijäsenvaltio ja kun yleisen rekisteröintiasiakirjan kieli täyttää direktiivin 2004/109/EY 20 artiklassa säädetyt edellytykset.

14.Komissio antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa määritellään yleisen rekisteröintiasiakirjan tarkastamista, hyväksymistä, toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamista ja tarkastelua koskeva menettely, yleisen rekisteröintiasiakirjan muuttamista koskevat edellytykset sekä olosuhteet, joissa säännöllisen liikkeeseenlaskijan asema saatetaan menettää.

10 artikla
Erillisistä asiakirjoista koostuva esite

1.Liikkeeseenlaskijan, jonka rekisteröintiasiakirjan toimivaltainen viranomainen on jo hyväksynyt, on arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä laadittava ainoastaan arvopaperiliite ja tiivistelmä. Tällöin arvopaperiliite ja tiivistelmä on hyväksyttävä erikseen.

Jos rekisteröintiasiakirjan hyväksymisen jälkeen on ilmennyt sellainen rekisteröintiasiakirjan tietoihin liittyvä merkityksellinen uusi seikka tai olennainen asiavirhe tai epätarkkuus, joka vaikuttaa arvopapereiden arviointiin, rekisteröintiasiakirjan täydennys on jätettävä hyväksyttäväksi samaan aikaan kuin arvopaperiliite ja tiivistelmä. Tässä tapauksessa ei sovelleta oikeutta peruuttaa sitoumukset 22 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

Rekisteröintiasiakirja ja tarvittaessa sen täydennys sekä niihin liitetyt arvopaperiliite ja tiivistelmä muodostavat esitteen, kun toimivaltainen viranomainen on ne hyväksynyt.

2.Liikkeeseenlaskijan, jonka yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltainen viranomainen on jo hyväksynyt, on arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä laadittava ainoastaan arvopaperiliite ja tiivistelmä. Tällöin yleisen rekisteröintiasiakirjan hyväksymisen jälkeen toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetut arvopaperiliite, tiivistelmä ja yleisen rekisteröintiasiakirjan kaikki muutokset on hyväksytettävä erikseen.

Jos liikkeeseenlaskija on toimittanut toimivaltaiselle viranomaiselle yleisen rekisteröintiasiakirjan ilman hyväksyntää, kaikki asiakirjat, mukaan luettuina yleisen rekisteröintiasiakirjan muutokset, on hyväksytettävä huolimatta siitä, että nämä asiakirjat ovat erillisiä.

Yleinen rekisteröintiasiakirja, jota on muutettu 9 artiklan 7 tai 9 kohdan mukaisesti, sekä siihen liitetyt arvopaperiliite ja tiivistelmä muodostavat esitteen, kun toimivaltainen viranomainen on ne hyväksynyt.

11 artikla
Esitteeseen liittyvä vastuu

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että esitteessä annetuista tiedoista ovat vastuussa liikkeeseenlaskija tai sen hallinto-, johto- tai valvontaelimet, tarjoaja, kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö tai takaaja. Vastuussa olevat henkilöt on yksilöitävä esitteessä selkeästi ilmoittamalla heidän nimensä ja tehtävänsä tai oikeushenkilöiden kyseessä ollessa niiden nimet ja sääntömääräiset kotipaikat; esitteeseen on niin ikään sisällytettävä näiden henkilöiden antama vakuutus siitä, että esitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja ettei esitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden siviilioikeudellista vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä sovelletaan esitteen sisältämistä tiedoista vastuussa oleviin henkilöihin.

Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, ettei siviilioikeudellista vastuuta kohdisteta kehenkään pelkästään tiivistelmän perusteella, sen käännös mukaan luettuna, paitsi jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Tiivistelmässä on oltava tätä koskeva selvä varoitus.

3.Edellä 1 kohdassa tarkoitetut henkilöt ovat vastuussa yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisältyvistä tiedoista ainoastaan sellaisissa tapauksissa, joissa yleistä rekisteröintiasiakirjaa käytetään hyväksytyn esitteen osana. Tätä sovelletaan silloin, kun yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisältyy direktiivin 2004/109/EY 4 ja 5 artiklan mukaiset tiedot, sanotun kuitenkaan rajoittamatta samojen artiklojen soveltamista.

12 artikla
Esitteen, ohjelmaesitteen ja rekisteröintiasiakirjan voimassaolo

1.Esite tai ohjelmaesite, joka on yhtenä asiakirjana tai koostuu erillisistä asiakirjoista, on voimassa 12 kuukautta siitä, kun se on hyväksytty, kun on kyse arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle tai niiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, edellyttäen kuitenkin, että esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen on liitetty kaikki 22 artiklassa vaaditut täydennykset.

Jos esite tai ohjelmaesite koostuu erillisistä asiakirjoista, sen voimassaolo alkaa siitä, kun arvopaperiliite on hyväksytty.

2.Rekisteröintiasiakirja, mukaan luettuna 9 artiklassa tarkoitettu yleinen rekisteröintiasiakirja, joka on aikaisemmin toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle tai hyväksytty, on voimassa käytettäväksi esitteen osana 12 kuukauden ajan siitä, kun se on toimitettu viranomaiselle tai hyväksytty.

Tällaisen rekisteröintiasiakirjan voimassaolon päättyminen ei vaikuta sen esitteen voimassaoloon, jonka osa rekisteröintiasiakirja on.

III LUKU
ESITTEEN SISÄLTÖ JA MUOTO

13 artikla
Vähimmäistiedot ja muoto

1.Komissio antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, jotka koskevat esitteen, ohjelmaesitteen ja lopullisten ehtojen muotoa ja luetteloita, jossa määritellään erityiset tiedot, jotka esitteessä on oltava, jottei samoja tietoja esitetä useampaan kertaan silloin, kun esite koostuu erillisistä asiakirjoista.

Esitteen eri luetteloja laadittaessa on otettava huomioon erityisesti seuraavat tekijät:

a)erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat osakesidonnaisista ja muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista; on omaksuttava johdonmukainen lähestymistapa sellaisten esitteeseen sisällytettävien tietojen osalta, jotka koskevat taloudellisilta omaisuuksiltaan samankaltaisia arvopapereita, etenkin johdannaisarvopapereita;

b)muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen eri tyypit ja niihin liittyvät ominaispiirteet;

c)sellaisen ohjelmaesitteen muoto, joka koskee muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, kaikentyyppiset optiot ja warrantit mukaan luettuina, ja siinä ilmoitettavat tiedot;

d)tarvittaessa liikkeeseenlaskijan julkinen luonne;

e)tarvittaessa liikkeeseenlaskijan toiminnan erityispiirteet.

2.Komissio antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa vahvistetaan luettelo yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisällytettävistä vähimmäistiedoista ja erityinen luettelo luottolaitosten yleistä rekisteröintiasiakirjaa varten.

Tällaisella luettelolla varmistetaan, että yleinen rekisteröintiasiakirja sisältää kaikki tarvittavat tiedot liikkeeseenlaskijasta, jotta samaa yleistä rekisteröintiasiakirjaa voidaan käyttää myös myöhemmin, kun osakesidonnaisia tai muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita tai johdannaisia tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Taloudellisten tietojen, toiminnallisen ja taloudellisen katsauksen, tulevaisuudennäkymien sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien tietojen on oltava mahdollisimman yhdenmukaiset niiden tietojen kanssa, jotka on esitettävä direktiivin 2004/109/EY 4 ja 5 artiklassa tarkoitetuissa vuositilinpäätöksessä ja puolivuotiskatsauksessa sekä toimintakertomuksessa ja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä.

3.Edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen delegoitujen säädösten on perustuttava kansainvälisten arvopaperimarkkinavalvojien yhteisöjen, erityisesti IOSCOn (International Organisation of Securities Commissions) antamiin taloudellisia ja muita tietoja koskeviin standardeihin sekä tämän asetuksen liitteisiin I, II ja III. Nämä delegoidut säädökset annetaan viimeistään .. päivänä ...kuuta .... [enter date of application].

14 artikla
Listautumisen jälkeistä liikkeeseenlaskua koskevien vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmä

1.Seuraavat henkilöt voivat päättää laatia esitteen listautumisen jälkeistä liikkeeseenlaskua koskevien vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmää noudattaen, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla:

a)liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla vähintään 18 kuukauden ajaksi ja jotka laskevat liikkeeseen enemmän samanlajisia arvopapereita;

b)liikkeeseenlaskijat, joiden osakesidonnaiset arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla vähintään 18 kuukauden ajaksi ja jotka laskevat liikkeeseen muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita;

c)tarjoajat, jotka tarjoavat sen lajisia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla vähintään 18 kuukauden ajaksi.

Vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmässä on käytettävä erityistä rekisteröintiasiakirjaa, jota voivat käyttää a, b ja c alakohdassa tarkoitetut henkilöt, ja erityistä arvopaperiliitettä, jota voivat käyttää a ja c alakohdassa tarkoitetut henkilöt.

2.Poiketen siitä, mitä 6 artiklan 1 kohdassa säädetään, listautumisen jälkeistä liikkeeseenlaskua koskevien vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmää noudattaen laadittuun esitteeseen on sisällyttävä merkitykselliset tiedot, jotka ovat tarpeen, jotta sijoittajat voivat ymmärtää liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan tulevaisuudennäkymät esitteeseen sisältyvien tai siihen viitattuina tietoina sisällytettyjen, yksinomaan viimeisintä tilikautta koskevien taloudellisten vähimmäistietojen, arvopapereihin liittyvien oikeuksien, liikkeeseenlaskun syiden ja siitä liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vaikutusten perusteella, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 17 artiklan 2 kohdan soveltamista. Esitteen tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, jotta sijoittajat voivat tehdä tietoon perustuvan sijoituspäätöksen.

3.Komissio antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa täsmennetään suppeammat tiedot, jotka on sisällytettävä vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmässä sovellettaviin luetteloihin, ottaen huomioon tiedot, jotka on jo julkistettu direktiivin 2004/109/EY ja soveltuvin osin asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti.

Nämä delegoidut säädökset annetaan viimeistään .. päivänä ...kuuta .... [enter date of application].

15 artikla
Pk-yrityksiä koskevien vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmä

1.Pk-yritykset voivat laatia esitteen pk-yrityksiä koskevien vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmää noudattaen, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle, edellyttäen että pk-yrityksillä ei ole arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

Vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmässä on käytettävä erityistä rekisteröintiasiakirjaa ja erityistä arvopaperiliitettä.

Laadittaessa vastaavia esitteen luetteloja tiedot on mukautettava tällaisten yritysten koon ja toiminnan laajuuden mukaan.

2.Yrityksillä, jotka käyttävät 1 kohdassa tarkoitettua vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmää ja tarjoavat osakkeita tai muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, jotka eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia, muunnettavissa tai vaihdettavissa eivätkä tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä, on oltava oikeus laatia esite jäsennellyn kyselylomakkeen muodossa, jossa on vakioteksti ja jonka liikkeeseenlaskija täyttää. Tätä varten erityisen rekisteröintiasiakirjan ja erityisen arvopaperiliitteen rakenteen on noudatettava tällaista samaa muotoa.

3.Komissio antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa täsmennetään suppeammat tiedot, jotka on sisällytettävä vähimmäistietojen julkistamisjärjestelmässä sovellettaviin luetteloihin, sekä 2 kohdan nojalla sallittu vaihtoehtoinen muoto.

Nämä delegoidut säädökset annetaan viimeistään .. päivänä ...kuuta .... [enter date of application].

4.EAMV laatii pk-yrityksille suuntaviivat siitä, kuinka esite laaditaan 2 kohdassa tarkoitetussa muodossa. Asetuksen (EU) N:o 1095/2010 16 artiklan 3 kohdan 2–4 alakohdassa säädettyjä menettelyjä ei sovelleta.

16 artikla
Riskitekijät

1.Esitteessä mainittavat riskitekijät on rajattava riskeihin, jotka ovat liikkeeseenlaskijalle ja/tai arvopapereille ominaisia ja jotka ovat olennaisia tietoon perustuvan sijoituspäätöksen tekemiseksi ja jotka vahvistetaan rekisteröintiasiakirjan ja arvopaperiliitteen sisällössä. Riskitekijät on jaettava enintään kolmeen eri luokkaan, joihin ne erotellaan riskitekijöiden suhteellisen olennaisuuden mukaan, joka perustuu liikkeeseenlaskijan arviointiin riskitekijöiden todennäköisyydestä ja niiden kielteisten vaikutusten oletetusta suuruusluokasta.

2.EAMV laatii suuntaviivat, jotka koskevat toimivaltaisten viranomaisten tekemää arviointia riskitekijöiden tunnusmerkillisyydestä ja olennaisuudesta sekä riskitekijöiden jakamista eri luokkiin.

17 artikla
Tietojen julkistamatta jättäminen

1.Jos yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullista tarjoushintaa ja/tai määrää ei voida ilmoittaa esitteessä,

a)esitteessä on ilmoitettava perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti edellä mainitut tekijät määräytyvät, tai hinnan osalta enimmäishinta; tai

b)arvopapereiden hankinta- tai merkintäsitoumuksen voi peruuttaa vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullinen tarjoushinta ja/tai määrä on ilmoitettu toimivaltaiselle viranomaiselle.

Arvopapereiden lopullinen tarjoushinta ja määrä on ilmoitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, ja ne on julkaistava 20 artiklan 2 kohdan säännösten mukaisesti.

2.Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi antaa luvan olla julkistamatta esitteessä tiettyjä siihen kuuluvia tietoja, jos se katsoo, että jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:

a)kyseisten tietojen julkistaminen olisi yleisen edun vastaista;

b)kyseisten tietojen julkistaminen aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle, edellyttäen kuitenkin, ettei näiden tietojen julkistamatta jättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä tietoon perustuvan arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaskijasta, tarjoajasta tai mahdollisesta takaajasta sekä esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden tuottamista oikeuksista;

c)kyseisillä tiedoilla on vain vähäinen merkitys tietyn tarjouksen tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kannalta, eivätkä ne vaikuttaisi liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai takaajan taloudellisen aseman ja tulevaisuudennäkymien arviointiin.

Toimivaltaisen viranomaisen on toimitettava EAMV:lle vuosittain kertomus tiedoista, joiden julkistamatta jättämiseen se on antanut luvan.

3.Jos tietyt esitteeseen sisällytettävät tiedot ovat poikkeuksellisesti epätarkoituksenmukaisia liikkeeseenlaskijan toimialan, sen oikeudellisen muodon tai esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden kannalta, esitteeseen on sisällytettävä vaadittavia tietoja vastaavat tiedot, paitsi jos tällaisia tietoja ei ole, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sijoittajille annettavien tietojen riittävyyttä koskevien vaatimusten soveltamista.

4.Kun jäsenvaltio takaa arvopapereiden tarjoamisen, liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalla henkilöllä on laatiessaan esitettä 4 artiklan mukaisesti oikeus jättää pois kyseistä jäsenvaltiota koskevat tiedot.

5.Siirretään komissiolle valta antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa määritellään tapaukset, joissa tietoja voidaan jättää julkistamatta 2 kohdan mukaisesti, ottaen huomioon 2 kohdassa tarkoitetut kertomukset, jotka toimivaltaisten viranomaisten on toimitettava EAMV:lle.

18 artikla
Tietojen sisällyttäminen viittauksina

1.Tietoja voidaan sisällyttää esitteeseen viittauksina, jos esite on julkaistu aikaisemmin tai samanaikaisesti sähköisessä muodossa, laadittu kielellä, joka täyttää 25 artiklan vaatimukset, ja tiedot sisältyvät johonkin seuraavista asiakirjoista:

a)asiakirjat, jotka kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tai jolle ne on toimitettu tämän asetuksen mukaisesti;

b)1 artiklan 3 kohdan f ja g alakohdassa sekä 1 artiklan 4 kohdan d ja e alakohdassa tarkoitetut asiakirjat;

c)2 artiklan 1 kohdan l alakohdassa määritellyt säännellyt tiedot;

d)vuosittaiset ja osavuosittaiset taloudelliset tiedot;

e)tilintarkastuskertomukset ja tilinpäätökset;

f)Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EY 24 19 artiklassa määritellyt toimintakertomukset;

g)direktiivin 2013/34/EY 20 artiklassa määritellyt hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat selvitykset;

h)[[osakkeenomistajien oikeuksia koskevan tarkistetun direktiivin 25 ] [X] artiklassa määritellyt palkitsemisraportit]

i)perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

Näiden tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijan käytettävissä olevia tietoja.

Kun tiedot sisällytetään viittauksina ainoastaan asiakirjan tietyissä osissa, esitteeseen on sisällytettävä lausunto, jossa todetaan, että sisällyttämättä jätetyt osat ovat joko tarpeettomia sijoittajan kannalta tai löytyvät muualta esitteestä.

2.Kun tietoja sisällytetään asiakirjoihin viittauksina, liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevien henkilöiden on varmistettava tietojen saatavuus. Esitteessä on oltava erityisesti luettelo ristiviittauksista, jotta sijoittajat voivat löytää yksittäiset tiedot helposti, ja esitteeseen on sisällytettävä hyperlinkit kaikkiin asiakirjoihin, jotka sisältävät viittauksina sisällytettyjä tietoja.

3.Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on mahdollisuuksien mukaan samalla, kun se toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle esitteen ensimmäisen luonnoksen, ja joka tapauksessa esitteen tarkasteluprosessin aikana toimitettava esitteeseen viittauksina sisällytetyt tiedot haun mahdollistavassa sähköisessä muodossa, jollei toimivaltainen viranomainen, joka vastaa esitteen hyväksymisestä, ole jo hyväksynyt näitä tietoja tai jollei niitä ole jo toimitettu sille.

4.Jotta voidaan varmistaa tämän artiklan osalta johdonmukainen yhdenmukaistaminen, EAMV voi laatia teknisten sääntelystandardien luonnoksia, jotka koskevat 1 kohdassa tarkoitetun luettelon päivittämistä sisällyttämällä siihen muuntyyppisiä asiakirjoja, jotka on unionin lainsäädännön mukaan toimitettava viranomaiselle tai jotka edellyttävät viranomaisen hyväksyntää.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

IV LUKU
ESITTEEN HYVÄKSYMISTÄ JA JULKAISEMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

19 artikla
Esitteen tarkastaminen ja hyväksyminen

1.Esitettä ei saa julkaista ennen kuin kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on sen hyväksynyt.

2.Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle esitteen hyväksymistä koskevasta päätöksestään 10 työpäivän kuluessa esitteen luonnoksen jättämisestä.

Jos toimivaltainen viranomainen ei tee esitettä koskevaa päätöstä tässä kohdassa sekä 3 ja 5 kohdassa säädetyissä määräajoissa, tämän ei katsota merkitsevän hakemuksen hyväksymistä.

Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava EAMV:lle esitteen ja sen mahdollisen täydennyksen hyväksymisestä samanaikaisesti, kun sen hyväksyntä notifioidaan liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle.

3.Edellä 2 kohdassa tarkoitettu määräaika pidennetään 20 työpäivään, jos yleisölle tehtävä tarjous käsittää sellaisen liikkeeseenlaskijan arvopapereita, jonka arvopapereita ei ole aiemmin otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja joka ei ole vielä tarjonnut arvopapereita yleisölle.

Tätä 20 työpäivän määräaikaa sovelletaan ainoastaan esitteen ensimmäisen luonnoksen jättämiseen. Jos on tietoja on toimitettava myöhemmin 4 kohdan mukaisesti, sovelletaan 2 kohdassa säädettyä määräaikaa.

4.Jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että esitteen luonnos ei täytä sen hyväksymiselle asetettuja täydellisyyttä, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevia vaatimuksia ja/tai että muutokset tai täydentävät tiedot ovat tarpeen,

a)sen on ilmoitettava asiasta liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle 10 työpäivän kuluessa esitteen luonnoksen ja/tai täydentävien tietojen jättämisestä, ja esitettävä perustelut; ja

b)edellä 2 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja on sovellettava vasta siitä päivästä, jona muutettu esitteen luonnos ja/tai pyydetyt täydentävät tiedot on jätetty toimivaltaiselle viranomaiselle.

5.Poiketen siitä, mitä 2 ja 4 kohdassa säädetään, kyseisissä kohdissa tarkoitettua määräaikaa on lyhennettävä viiteen työpäivään, kun on kyse 9 artiklan 11 kohdassa tarkoitetuista säännöllisistä liikkeeseenlaskijoista. Säännöllisen liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle hakemuksen suunnitellusta jättämisestä vähintään viisi työpäivää ennen päivää, jona se aikoo jättää hakemuksen hyväksyttäväksi.

Säännöllisen liikkeeseenlaskijan on jätettävä toimivaltaiselle viranomaiselle hakemus, joka sisältää tarvittavat muutokset yleiseen rekisteröintiasiakirjaan ja tarvittaessa arvopaperiliitteeseen ja tiivistelmään, jotka on jätetty hyväksyttäviksi.

6.Toimivaltaisten viranomaisten on annettava verkkosivustoillaan tarkastamis- ja hyväksymisprosessia koskevat ohjeet esitteiden tehokkaan ja oikea-aikaisen hyväksymisen varmistamiseksi. Näissä ohjeissa on mainittava hyväksyntöjä koskevat yhteyspisteet. Liikkeeseenlaskijalla tai esitteen laatimisesta vastaavalla henkilöllä on oltava mahdollisuus suoraan viestiä ja olla vuorovaikutuksessa toimivaltaisen viranomaisen henkilöstön kanssa koko esitteen hyväksymisprosessin ajan.

7.Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tämän suostumuksella, edellyttäen että siirrosta ilmoitetaan ennakolta EAMV:lle. Tällaisesta siirrosta on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle kolmen työpäivän kuluessa siitä päivästä, jona kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on tehnyt päätöksensä. Edellä 2 kohdassa tarkoitetun määräajan kuluminen alkaa kyseisestä päivästä. Asetuksen (EU) N:o 1095/2010 28 artiklan 4 kohtaa ei sovelleta tämän kohdan mukaisesti tapahtuvaan esitteen hyväksymisen siirtämiseen.

8.Tällä asetuksella ei ole vaikutusta toimivaltaisen viranomaisen vastuuseen, josta säädetään edelleen yksinomaan kansallisessa lainsäädännössä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisten viranomaisten vastuuta koskevia kansallisia säännöksiä sovelletaan ainoastaan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen antamiin esitteiden hyväksyntöihin.

9.Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen esitteiden, rekisteröintiasiakirjojen, mukaan luettuina yleiset rekisteröintiasiakirjat, täydennysten ja muutosten hyväksymisen sekä yleisten rekisteröintiasiakirjojen, niiden muutosten ja lopullisten ehtojen toimittamisen yhteydessä veloittamien maksujen taso on julkistettava vähintään toimivaltaisen viranomaisen verkkosivustolla.

10.Siirretään komissiolle valta antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joilla määritetään esitteen täydellisyyden, ymmärrettävyyden ja johdonmukaisuuden tarkastamista ja esitteen hyväksymistä koskevat menettelyt.

11.EAMV käyttää sille asetuksella (EU) N:o 1095/2010 annettua toimivaltaa edistää valvontakäytäntöjen lähentymistä toimivaltaisten viranomaisten sellaisten tarkastamis- ja hyväksymisprosessien osalta, jotka liittyvät esitteeseen sisältyvien tietojen täydellisyyden, johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden arvioimiseen. Erityisesti EAMV edistää lähentymistä, joka liittyy toimivaltaisten viranomaisten tehokkuuteen, menetelmiin ja ajoitukseen esitteeseen sisältyvien tietojen tarkastamisessa.

12.EAMV järjestää ja toteuttaa vähintään yhden vertaisarvioinnin, jossa tarkastellaan toimivaltaisten viranomaisten tarkastamis- ja hyväksymismenettelyjä, mukaan luettuna toimivaltaisten viranomaisten välillä tapahtuva hyväksyntöjen notifiointi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asetuksen (EU) N:o 1095/2010 30 artiklan soveltamista. Vertaisarvioinnissa on myös arvioitava toimivaltaisten viranomaisten tarkastuksissaan ja hyväksynnöissään noudattamien eri lähestymistapojen vaikutuksia liikkeeseenlaskijoiden pääoman hankintaan Euroopan unionissa. Vertaisarviointia koskeva kertomus julkaistaan viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän asetuksen soveltamispäivästä. EAMV voi tarvittaessa pyytää vertaisarvioinnin yhteydessä lausuntoja ja neuvoja asetuksen (EU) N:o 1095/2010 37 artiklassa tarkoitetulta arvopaperimarkkina-alan osallisryhmältä.

20 artikla
Esitteen julkaiseminen

1.Kun esite on hyväksytty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on julkaistava se kohtuullisessa ajassa ennen kuin kyseisten arvopapereiden tarjoaminen yleisölle aloitetaan tai ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi ja viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen ajankohtana.

Tarjottaessa yleisölle ensimmäistä kertaa osakelajia, joka on otettu ensimmäistä kertaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, esite on annettava yleisön saataville vähintään kuusi työpäivää ennen tarjouksen päättymistä.

2.Riippumatta siitä, onko esite yhtenä asiakirjana vai erillisinä asiakirjoina, se katsotaan annetuksi yleisön saataville, kun se on julkaistu sähköisessä muodossa jollakin seuraavista verkkosivustoista:

a)liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön verkkosivusto;

b)arvopapereita tarjoavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien, mukaan luettuina maksuasiamiehet, verkkosivusto;

c)soveltuvin osin sen säännellyn markkinan verkkosivusto, jolla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, tai monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän verkkosivusto.

3.Esite on julkaistava tähän tarkoitukseen varatussa verkkosivuston osiossa, joka on helposti löydettävissä verkkosivustolta. Esitteen on oltava ladattavissa ja tulostettavissa sekä haun mahdollistavassa sähköisessä muodossa, jota ei voida muuttaa.

Sellaisia tietoja sisältävien asiakirjojen, jotka on sisällytetty esitteeseen viitattuina tietoina, sekä esitteen täydennysten ja/tai lopullisten ehtojen on oltava saatavilla samassa osiossa esitteen kanssa, tarvittaessa hyperlinkkien avulla.

4.Esitteen saatavuuden edellytyksenä ei saa olla rekisteröintiprosessin loppuun saattaminen, oikeudellisen vastuun rajaamista koskevan vastuuvapauslausekkeen hyväksyminen tai maksun suorittaminen.

5.Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on julkaistava verkkosivustollaan kaikki hyväksytyt esitteet tai vähintään luettelo hyväksytyistä esitteistä, mukaan luettuna hyperlinkit 3 kohdassa tarkoitettuihin verkkosivustojen erillisiin osioihin, sekä tiedot vastaanottavasta jäsenvaltiosta tai vastaanottavista jäsenvaltioista, jos esitteet on notifioitu 24 artiklan mukaisesti. Julkaistu luettelo, hyperlinkit mukaan luettuina, on pidettävä ajan tasalla, ja kukin siihen sisällytetty tieto on pidettävä verkkosivustolla 7 kohdassa tarkoitetun ajan.

Samaan aikaan kun toimivaltainen viranomainen ilmoittaa EAMV:lle esitteen tai sen mahdollisen täydennyksen hyväksymisestä, sen on toimitettava EAMV:lle sähköinen kopio esitteestä ja sen mahdollisesta täydennyksestä, sekä tiedot, jotka EAMV tarvitsee esitteen luokittelemiseksi 6 kohdassa tarkoitetussa säilytysjärjestelmässä ja 45 artiklassa tarkoitettua kertomusta varten.

Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on julkaistava tiedot kaikista 24 artiklan mukaisesti vastaanotetuista notifikaatioista verkkosivustollaan.

6.Viimeistään siitä alkaen, kun asianomaisten arvopapereiden tarjoaminen yleisölle on alkanut tai ne on otettu kaupankäynnin kohteeksi, EAMV:lle julkaisee verkkosivustollaan kaikki toimivaltaisilta viranomaisilta vastaanottamansa esitteet, mukaan luettuina niiden mahdolliset täydennykset, lopulliset ehdot ja tarvittaessa niiden käännökset, sekä tiedot vastaanottavasta jäsenvaltiosta tai vastaanottavista jäsenvaltioista, joihin esitteet on notifioitu 24 artiklan mukaisesti. Julkaiseminen varmistetaan säilytysjärjestelmällä, johon yleisöllä on maksuton pääsy ja jossa on käytettävissä hakutoimintoja.

7.Kaikkien hyväksyttyjen esitteiden on oltava 2 ja 6 kohdassa tarkoitetuilla verkkosivustoilla julkisesti saatavilla vähintään 10 vuoden ajan niiden julkaisemisesta.

8.Jos esite koostuu useasta asiakirjasta ja/tai jos se sisältää viitattuja tietoja, asiakirjat ja tiedot, jotka muodostavat esitteen, voidaan julkaista ja levittää erikseen, edellyttäen että kyseiset asiakirjat annetaan yleisön saataville 2 kohdan säännösten mukaisesti. Kussakin esitteen osan muodostavassa asiakirjassa on ilmoitettava, missä muut asiakirjat, jotka on jo hyväksytty ja/tai toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle, ovat saatavilla.

9.Yleisön saataville annetun esitteen ja/tai sen täydennysten tekstin ja muodon on aina oltava sama kuin kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymässä alkuperäisessä versiossa.

10.Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan, kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön tai arvopapereita tarjoavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien on pyynnöstä ja maksutta toimitettava esite paperimuotoisena luonnollisille henkilöille tai oikeushenkilöille. Toimittamisvelvoite rajoittuu lainkäyttöalueisiin, joilla tarjous on tehty yleisölle tai joilla kaupankäynnin kohteeksi ottaminen tapahtuu tämän asetuksen mukaisesti.

11.Jotta voidaan varmistaa tässä artiklassa säädettyjen menettelyjen johdonmukainen yhdenmukaistaminen, EAMV voi laatia luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joissa täsmennetään esitteiden julkaisemista koskevat vaatimukset.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

12.EAMV laatii luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joissa eritellään 5 kohdassa tarkoitettujen esitteiden luokittelemiseksi tarvittavat tiedot.

EAMV toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään .. päivänä ...kuuta .... [enter date 9 months after entry into force].

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

21 artikla
Mainonta

1.Kaikessa mainonnassa, joka koskee joko arvopapereiden tarjoamista yleisölle tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, on noudatettava tässä artiklassa säädettyjä periaatteita.

2.Mainonnassa on mainittava, että esite on julkaistu tai aiotaan julkaista, sekä ilmoitettava, missä esite on sijoittajien saatavilla.

3.Mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainonnaksi. Mainokseen sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja tai harhaanjohtavia. Mainokseen sisältyvien tietojen on myös oltava johdonmukaisia suhteessa tietoihin, jotka esite sisältää, jos se on jo julkaistu, tai jotka esitteen on sisällettävä, jos esite julkaistaan myöhemmin.

4.Kaikkien yleisölle tarjoamista tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevien suullisesti tai kirjallisesti annettujen tietojen on oltava yhdenmukaiset esitteen tietojen kanssa, vaikkei tietoja annettaisi mainostarkoituksessa.

5.Kotijäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella on oltava valtuudet valvoa, että mainonnassa, joka liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, noudatetaan 2–4 kohdassa tarkoitettuja periaatteita.

6.Siirretään komissiolle valta antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa täsmennetään tämän artiklan 2–4 kohdassa tarkoitettua mainontaa koskevat säännökset.

22 artikla
Esitteen täydennys

1.Kaikki esitteen sisältämiin tietoihin liittyvät merkitykselliset uudet seikat, olennaiset asiavirheet tai epätarkkuudet, jotka voivat vaikuttaa arvopapereiden arviointiin ja jotka ilmenevät tai havaitaan esitteen hyväksymisen jälkeen mutta ennen yleisölle tehdyn tarjouksen voimassaoloajan lopullista päättymistä tai kaupankäynnin aloittamista säännellyllä markkinalla sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin, on mainittava esitteen täydennyksessä ilman aiheetonta viivytystä.

Tällainen täydennys on hyväksyttävä viiden työpäivän kuluessa samoin menettelyin kuin esite ja julkaistava noudattamalla vähintään niitä järjestelyjä, joita on noudatettu alkuperäistä esitettä julkaistaessa 20 artiklan mukaisesti. Tarvittaessa on täydennettävä myös tiivistelmää ja sen mahdollisia käännöksiä täydennykseen sisältyvien uusien tietojen huomioon ottamiseksi.

2.Mikäli esite liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle, sijoittajilla, jotka ovat jo päättäneet ostaa tai merkitä arvopapereita ennen täydennyksen julkaisemista, on oltava oikeus peruuttaa sitoumuksensa kahden työpäivän kuluessa täydennyksen julkaisemisesta edellyttäen, että 1 kohdassa tarkoitettu uusi seikka, asiavirhe tai epätarkkuus on ilmennyt ennen julkisen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä tai arvopapereiden toimittamista sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu ensin. Liikkeeseenlaskija tai tarjoaja voi pidentää tätä määräaikaa. Peruuttamisoikeuden päättymispäivä on ilmoitettava täydennyksessä.

3.Jos liikkeeseenlaskija laatii täydennyksen sellaisista ohjelmaesitteen tiedoista, jotka koskevat ainoastaan yhtä tai useampaa yksittäistä liikkeeseenlaskua, 2 kohdassa tarkoitettua sijoittajien oikeutta peruuttaa sitoumuksensa sovelletaan ainoastaan asianomaiseen liikkeeseenlaskuun tai asianomaisiin liikkeeseenlaskuihin eikä mihinkään muihin ohjelmaesitteen perusteella tehtäviin arvopapereiden liikkeeseenlaskuihin.

4.Jos 1 kohdassa tarkoitettu merkityksellinen uusi seikka, olennainen asiavirhe tai epätarkkuus koskee ainoastaan sellaisia tietoja, jotka sisältyvät yleiseen rekisteröintiasiakirjaan ja jos kyseistä yleistä rekisteröintiasiakirjaa käytetään samanaikaisesti useiden esitteiden osana, on laadittava ja hyväksytettävä vain yksi täydennys. Tällöin täydennyksessä on mainittava kaikki esitteet, joihin se liittyy.

5.Tarkastaessaan täydennystä ennen hyväksymistä toimivaltainen viranomainen voi pyytää, että täydennyksessä on liitteenä täydennetyn esitteen konsolidoitu versio, jos tämä on tarpeen esitteeseen sisältyvien tietojen ymmärrettävyyden varmistamiseksi. Tällainen pyyntö katsotaan 19 artiklan 4 kohdan mukaiseksi täydentäviä tietoja koskevaksi pyynnöksi.

6.Jotta voidaan varmistaa johdonmukainen yhdenmukaistaminen tämän artiklan osalta ja ottaa huomioon tekniikan kehitys finanssimarkkinoilla, EAMV laatii teknisten sääntelystandardien luonnoksia niiden tilanteiden määrittelemiseksi, joissa esitteen sisältämiin tietoihin liittyvä merkityksellinen uusi seikka, olennainen asiavirhe tai epätarkkuus edellyttää esitteen täydennyksen julkaisemista.

EAMV toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään .. päivänä ...kuuta .... [enter date 9 months after entry into force].

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklassa säädettyä menettelyä noudattaen.

V LUKU
RAJAT YLITTÄVÄ TARJOAMINEN JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMINEN SEKÄ KÄYTETTÄVÄ KIELI

23 artikla
Esitteiden unioninlaajuinen hyväksyminen

1.Jos arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle tai ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa tai muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, kotijäsenvaltion hyväksymä esite ja sen mahdolliset täydennykset ovat voimassa yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten missä tahansa vastaanottavassa jäsenvaltiossa edellyttäen, että EAMV:lle ja kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle on annettu 24 artiklan mukainen notifikaatio, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 35 artiklan säännösten soveltamista. Vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset eivät saa ryhtyä esitteiden osalta hyväksymis- tai hallintomenettelyihin.

2.Jos esitteen hyväksymisen jälkeen ilmenee 22 artiklassa tarkoitettuja merkityksellisiä uusia seikkoja, olennaisia asiavirheitä tai epätarkkuuksia, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on vaadittava 19 artiklan 1 kohdan mukaisesti hyväksyttävän täydennyksen julkaisemista. EAMV ja vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voivat ilmoittaa kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle uusien tietojen tarpeesta.

24 artikla
Notifiointi

1.Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön pyynnöstä kolmen työpäivän kuluessa tämän pyynnön vastaanottamisesta, tai mikäli esitteen luonnos on liitetty pyyntöön, yhden työpäivän kuluessa esitteen hyväksymisestä notifioitava vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksymistodistus, josta käy ilmi, että esite on laadittu tämän asetuksen mukaisesti, sekä sähköinen kopio kyseisestä esitteestä.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun notifikaatioon on tarvittaessa liitettävä liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön vastuulla tehdyn esitteen ja/tai tiivistelmän käännös.

Hyväksymistodistus on notifioitava myös liikkeeseenlaskijalle tai esitteen laatimisesta vastaavalle henkilölle samanaikaisesti kuin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

2.Todistuksessa on oltava maininta 17 artiklan 2 ja 3 kohdan säännösten soveltamisesta sekä perustelut niiden soveltamiselle.

3.Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava EAMV:lle esitettä koskevasta hyväksymistodistuksesta samanaikaisesti, kun se notifioidaan vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

4.Jos aiemmin notifioidun ohjelmaesitteen lopulliset ehdot eivät sisälly ohjelmaesitteeseen eivätkä täydennykseen, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on toimitettava ne sähköisesti vastaanottavan jäsenvaltion tai vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaiselle viranomaiselle ja EAMV:lle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun ne on toimitettu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

5.Toimivaltaiset viranomaiset eivät saa kantaa maksua esitteiden ja niiden lisäysten notifikaatiosta tai notifikaation vastaanottamisesta eikä mistään muusta asiaan liittyvästä valvontatoimesta kotijäsenvaltiossa tai vastaanottavassa jäsenvaltiossa tai vastaanottavissa jäsenvaltioissa.

6.Jotta voidaan varmistaa tämän asetuksen yhdenmukaiset soveltamisedellytykset ja ottaa huomioon tekniikan kehitys finanssimarkkinoilla, EAMV voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia sellaisten vakiomuotoisten lomakkeiden, mallien ja menettelyjen laatimiseksi, jotka koskevat hyväksymistodistuksen, esitteen, esitteen täydennyksen ja esitteen ja/tai tiivistelmän käännöksen notifiointia.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.

25 artikla
Käytettävä kieli

1.Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ainoastaan kotijäsenvaltiossa, esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

2.Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa mutta ei kotijäsenvaltiossa, esite on laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan joko näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

Kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi vaatia, että 7 artiklassa tarkoitettu tiivistelmä käännetään sen viralliselle kielelle tai virallisille kielille, mutta se ei saa vaatia esitteen muiden osien kääntämistä.

Esite on kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa tarkastusta ja hyväksymistä varten laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan joko tämän viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

3.Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa kotijäsenvaltio mukaan luettuna, esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä, minkä lisäksi se on asetettava saataville liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön valinnan mukaan joko kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

Kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi vaatia, että 7 artiklassa tarkoitettu tiivistelmä käännetään sen viralliselle kielelle tai virallisille kielille, mutta se ei saa vaatia esitteen muiden osien kääntämistä.

4.Yksittäisen liikkeeseenlaskun lopulliset ehdot ja tiivistelmä on laadittava samalla kielellä kuin hyväksytty ohjelmaesite on laadittu.

Kun lopulliset ehdot toimitetaan vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tai jos vastaanottavia jäsenvaltioita on useampia, niiden toimivaltaisille viranomaisille, yksittäisen liikkeeseenlaskun lopullisiin ehtoihin ja niiden liitteenä olevaan tiivistelmään on sovellettava tässä artiklassa säädettyjä kielivaatimuksia.

VI LUKU
KOLMANSIIN MAIHIN SIJOITTAUTUNEITA LIIKKEESEENLASKIJOITA KOSKEVAT ERITYISSÄÄNNÖT

26 artikla
Tämän asetuksen mukaisesti laaditun esitteen perusteella tapahtuva arvopapereiden tarjoaminen tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

1.Kolmannen maan liikkeeseenlaskijan, joka aikoo tarjota arvopapereita yleisölle unionissa tai hakea arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi unionin säännellyllä markkinalla tämän asetuksen mukaisesti laaditun esitteen perusteella, on hankittava esitteelleen 2 artiklan 1 kohdan m alakohdan iii alakohdan mukaisesti määritetyn kotijäsenvaltionsa toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä 19 artiklan mukaisesti. Tähän esitteeseen ja kolmannen maan liikkeeseenlaskijaan on sovellettava kaikkia tämän asetuksen säännöksiä kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa.

2.Kolmannen maan liikkeeseenlaskijan on nimettävä sopimuksen perusteella sen kotijäsenvaltioon sijoittautunut edustaja niiden yhteisöjen joukosta, joihin sovelletaan finanssipalveluja koskevaa EU:n sääntelyä ja joita valvotaan tämän sääntelyn nojalla. Kolmannen maan liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle edustajansa nimi ja yhteystiedot.

3.Tämän asetuksen soveltamiseksi edustajan on toimittava unionissa kolmannen maan liikkeeseenlaskijan yhteyspisteenä, jonka välityksellä on käytävä virallinen kirjeenvaihto toimivaltaisen viranomaisen kanssa. Edustaja on yhdessä kolmannen maan liikkeeseenlaskijan kanssa tämän asetuksen VII ja VIII luvun mukaisesti vastuussa kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle siitä, että esite on tämän asetuksen vaatimusten mukainen.

27 artikla
Kolmannen maan lainsäädännön mukaisesti laaditun esitteen perusteella tapahtuva arvopapereiden tarjoaminen tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

1.Kolmannen maan liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi hyväksyä esitteen, joka on tarkoitettu arvopapereiden yleisölle tarjoamista tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten ja joka on laadittu kolmannen maan liikkeeseenlaskijan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ja johon sovelletaan kyseistä lainsäädäntöä, jos kyseisen kolmannen maan lainsäädäntöön sisältyvät tietoja koskevat vaatimukset vastaavat tässä asetuksessa säädettyjä vaatimuksia.

2.Kun kolmannen maan liikkeeseenlaskija tarjoaa arvopapereita yleisölle tai niitä otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, sovelletaan 23, 24 ja 25 artiklassa säädettyjä vaatimuksia.

3.Komissio voi antaa 42 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joilla vahvistetaan yleiset vastaavuusperusteet, jotka perustuvat 6, 7, 8 ja 13 artiklassa säädettyihin vaatimuksiin.

Komissio voi 43 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen hyväksyä edellä mainittujen vastaavuusperusteiden perusteella täytäntöönpanotoimenpiteitä, joissa todetaan, että kolmas maa varmistaa kansallisella lainsäädännöllään, että kyseisessä maassa laaditut esitteet vastaavat tässä asetuksessa säädettyjä vaatimuksia. Nämä täytäntöönpanosäädökset annetaan 43 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

28 artikla
Yhteistyö kolmansien maiden kanssa

1.Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on 27 artiklan soveltamiseksi, ja jos se katsotaan tarpeelliseksi, 26 artiklan soveltamiseksi, sovittava kolmansien maiden valvontaviranomaisten kanssa yhteistyöjärjestelyistä, jotka koskevat tietojenvaihtoa kolmansien maiden valvontaviranomaisten kanssa ja tästä asetuksesta johtuvien velvoitteiden täytäntöönpanoa kolmansissa maissa. Näillä yhteistyöjärjestelyillä on vähintään varmistettava tehokas tietojenvaihto, jonka ansiosta toimivaltaiset viranomaiset pystyvät hoitamaan tämän asetuksen mukaiset tehtävänsä.

Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava EAMV:lle ja muille toimivaltaisille viranomaisille tällaisten järjestelyjen tekoa koskevista suunnitelmistaan.

2.EAMV:n on 27 artiklan soveltamiseksi, ja jos se katsotaan tarpeelliseksi, 26 artiklan soveltamiseksi, helpotettava ja koordinoitava toimivaltaisten viranomaisten ja kolmansien maiden asianomaisten valvontaviranomaisten välisten yhteistyöjärjestelyjen kehittämistä.

Tämän artiklan johdonmukaisen yhdenmukaistamisen varmistamiseksi EAMV voi laatia luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joihin sisältyy yhteistyöjärjestelyjä koskeva malliasiakirja, jota jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on mahdollisuuksien mukaan käytettävä.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä toisessa alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

Lisäksi EAMV edistää ja koordinoi tarpeen mukaan toimivaltaisten viranomaisten välistä, kolmansien maiden valvontaviranomaisilta saatujen tietojen vaihtoa, jolla voi olla merkitystä 36 ja 37 artiklan mukaisten toimenpiteiden toteutuksessa.

3.Toimivaltaiset viranomaiset voivat sopia tietojenvaihtoa koskevista yhteistyöjärjestelyistä kolmansien maiden valvontaviranomaisten kanssa ainoastaan, jos luovutettavien tietojen salassapito taataan vähintään 33 artiklassa säädetyllä tavalla. Tällaisen tietojenvaihdon on palveltava näiden toimivaltaisten viranomaisten tehtävien hoitamista.

VII LUKU
EAMV JA TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET

29 artikla
Toimivaltaiset viranomaiset

1.Kunkin jäsenvaltion on nimettävä yksi toimivaltainen hallintoviranomainen huolehtimaan tästä asetuksesta johtuvista velvollisuuksista ja varmistamaan, että tämän asetuksen nojalla annettuja säännöksiä sovelletaan. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava kyseinen viranomainen komissiolle, EAMV:lle ja muiden jäsenvaltioiden muille toimivaltaisille viranomaisille.

Tällaisen toimivaltaisten viranomaisten on oltava täysin riippumaton kaikista markkinatoimijoista.

2.Jäsenvaltiot voivat sallia toimivaltaisen viranomaisensa siirtää tehtäviä, jotka liittyvät hyväksyttyjen esitteiden julkaisemiseen internetissä.

Tehtävän siirtämisen muille yksiköille on tapahduttava erillisellä päätöksellä, jossa selvästi nimetään siirrettävät tehtävät ja edellytykset, joiden mukaisesti ne on suoritettava ja johon sisältyy lauseke, jolla kyseinen yksikkö velvoitetaan toimimaan ja järjestäytymään siten, että vältetään eturistiriidat ja että siirrettyjen tehtävien suorittamisesta saatuja tietoja ei käytetä epärehellisesti tai kilpailun estämiseksi. Tällaisessa päätöksessä on yksilöitävä kaikki järjestelyt, joista on sovittu toimivaltaisen viranomaisen ja sen yksikön välillä, jolle tehtävät siirretään.

Lopullinen vastuu tämän asetuksen noudattamisen valvonnasta ja esitteiden hyväksymisestä kuuluu 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viranomaiselle.

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle, EAMV:lle ja muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille toisessa alakohdassa tarkoitetusta päätöksestä, tehtävien siirron tarkat edellytykset mukaan luettuina.

3.Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita jäsenvaltion mahdollisuutta ottaa käyttöön erillisiä oikeudellisia ja hallinnollisia järjestelyjä sellaisten Eurooppaan kuuluvien merentakaisten alueiden osalta, joiden ulkosuhteista kyseinen jäsenvaltio vastaa.

30 artikla
Toimivaltaisten viranomaisten valtuudet

1.Voidakseen hoitaa tämän asetuksen mukaiset tehtävänsä toimivaltaisilla viranomaisilla on oltava kansallisen lainsäädännön mukaisesti vähintään seuraavat valvonta- ja tutkintavaltuudet:

a)valtuudet vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjoajia tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevia henkilöitä sisällyttämään esitteeseen täydentäviä tietoja, jos se on sijoittajansuojan vuoksi tarpeen;

b)valtuudet vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjoajia tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevia henkilöitä ja niissä määräysvaltaa käyttäviä tai niiden määräysvallassa olevia henkilöitä toimittamaan tietoja ja asiakirjoja;

c)valtuudet vaatia liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön tilintarkastajia ja johtoon kuuluvia henkilöitä sekä rahoituksen välittäjiä, joiden toimeksianto käsittää yleisölle suunnatun tarjouksen tekemisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen tekemisen, toimittamaan tietoja;

d)valtuudet lykätä yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista kerrallaan enintään 10 peräkkäisellä työpäivällä, jos on perusteltu syy epäillä, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

e)valtuudet kieltää mainonta tai lykätä sitä tai vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjoajia, kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevia henkilöitä tai asianomaisia rahoituksen välittäjiä lopettamaan mainonta tai lykkäämään sitä enintään 10 peräkkäisellä työpäivällä kerrallaan, jos on perusteltu syy epäillä, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

f)valtuudet kieltää yleisölle tarjoaminen, jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu tai jos sillä on perusteltu syy epäillä, että niitä voidaan rikkoa;

g)valtuudet keskeyttää tai vaatia asianomaisia säänneltyjä markkinoita keskeyttämään kaupankäynti säännellyllä markkinalla kerrallaan enintään 10 peräkkäiseksi työpäiväksi, jos on perusteltu syy epäillä, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

h)valtuudet kieltää kaupankäynti säännellyllä markkinalla, jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

i)valtuudet saattaa yleiseen tietoon, että liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö ei ole noudattanut velvollisuuksiaan;

j)valtuudet keskeyttää hyväksyttäväksi jätetyn esitteen tarkastaminen tai keskeyttää yleisölle tarjoaminen tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen, kun toimivaltainen viranomainen käyttää valtuutta asettaa kielto tai rajoitus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 600/2014 26 42 artiklan nojalla, kunnes tällainen kiellon tai rajoituksen voimassaolo on päättynyt;

k)valtuudet kieltäytyä hyväksymästä tietyn liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön laatimaa esitettä enintään viiden vuoden ajan, jos kyseinen liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tämän asetuksen säännöksiä;

l)valtuudet julkistaa tai vaatia liikkeeseenlaskijaa julkistamaan kaikki olennaiset tiedot, jotka voivat vaikuttaa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden arviointiin, jotta voidaan varmistaa sijoittajansuoja tai markkinoiden häiriötön toiminta;

m)valtuudet keskeyttää tai vaatia asianomaista säänneltyä markkinaa keskeyttämään arvopapereiden kauppa, jos toimivaltainen viranomainen katsoo liikkeeseenlaskijan tilanteen sellaiseksi, että kaupankäynti ei olisi sijoittajien etujen mukaista;

n)valtuudet toteuttaa paikalla tehtäviä tarkastuksia tai tutkimuksia muissa tiloissa kuin luonnollisten henkilöiden yksityisasunnoissa, ja tätä varten valtuudet päästä tiloihin tutustuakseen asiakirjoihin ja muihin tietoihin niiden muodosta riippumatta, jos voidaan perustellusti epäillä, että asiakirjoilla ja muilla tiedoilla, jotka liittyvät tarkastuksen tai tutkimuksen kohteeseen, voi olla merkitystä osoitettaessa tämän asetuksen rikkominen.

Toimivaltainen viranomainen voi pyytää asianomaisia oikeusviranomaisia päättämään ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen valtuuksien käyttämisestä, jos kansallisessa lainsäädännössä näin edellytetään. EAMV:lla on asetuksen (EU) N:o 1095/2010 21 artiklan mukaisesti oikeus osallistua n alakohdassa tarkoitettuihin paikalla tehtäviin tarkastuksiin, jos ne ovat kahden tai useamman toimivaltaisen viranomaisen yhdessä suorittamia.

2.Toimivaltaisten viranomaisten on käytettävä 1 kohdassa tarkoitettuja toimintojaan ja valtuuksiaan jollain seuraavista tavoista:

a)suoraan;

b)yhteistyössä muiden viranomaisten kanssa;

c)omalla vastuullaan antamalla valtuudet tällaisille viranomaisille;

d)saattamalla asia toimivaltaisten lainkäyttöviranomaisten määrättäväksi.

3.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että on toteutettu asianmukaiset toimenpiteet sen varmistamiseksi, että toimivaltaisilla viranomaisilla on kaikki tehtäviensä suorittamisen edellyttämät valvonta- ja tutkintavaltuudet.

4.Henkilön, joka saattaa toimivaltaisen viranomaisen saataville tietoja tämän asetuksen mukaisesti, ei katsota rikkovan mitään tietojen ilmaisemista koskevaa rajoitusta, joka on asetettu sopimuksella taikka lailla, asetuksella tai hallinnollisella määräyksellä, eikä kyseistä henkilöä saa asettaa minkäänlaiseen vastuuvelvollisuuteen ilmoituksen osalta.

5.Edellä olevat 1–3 kohta eivät rajoita jäsenvaltion mahdollisuutta ottaa käyttöön erillisiä oikeudellisia ja hallinnollisia järjestelyjä sellaisten Eurooppaan kuuluvien merentakaisten alueiden osalta, joiden ulkosuhteista kyseinen jäsenvaltio vastaa.

31 artikla
Toimivaltaisten viranomaisten välinen yhteistyö

1.Toimivaltaisten viranomaisten on tehtävä yhteistyötä keskenään ja EAMV:n kanssa tätä asetusta sovellettaessa. Niiden on vaihdettava tietoja ilman aiheetonta viivytystä ja tehtävä yhteistyötä tutkinta-, valvonta- ja täytäntöönpanotoimissa.

Jos jäsenvaltiot ovat päättäneet 36 artiklan mukaisesti vahvistaa rikosoikeudellisia seuraamuksia tämän asetuksen säännösten rikkomisesta, niiden on varmistettava, että on otettu käyttöön asianmukaisia toimenpiteitä, jotta toimivaltaisilla viranomaisilla on tarvittavat valtuudet olla yhteydessä lainkäyttöviranomaisiin niiden oikeudenkäyttöalueella ja saada yksityiskohtaisia tietoja rikosoikeudellisista tutkimuksista tai menettelyistä, jotka on käynnistetty tämän asetuksen mahdollisista rikkomisista, ja niiden on toimitettava tiedot muille toimivaltaisille viranomaisille ja EAMV:lle täyttääkseen velvollisuutensa tehdä yhteistyötä keskenään ja EAMV:n kanssa tätä asetusta sovellettaessa.

2.Toimivaltainen viranomainen voi kieltäytyä toimittamasta pyydettyjä tietoja tai tekemästä yhteistyötä tutkinnassa ainoastaan seuraavissa poikkeuksellisissa tilanteissa:

a)pyynnön noudattaminen vaikuttaa todennäköisesti haitallisesti sen omaan tutkintaan, täytäntöönpanon valvontaan tai rikostutkintaan;

b)oikeudenkäyntejä on samojen toimien osalta ja samoja henkilöitä vastaan jo pantu vireille sen jäsenvaltion viranomaisissa, jolle pyyntö on osoitettu;

c)pyynnön saaneessa jäsenvaltiossa on jo annettu näitä henkilöitä ja näitä tekoja koskeva lainvoimainen tuomio.

3.Toimivaltaisten viranomaisten on pyynnöstä toimitettava tämän asetuksen soveltamiseksi tarvittavat tiedot välittömästi .

4.Toimivaltainen viranomainen voi pyytää toisen jäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta apua paikalla tehtäviä tarkastuksia tai tutkimuksia varten.

Pyynnön esittävän toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava EAMV:lle kaikista ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista pyynnöistä. Jos on kyse rajat ylittävästä tutkimuksesta tai tarkastuksesta, EAMV koordinoi tutkimuksen tai tarkastuksen, jos jokin toimivaltaisista viranomaisista sitä pyytää.

Jos toimivaltainen viranomainen vastaanottaa toisen jäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta pyynnön, joka koskee paikalla tehtävän tarkastuksen tai tutkimuksen suorittamista, se voi

a)suorittaa paikalla tehtävän tarkastuksen tai tutkimuksen itse;

b)antaa pyynnön esittäneen toimivaltaisen viranomaisen osallistua paikalla tehtävään tarkastukseen tai tutkimukseen;

c)antaa pyynnön esittäneen toimivaltaisen viranomaisen suorittaa paikalla tehtävän tarkastuksen tai tutkimuksen itse;

d)nimetä tarkastajat tai asiantuntijat suorittamaan paikalla tehtävän tarkastuksen tai tutkimuksen;

e)antaa valvontatoimiin liittyviä erityistehtäviä myös toisille toimivaltaisille viranomaisille.

5.Toimivaltaiset viranomaiset voivat saattaa EAMV:n käsiteltäväksi tilanteet, joissa yhteistyöpyyntö, erityisesti tietojen vaihtoa koskeva pyyntö, on hylätty tai siihen ei ole vastattu kohtuullisessa ajassa. Ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetuissa tilanteissa EAMV voi toimia sille asetuksen (EU) N:o 1095/2010 19 artiklan nojalla siirretyn toimivallan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Euroopan unionista toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 258 artiklan soveltamista.

6.EAMV voi laatia teknisten sääntelystandardien luonnoksia, joissa täsmennetään tiedot, jotka toimivaltaisten viranomaisten on vaihdettava 1 kohdan mukaisesti.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

7.EAMV voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia vakiomuotoisten lomakkeiden, mallien ja menettelyjen luomiseksi toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä ja tietojenvaihtoa varten.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä kolmannessa alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.

32 artikla
Yhteistyö EAMV:n kanssa

1.Toimivaltaisten viranomaisten on tätä asetusta soveltaessaan tehtävä yhteistyötä EAMV:n kanssa asetuksen (EU) N:o 1095/2010 mukaisesti.

2.Toimivaltaisten viranomaisten on asetuksen (EU) N:o 1095/2010 35 artiklan mukaisesti toimitettava EAMV:lle viipymättä kaikki tiedot, joita se tarvitsee tehtäviensä suorittamiseksi.

3.Tämän artiklan yhdenmukaisten soveltamisedellytysten varmistamiseksi EAMV voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia, joissa määritetään menettelyt ja lomakkeet 2 kohdassa tarkoitettua tietojenvaihtoa varten.

Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.

33 artikla
Salassapitovelvollisuus

1.Kaikki toimivaltaisten viranomaisten välillä tämän asetuksen mukaisesti vaihdettavat tiedot, jotka koskevat liiketoiminta- tai toimintaolosuhteita ja muita taloudellisia tai henkilökohtaisia asioita, on katsottava luottamuksellisiksi, ja niihin on sovellettava salassapitovelvollisuutta koskevia vaatimuksia, paitsi jos toimivaltainen viranomainen ilmoittaa tietoja toimittaessaan, että tällaiset tiedot saa ilmaista, tai jos niiden ilmaiseminen on tarpeen oikeudellisia menettelyjä varten.

2.Salassapitovelvollisuus koskee kaikkia henkilöitä, jotka työskentelevät tai ovat työskennelleet toimivaltaisen viranomaisen palveluksessa tai yksiköissä, joille toimivaltainen viranomainen on siirtänyt tehtäviä. Salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä toiselle viranomaiselle, jollei unionin tai kansallisessa lainsäädännössä toisin säädetä.

34 artikla
Tietosuoja

Toimivaltaisten viranomaisten on suoritettava tässä asetuksessa säädetyt tehtävänsä, joihin liittyy henkilötietojen käsittelyä tämän asetuksen puitteissa, niiden kansallisten lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten mukaisesti, joilla direktiivi 95/46/EY on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä.

EAMV soveltaa asetuksen (EY) N:o 45/2001 säännöksiä henkilötietojen käsittelyyn, jota se suorittaa tämän asetuksen puitteissa.

35 artikla
Suojatoimenpiteet

1.Jos vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön taikka yleisölle tarjoamisesta vastaavien rahoituslaitosten syyllistyneen sääntöjenvastaisuuksiin tai että nämä henkilöt ovat rikkoneet tämän asetuksen mukaisia velvoitteitaan, toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava näistä havainnoista kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja EAMV:lle.

2.Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö taikka yleisölle tarjoamisesta vastaavat rahoituslaitokset jatkavat tämän asetuksen asianomaisten säännösten rikkomista kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen toteuttamista toimenpiteistä huolimatta, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja EAMV:lle ilmoitettuaan toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteet sijoittajien suojaamiseksi ja ilmoitettava asiasta ilman aiheetonta viivytystä komissiolle ja EAMV:lle.

3.EAMV voi toisessa kohdassa tarkoitetuissa tilanteissa toimia sille asetuksen (EU) N:o 1095/2010 19 artiklan nojalla annetun toimivallan

VIII LUKU
HALLINNOLLISET TOIMENPITEET JA SEURAAMUKSET

36 artikla
Hallinnolliset toimenpiteet ja seuraamukset

1.Jäsenvaltioiden on kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti annettava toimivaltaisille viranomaisille valtuudet toteuttaa asianmukaisia hallinnollisia toimenpiteitä ja määrätä hallinnollisia seuraamuksia ainakin seuraavissa tilanteissa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 30 artiklan mukaisia toimivaltaisten viranomaisten valvonta- ja tutkintavaltuuksia ja jäsenvaltioiden oikeutta säätää rikosoikeudellisista seuraamuksista ja määrätä niitä:

a)tämän asetuksen 3 artiklan, 5 artiklan, 6 artiklan, 7 artiklan 1–10 kohdan, 8 artiklan, 9 artiklan 1–13 kohdan, 10 artiklan, 11 artiklan 1 ja 3 kohdan, 12 artiklan, 14 artiklan 2 kohdan, 15 artiklan 1 ja 2 kohdan, 16 artiklan 1 kohdan, 17 artiklan 1 ja 3 kohdan, 18 artiklan 1–3 kohdan, 19 artiklan 1 kohdan, 20 artiklan 1–4 kohdan ja 7–10 kohdan, 21 artiklan 2–4 kohdan, 22 artiklan 1, 2 ja 4 kohdan sekä 25 artiklan rikkominen;

b)kieltäytyminen yhteistyöstä tai tietojen toimittamisesta 30 artiklan soveltamisalaan kuuluvan tutkimuksen tai pyynnön yhteydessä.

Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät vahvista ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja hallinnollisia seuraamuksia koskevia sääntöjä, jos kyseisen alakohdan a tai b alakohdassa tarkoitettuihin rikkomisiin jo sovelletaan niiden kansallisen lainsäädännön nojalla rikosoikeudellisia seuraamuksia viimeistään ... päivänä ...kuuta ... [enter date 12 months after entry into force]. Jos jäsenvaltiot päättävät toimia näin, niiden on ilmoitettava asianomaiset rikoslainsäädäntönsä osat yksityiskohtaisesti komissiolle ja EAMV:lle.

Jäsenvaltioiden on annettava ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa tarkoitetut säännöt yksityiskohtaisesti tiedoksi komissiolle ja EAMV:lle viimeistään ... päivänä ...kuuta ... [enter date 12 months after entry into force]. Jäsenvaltioiden on annettava niitä koskevat myöhemmät muutokset viipymättä tiedoksi komissiolle ja EAMV:lle.

2.Jäsenvaltioiden on kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti varmistettava, että toimivaltaisilla viranomaisilla on valtuudet määrätä ainakin seuraavat hallinnolliset seuraamukset ja toimenpiteet 1 kohdan a alakohdassa luetelluista rikkomisista:

a)julkinen ilmoitus, josta käy ilmi vastuussa olevan luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön nimi sekä rikkomisen luonne;

b)määräys, jossa vastuussa olevaa luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä kielletään jatkamasta rikkomisen käsittävää toimintaa;

c)hallinnolliset taloudelliset enimmäisseuraamukset, jotka ovat vähintään kaksi kertaa suuremmat kuin rikkomisen johdosta saadut voitot tai vältetyt tappiot, jos ne voidaan määrittää;

d)oikeushenkilön tapauksessa vähintään 5 000 000 euron suuruiset hallinnolliset taloudelliset enimmäisseuraamukset tai niissä jäsenvaltioissa, joiden rahayksikkö ei ole euro, vastaava arvo kansallisena valuuttana ... päivänä ...kuuta ... [insert date of entry into force], tai 3 prosenttia kyseisen oikeushenkilön vuotuisesta kokonaisliikevaihdosta viimeisimmän käytettävissä olevan, ylimmän hallintoelimen hyväksymän tilinpäätöksen mukaisesti.

Jos oikeushenkilö on emoyritys tai sellaisen emoyrityksen tytäryritys, jonka on laadittava direktiivin 2013/34/EU mukaisesti konsernitilinpäätös, tarkoitettu vuotuinen kokonaisliikevaihto on koko konsernin emoyrityksen ylimmän hallintoelimen hyväksymän viimeisen käytettävissä olevan konsernitilinpäätöksen mukainen vuotuinen kokonaisliikevaihto tai vastaava tulotyyppi tilinpäätöksiin sovellettavan asiaankuuluvan unionin lainsäädännön mukaisesti;

e)luonnollisen henkilön osalta vähintään 700 000 euron suuruiset hallinnolliset taloudelliset enimmäisseuraamukset tai niissä jäsenvaltioissa, joiden rahayksikkö ei ole euro, vastaava arvo kansallisena valuuttana ... päivänä ...kuuta ... [insert date of entry into force].

3.Jäsenvaltiot voivat säätää lisäseuraamuksista tai -toimenpiteistä sekä tässä asetuksessa säädettyjä korkeammista hallinnollisista sakoista.

37 artikla
Valvonta- ja seuraamusvaltuuksien käyttö

1.Toimivaltaisten viranomaisten on hallinnollisten seuraamusten ja toimenpiteiden tyyppiä ja tasoa määrittäessään otettava huomioon kaikki merkitykselliset seikat, joihin kuuluvat esimerkiksi

a)rikkomisen vakavuus ja ajallinen kesto;

b)rikkomisesta vastuussa olevan henkilön vastuun aste;

c)rikkomisesta vastuussa olevan henkilön taloudellinen vahvuus, jota osoittavat vastuussa olevan oikeushenkilön kokonaisliikevaihto tai vastuussa olevan luonnollisen henkilön vuositulot ja nettovarallisuus;

d)rikkomisen vaikutukset vähittäissijoittajien etuihin;

e)rikkomisesta vastuussa olevan henkilön rikkomisen vuoksi saamien voittojen tai välttämien tappioiden taikka rikkomisesta kolmansille osapuolille aiheutuneiden tappioiden suuruus, jos ne ovat määritettävissä;

f)se, missä määrin rikkomisesta vastuussa oleva henkilö on tehnyt yhteistyötä toimivaltaisen viranomaisen kanssa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tarvetta varmistaa, että kyseinen henkilö joutuu luopumaan saamistaan voitoista tai välttämistään tappioista;

g)rikkomisesta vastuussa olevan henkilön aiemmat rikkomiset;

h)vastuussa olevan henkilön rikkomisen jälkeen toteuttamat toimenpiteet rikkomisen toistumisen estämiseksi.

2.Käyttäessään valtuuksiaan määrätä hallinnollisia seuraamuksia ja muita hallinnollisia toimenpiteitä 36 artiklan nojalla toimivaltaisten viranomaisten on tehtävä tiivistä yhteistyötä sen varmistamiseksi, että niiden valvonta- ja tutkintavaltuuksien käyttö sekä niiden määräämät hallinnolliset seuraamukset ja toimenpiteet ovat tehokkaita ja asianmukaisia tämän asetuksen mukaisesti. Toimivaltaisten viranomaisten on sovitettava yhteen toimintansa, jotta vältetään mahdolliset kaksinkertaiset ja päällekkäiset toimet niiden käyttäessä valvonta- ja tutkintavaltuuksiaan sekä määrätessä hallinnollisia seuraamuksia ja toimenpiteitä rajat ylittävissä tapauksissa.

38 artikla
Muutoksenhakuoikeus

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän asetuksen säännösten mukaisesti tehdyt päätökset on asianmukaisesti perusteltu ja että niihin voidaan hakea muutosta tuomioistuimessa.

39 artikla
Rikkomisista ilmoittaminen

1.Toimivaltaisten viranomaisten on luotava tehokkaat järjestelyt, joiden avulla niille voidaan ilmoittaa tämän asetuksen todellisista tai mahdollisista rikkomisista ja kannustaa tällaiseen ilmoittamiseen.

2.Edellä 1 kohdassa tarkoitettuihin järjestelyihin on sisällyttävä ainakin seuraavat:

(a)erityismenettelyt todellisia tai mahdollisia rikkomisia koskevien ilmoitusten vastaanottamista ja niihin liittyviä jatkotoimia varten, mukaan lukien turvallisten viestintäkanavien luominen kyseisiä ilmoituksia varten;

(b)sellaisille työsopimussuhteessa työskenteleville henkilöille, jotka ilmoittavat rikkomisista, järjestettävä asianmukainen suojelu ainakin kostotoimilta, syrjinnältä ja muuntyyppiseltä epäoikeudenmukaiselta kohtelulta heidän työnantajansa tai kolmansien osapuolten taholta;

(c)sekä rikkomisesta ilmoittavan henkilön että sen luonnollisen henkilön, jonka väitetään olevan vastuussa rikkomisesta, henkilöllisyyden ja henkilötietojen suojaaminen menettelyn kaikissa vaiheissa, paitsi jos kansallisessa lainsäädännössä vaaditaan tällaista julkistamista lisätutkinnan tai sitä seuraavan oikeudenkäynnin yhteydessä.

3.Jäsenvaltiot voivat säätää, että henkilöille, jotka antavat merkityksellisiä tietoja tämän asetuksen todellisesta tai mahdollisesta rikkomisesta, myönnetään taloudellisia kannustimia kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jos kyseisillä henkilöillä ei ole jo ennestään muita oikeudellisia tai sopimukseen perustuvia velvollisuuksia ilmoittaa tällaiset tiedot, ja edellyttäen, että tiedot ovat uusia ja ne johtavat hallinnollisen tai rikosoikeudellisen seuraamuksen määräämiseen tai muun hallinnollisen toimenpiteen toteuttamiseen tämän asetuksen rikkomisen johdosta.

4.Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että työnantajilla, jotka harjoittavat toimintaa, jota säännellään finanssipalveluna, on käytössään asianmukaiset menettelyt työntekijöitään varten, jotta työntekijät voivat ilmoittaa todellisista tai mahdollisista rikkomisista sisäisesti erityisen riippumattoman ja erillisen kanavan kautta.

40 artikla
Päätösten julkaiseminen

1.Toimivaltaisten viranomaisten on julkaistava tämän asetuksen rikkomisen perusteella määrättyä hallinnollista seuraamusta tai toimenpidettä koskeva päätös virallisella verkkosivustollaan välittömästi, kun seuraamuksen saaneelle henkilölle on ilmoitettu päätöksestä. Julkaistuissa tiedoissa on oltava vähintäänkin tiedot rikkomisen tyypistä ja luonteesta sekä rikkomisesta vastuussa olevien henkilöiden nimet. Tätä velvollisuutta ei sovelleta päätöksiin, joissa määrätään luonteeltaan tutkinnallisia toimenpiteitä.

2.Jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että oikeushenkilöiden henkilöllisyyden taikka luonnollisten henkilöiden henkilöllisyyden tai henkilötietojen julkaiseminen on tällaisten tietojen julkaisemisen oikeasuhteisuudesta tehdyn tapauskohtaisen arvioinnin perusteella kohtuutonta, tai jos tällainen julkaiseminen vaarantaisi finanssimarkkinoiden vakauden tai meneillään olevan tutkinnan, jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset toteuttavat jonkin seuraavista:

a)lykkäävät seuraamuksen tai toimenpiteen määräämistä koskevan päätöksen julkaisemista, kunnes ei enää ole perusteita olla julkaisematta näitä tietoja;

b)julkaisevat päätöksen seuraamuksen tai toimenpiteen määräämisestä nimettömänä kansallisen lainsäädännön mukaisella tavalla, mikäli nimettömän julkaisemisen avulla varmistetaan kyseisten henkilötietojen tehokas suojelu; mikäli seuraamus tai toimenpide päätetään julkaista nimettömänä, kyseisten tietojen julkaisemista voidaan lykätä kohtuulliseksi ajaksi, jos arvioidaan, että sen kuluessa syyt nimettömään julkaisemiseen raukeavat;

c)jättävät seuraamuksen tai toimenpiteen määräämistä koskevan päätöksen julkaisematta, jos katsotaan, että a ja b alakohdassa säädetyt vaihtoehdot eivät ole riittäviä varmistamaan sitä, että

i)finanssimarkkinoiden vakaus ei vaarannu;

ii)tällaisten päätösten julkaiseminen on oikeasuhteista luonteeltaan vähäisiksi katsottaviin toimenpiteisiin nähden.

3.Mikäli päätökseen määrätä seuraamus tai toimenpide haetaan muutosta asianomaisilta oikeus- tai muilta viranomaisilta, toimivaltaisten viranomaisten on lisäksi julkaistava välittömästi virallisella verkkosivustollaan nämä tiedot ja mahdolliset myöhemmät tiedot muutoksenhaun tuloksesta. Lisäksi on julkaistava myös kaikki päätökset, joilla kumotaan seuraamuksen tai toimenpiteen määräämistä koskeva aikaisempi päätös.

4.Toimivaltaisten viranomaisten on varmistettava, että tämän artiklan mukaisesti julkaistut tiedot pysyvät niiden virallisella verkkosivustolla vähintään viiden vuoden ajan niiden julkaisemisen jälkeen. Julkaistujen tietojen sisältämiä henkilötietoja pidetään toimivaltaisen viranomaisen virallisella verkkosivustolla ainoastaan tarvittavan ajan, sovellettavien tietosuojasääntöjen mukaisesti.

41 artikla
Seuraamuksista ilmoittaminen EAMV:lle

1.Toimivaltaisen viranomaisen on vuosittain toimitettava EAMV:lle yhteen kootut tiedot kaikista 36 artiklan mukaisesti määrätyistä hallinnollisista seuraamuksista ja toimenpiteistä. EAMV julkaisee nämä tiedot vuosikertomuksessaan.

Jos jäsenvaltiot ovat päättäneet 36 artiklan 1 kohdan mukaisesti vahvistaa rikosoikeudellisia seuraamuksia 36 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten rikkomisesta, niiden toimivaltaisten viranomaisten on toimitettava vuosittain EAMV:lle nimettömiksi tehdyt ja yhdistetyt tiedot kaikista suoritetuista rikostutkinnoista ja määrätyistä rikosoikeudellisista seuraamuksista. EAMV julkaisee määrättyjä rikosoikeudellisia seuraamuksia koskevat tiedot vuosikertomuksessa.

2.Jos toimivaltainen viranomainen on julkistanut hallinnollisia tai rikosoikeudellisia seuraamuksia tai muita hallinnollisia toimenpiteitä, sen on samanaikaisesti ilmoitettava näistä hallinnollisista seuraamuksista tai toimenpiteistä EAMV:lle.

3.Toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava EAMV:lle kaikista määrätyistä hallinnollisista seuraamuksista tai toimenpiteistä, joita ei ole julkaistu 40 artiklan 2 kohdan c alakohdan mukaisesti, sekä niitä koskevasta mahdollisesta muutoksenhausta ja sen lopputuloksesta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset saavat kaikkia määrättyjä rikosoikeudellisia seuraamuksia koskevat tiedot ja lopulliset tuomiot ja toimittavat ne EAMV:lle. EAMV ylläpitää sille ilmoitetuista seuraamuksista keskustietokantaa pelkästään toimivaltaisten viranomaisten välistä tiedonvaihtoa varten. Kyseiseen tietokantaan on pääsy ainoastaan toimivaltaisilla viranomaisilla, ja sitä päivitetään toimivaltaisten viranomaisten toimittamien tietojen perusteella.

IX LUKU
DELEGOIDUT JA TÄYTÄNTÖÖNPANOSÄÄDÖKSET

42 artikla
Siirretyn säädösvallan käyttäminen

1.Komissiolle siirrettyä valtaa antaa delegoituja säädöksiä koskevat tässä artiklassa säädetyt edellytykset.

2.Siirretään komissiolle … päivästä …kuuta … [enter date of entry into force] määräämättömäksi ajaksi 1 artiklan 5 ja 6 kohdassa, 2 artiklan 2 kohdassa, 9 artiklan 14 kohdassa, 13 artiklan 1 ja 2 kohdassa, 14 artiklan 3 kohdassa, 15 artiklan 3 kohdassa, 17 artiklan 5 kohdassa, 19 artiklan 10 kohdassa, 21 artiklan 6 kohdassa ja 27 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu valta antaa delegoituja säädöksiä.

3.Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 1 artiklan 5 ja 6 kohdassa, 2 artiklan 2 kohdassa, 9 artiklan 14 kohdassa, 13 artiklan 1 ja 2 kohdassa, 14 artiklan 3 kohdassa, 15 artiklan 3 kohdassa, 17 artiklan 5 kohdassa, 19 artiklan 10 kohdassa, 21 artiklan 6 kohdassa ja 27 artiklan 3 kohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Peruuttaminen tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona sitä koskeva päätös julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, kyseisessä päätöksessä mainittuna päivänä. Peruuttamispäätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.

4.Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

5.Edellä olevien 1 artiklan 5 ja 6 kohdan, 2 artiklan 2 kohdan, 9 artiklan 14 kohdan, 13 artiklan 1 ja 2 kohdan, 14 artiklan 3 kohdan, 15 artiklan 3 kohdan, 17 artiklan 5 kohdan, 19 artiklan 10 kohdan, 21 artiklan 6 kohdan ja 27 artiklan 3 kohdan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kolmella kuukaudella.

43 artikla
Komiteamenettely

1.Komissiota avustaa komission päätöksellä 2001/528/EY 27 perustettu Euroopan arvopaperikomitea. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 tarkoitettu komitea.

2.Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.

X LUKU
LOPPUSÄÄNNÖKSET

44 artikla
Kumoaminen

1.Kumotaan direktiivi 2003/71/EY … päivästä …kuuta …[enter date of application].

2.Viittauksia direktiiviin 2003/71/EY pidetään viittauksina tähän asetukseen tämän asetuksen liitteessä IV olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

3.Direktiivin 2014/65/EU 25 artiklan 4 kohdan a alakohdan toisessa alakohdassa olevaa viittausta direktiivin 2003/71/EY 4 artiklan 1 kohdan kolmanteen ja neljänteen alakohtaan sovelletaan edelleen määritettäessä vastaavan kolmannen maan markkinan käsite direktiivin 2014/65/EU mukaisesti.

4.Esitteitä, jotka on hyväksytty direktiivin 2003/71/EY kansallisten täytäntöönpanosäädösten mukaisesti ennen … päivää …kuuta … [enter date of application of this Regulation], säännellään edelleen kyseisessä kansallisessa lainsäädännössä niiden voimassaoloajan päättymiseen asti tai siihen saakka, kun on kulunut kaksitoista kuukautta ... päivästä ...kuuta .... [enter date of application of this Regulation], sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu ensin.

45 artikla
Esitteitä koskeva EAMV:n kertomus

1.EAMV julkaisee 20 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun järjestelmän avulla julkisesti saataville asetettujen asiakirjojen pohjalta vuosittain kertomuksen, joka sisältää tilastotietoja unionissa hyväksytyistä ja notifioiduista esitteistä sekä analyysin, jossa tarkastellaan suuntauksia ottaen huomioon liikkeeseenlaskijoiden, varsinkin pk-yritysten, tyypit sekä liikkeeseenlaskutyypit, erityisesti tarjousten vasta-arvo, siirtokelpoisten arvopapereiden laji, kauppapaikan tyyppi sekä yksikkökoko.

2.Kertomuksessa on oltava erityisesti:

(a)analyysi siitä, missä määrin koko unionissa käytetään 14 ja 15 artiklassa säädettyjä julkistamisjärjestelmiä ja 9 artiklassa säädettyä yleistä rekisteröintiasiakirjaa;

(b)tilastotietoja ohjelmaesitteistä ja lopullisista ehdoista sekä erillisinä asiakirjoina tai yhtenä asiakirjana laadituista esitteistä;

(c)tilastotietoja keskimääräisistä tai yhteenlasketuista määristä, joita listaamattomat yritykset, yritykset, joiden arvopapereilla käydään kauppaa moninkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, mukaan lukien pk-yritysten kasvumarkkinat, sekä yritykset, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, ovat hankkineet tarjoamalla arvopapereita yleisölle tämän asetuksen mukaisesti. Kyseisissä tilastotiedoissa on tapauksen mukaan käytettävä listautumisanteihin ja myöhempiin tarjoamisiin sekä osakesidonnaisiin ja muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin perustuvaa jaottelua.

46 artikla
Uudelleentarkastelu

Komissio antaa viimeistään ... päivänä ...kuuta ... [enter date 5 years after entry into force] Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen tämän asetuksen soveltamisesta sekä tarvittaessa sen ohella säädösehdotuksen.

Kertomuksessa on arvioitava muun muassa, ovatko esitteen tiivistelmä, 14 ja 15 artiklassa säädetyt julkistamisjärjestelmät sekä 9 artiklassa säädetty yleinen rekisteröintiasiakirja yhä tarkoituksenmukaisia niille asetettujen tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Kertomuksessa on otettava huomioon 19 artiklan 12 kohdassa mainitun vertaisarvioinnin tulokset.

47 artikla
Voimaantulo ja soveltaminen

1.Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

2.Sitä sovelletaan ... päivästä ...kuuta ...[enter date 12 months after entry into force].

3.Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 11 artiklan, 19 artiklan 8 kohdan, 29 artiklan, 30 artiklan, 36 artiklan, 37 artiklan, 38 artiklan, 39 artiklan, 40 artiklan ja 41 artiklan noudattamiseksi viimeistään ... päivänä ...kuuta ... [enter date 12 months after entry into force].

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä

SÄÄDÖSEHDOTUKSEEN LIITTYVÄ RAHOITUSSELVITYS

1.PERUSTIEDOT EHDOTUKSESTA/ALOITTEESTA

1.1.Ehdotuksen/aloitteen nimi

1.2.Toimintalohko(t) toimintoperusteisessa johtamis- ja budjetointijärjestelmässä (ABM/ABB)

1.3.Ehdotuksen/aloitteen luonne

1.4.Tavoite (Tavoitteet)

1.5.Ehdotuksen/aloitteen perustelut

1.6.Toiminnan ja sen rahoitusvaikutusten kesto

1.7.Hallinnointitapa (Hallinnointitavat)

2.HALLINNOINTI

2.1.Seuranta- ja raportointisäännöt

2.2.Hallinnointi- ja valvontajärjestelmä

2.3.Toimenpiteet petosten ja sääntöjenvastaisuuksien ehkäisemiseksi

3.EHDOTUKSEN/ALOITTEEN ARVIOIDUT RAHOITUSVAIKUTUKSET

3.1.Kyseeseen tulevat monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeet ja menopuolen budjettikohdat

3.2.Arvioidut vaikutukset menoihin 

3.2.1.Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista menoihin

3.2.2.Arvioidut vaikutukset toimintamäärärahoihin

3.2.3.Arvioidut vaikutukset hallintomäärärahoihin

3.2.4.Yhteensopivuus nykyisen monivuotisen rahoituskehyksen kanssa

3.2.5.Ulkopuolisten tahojen rahoitusosuudet

3.3.Arvioidut vaikutukset tuloihin

SÄÄDÖSEHDOTUKSEEN LIITTYVÄ RAHOITUSSELVITYS

1.PERUSTIEDOT EHDOTUKSESTA/ALOITTEESTA

1.1.Ehdotuksen/aloitteen nimi

1.2.Toimintalohko(t) toimintoperusteisessa johtamis- ja budjetointijärjestelmässä (ABM/ABB) 28  

1.3.Ehdotuksen/aloitteen luonne

◻ Ehdotus/aloite liittyy uuteen toimeen. 

◻ Ehdotus/aloite liittyy uuteen toimeen, joka perustuu pilottihankkeeseen tai valmistelutoimeen. 29  

☒ Ehdotus/aloite liittyy käynnissä olevan toimen jatkamiseen. 

◻ Ehdotus/aloite liittyy toimeen, joka on suunnattu uudelleen. 

1.4.Tavoite (Tavoitteet)

1.4.1.Komission monivuotinen strateginen tavoite (monivuotiset strategiset tavoitteet), jonka (joiden) saavuttamista ehdotus/aloite tukee

1.4.2.Erityistavoite (erityistavoitteet) sekä toiminto (toiminnot) toimintoperusteisessa johtamis- ja budjetointijärjestelmässä

1.4.3.Odotettavissa olevat tulokset ja vaikutukset

Selvitys siitä, miten ehdotuksella/aloitteella on tarkoitus vaikuttaa edunsaajien/kohderyhmän tilanteeseen

1.4.4.Tulos- ja vaikutusindikaattorit

Selvitys siitä, millaisin indikaattorein ehdotuksen/aloitteen toteuttamista seurataan

1.5.Ehdotuksen/aloitteen perustelut

1.5.1.Tarpeet, joihin ehdotuksella/aloitteella vastataan lyhyellä tai pitkällä aikavälillä

1.5.2.Esiteuudistuksen tarkoituksena on edistää pääomamarkkinaunionin tavoitteita, jotka koskevat rahoitusmarkkinoiden hajanaisuuden vähentämistä, rahoituslähteiden monipuolistamista ja rajat ylittävien pääomavirtojen lisäämistä. EU:n osallistumisesta saatava lisäarvo

1.5.3.Vastaavista toimista saadut kokemukset

1.5.4.Yhteensopivuus muiden kyseeseen tulevien välineiden kanssa ja mahdolliset synergiaedut

1.6.Toiminnan ja sen rahoitusvaikutusten kesto

◻ Ehdotuksen/aloitteen mukaisen toiminnan kesto on rajattu.

–◻    ◻Ehdotuksen/aloitteen mukainen toiminta alkaa [PP/KK]VVVV ja päättyy [PP/KK]VVVV.

–◻    ◻Rahoitusvaikutukset alkavat vuonna VVVV ja päättyvät vuonna VVVV.

☒ Ehdotuksen/aloitteen mukaisen toiminnan kestoa ei ole rajattu.

–Käynnistysvaihe alkaa vuonna 2017 ja päättyy vuonna 2019,

–minkä jälkeen toteutus täydessä laajuudessa.

1.7.Hallinnointitapa (Hallinnointitavat) 30  

◻ Suora hallinnointi, jonka komissio toteuttaa käyttämällä

–◻yksiköitään, myös unionin edustustoissa olevaa henkilöstöään, ja

–◻    ◻toimeenpanovirastoja

◻ Hallinnointi yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa

☒ Välillinen hallinnointi, jossa täytäntöönpanotehtäviä on siirretty:

–◻ kolmansille maille tai niiden nimeämille elimille

–◻ kansainvälisille järjestöille ja niiden erityisjärjestöille (tarkennettava)

–◻ Euroopan investointipankille tai Euroopan investointirahastolle

–☒ varainhoitoasetuksen 208 ja 209 artiklassa tarkoitetuille elimille

–◻ julkisoikeudellisille yhteisöille

–◻ sellaisille julkisen palvelun tehtäviä hoitaville yksityisoikeudellisille elimille, jotka antavat riittävät rahoitustakuut

–◻ sellaisille jäsenvaltion yksityisoikeuden mukaisille elimille, joille on annettu tehtäväksi julkisen ja yksityisen sektorin kumppanuuden täytäntöönpano ja jotka antavat riittävät rahoitustakuut

–◻ henkilöille, joille on annettu tehtäväksi toteuttaa SEU-sopimuksen V osaston mukaisia yhteisen ulko- ja turvallisuuspolitiikan erityistoimia ja jotka nimetään asiaa koskevassa perussäädöksessä.

–Jos käytetään useampaa kuin yhtä hallinnointitapaa, huomautuksille varatussa kohdassa olisi annettava lisätietoja.

Huomautukset:

2.HALLINNOINTI

2.1.Seuranta- ja raportointisäännöt

Ilmoitetaan sovellettavat aikavälit ja edellytykset.

2.2.Hallinnointi- ja valvontajärjestelmä

2.2.1.Todetut riskit

2.2.2.Valvontamenetelmä

2.3.Toimenpiteet petosten ja sääntöjenvastaisuuksien ehkäisemiseksi

Ilmoitetaan käytössä olevat ja suunnitellut torjunta- ja suojatoimenpiteet

3.EHDOTUKSEN/ALOITTEEN ARVIOIDUT RAHOITUSVAIKUTUKSET

3.1.Kyseeseen tulevat monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeet ja menopuolen budjettikohdat

Talousarviossa jo olevat budjettikohdat

Monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeiden ja budjettikohtien mukaisessa järjestyksessä

Uudet perustettaviksi esitetyt budjettikohdat

Monivuotisen rahoituskehyksen otsakkeiden ja budjettikohtien mukaisessa järjestyksessä

3.2.Arvioidut vaikutukset menoihin

[Tämän osan täyttämisessä on käytettävä hallintomäärärahoja koskevaa laskentataulukkoa (tämän rahoitusselvityksen liitteessä oleva toinen asiakirja), joka on asetettava saataville CISNETiin komission sisäistä lausuntokierrosta varten.] 

3.2.1.Yhteenveto arvioiduista vaikutuksista menoihin

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

[Elin]: EAMV				Vuosi n 34 : 2016	Vuosi n+1: 2017	Vuosi n+2: 2018	Vuosi n+3: 2019	ja näitä seuraavat vuodet (ilmoitetaan kaikki vuodet, joille ehdotuksen/aloitteen vaikutukset ulottuvat, ks. kohta 1.6)			YHTEENSÄ 35
Osasto 1:	Sitoumukset	(1)		0,362	1,078	0,924	0,200	…	…	…	2,564
	Maksut	(2)		0,362	1,078	0,924	0,200	…	…	…	2,564
Osasto 2:	Sitoumukset	(1 a)		0	0,600	0,600	0,120	…	…	…	1,320
	Maksut	(2a)		0	0,600	0,600	0,120	…	…	…	1,320
Osasto 3:	Sitoumukset	(3 a)
	Maksut	(3b)
EAMV:n määrärahat YHTEENSÄ	Sitoumukset	=1+1a +3a		0,362	1,678	1,524	0,320	…	…	…	3,884
	Maksut	=2+2a +3b		0,362	1,678	1,524	0,320	…	…	…	3,884

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

Monivuotisen rahoituskehyksen OTSAKKEESEEN 5 kuuluvat määrärahat YHTEENSÄ

(Sitoumukset yhteensä = maksut yhteensä)

Ei sovelleta

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

3.2.2.Arvioidut vaikutukset EAMV:n määrärahoihin

–☒    ☒Ehdotus/aloite ei edellytä toimintamäärärahoja.

–◻    ◻Ehdotus/aloite edellyttää toimintamäärärahoja seuraavasti:

Maksusitoumusmäärärahat, milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

3.2.3.Arvioidut vaikutukset [elimen] henkilöresursseihin

3.2.3.1.Yhteenveto

–◻    ◻Ehdotus/aloite ei edellytä hallintomäärärahoja.

–◻    ◻Ehdotus/aloite edellyttää hallintomäärärahoja seuraavasti:

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

Virkamiehet (AD-palkkaluokat)
Virkamiehet (AST-palkkaluokat)
Sopimussuhteiset toimihenkilöt	1	7	6	1,3	…	…	…	15,3
Väliaikaiset toimihenkilöt
Kansalliset asiantuntijat

YHTEENSÄ

1

7

6

1,3

…

…

…

15,3

Ilmoitetaan suunniteltu palvelukseenottopäivämäärä ja tehdään sen perusteella tarvittavat mukautukset määrään (jos henkilö on tarkoitus ottaa palvelukseen heinäkuussa, keskimääräisistä kustannuksista otetaan huomioon vain 50 prosenttia). Tarkemmat tiedot olisi annettava liitteessä,

3.2.3.2.Henkilöstöresurssien arvioitu tarve vastuupääosastossa

–☒ Ehdotus/aloite ei edellytä henkilöresursseja.

–◻    ◻Ehdotus/aloite edellyttää henkilöresursseja seuraavasti:

Arvio kokonaislukuina (tai enintään yhden desimaalin tarkkuudella)

XX viittaa kyseessä olevaan toimintalohkoon eli talousarvion osastoon.

Henkilöresurssien tarve katetaan toimen hallinnointiin jo osoitetulla pääosaston henkilöstöllä ja/tai pääosastossa toteutettujen henkilöstön uudelleenjärjestelyjen tuloksena saadulla henkilöstöllä sekä tarvittaessa sellaisilla lisäresursseilla, jotka toimea hallinnoiva pääosasto voi saada käyttöönsä vuotuisessa määrärahojen jakomenettelyssä talousarvion puitteissa.

Kuvaus henkilöstön tehtävistä:

Kokoaikaiseksi muunnetun henkilöstön kustannusten laskentamenetelmä olisi kuvattava liitteessä V olevassa 3 kohdassa.

3.2.4.Yhteensopivuus nykyisen monivuotisen rahoituskehyksen kanssa

–◻    ◻Ehdotus/aloite on nykyisen monivuotisen rahoituskehyksen mukainen.

–◻    ◻Ehdotus/aloite edellyttää monivuotisen rahoituskehyksen asianomaisen otsakkeen rahoitussuunnitelman muuttamista.

–☒    ☒Ehdotus/aloite edellyttää joustovälineen varojen käyttöön ottamista tai monivuotisen rahoituskehyksen tarkistamista. 45

3.2.5.Ulkopuolisten tahojen rahoitusosuudet

–Ehdotuksen/aloitteen rahoittamiseen ei osallistu ulkopuolisia tahoja.

–Ehdotuksen/aloitteen rahoittamiseen osallistuu ulkopuolisia tahoja seuraavasti (arvio):

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

3.3.Arvioidut vaikutukset tuloihin

–☒    ☒Ehdotuksella/aloitteella ei ole vaikutuksia tuloihin.

–◻    ◻Ehdotuksella/aloitteella on vaikutuksia tuloihin seuraavasti:

–◻    ◻vaikutukset omiin varoihin

–◻    ◻vaikutukset sekalaisiin tuloihin

milj. euroa (kolmen desimaalin tarkkuudella)

Vastaava(t) menopuolen budjettikohta (budjettikohdat) käyttötarkoitukseensa sidottujen sekalaisten tulojen tapauksessa:

Selvitys tuloihin kohdistuvan vaikutuksen laskentamenetelmästä

Liite arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annettavaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta koskevan ehdotuksen rahoitusselvitykseen

EAMV:n tehtävien hoitoon liittyvät kustannukset on arvioitu henkilömenojen osalta kyseisen viranomaisen vuoden 2015 talousarvioesityksen kustannusluokittelun mukaisesti. Komission ehdotus sisältää myös EAMV:tä koskevia säännöksiä teknisten sääntelystandardien ja teknisten täytäntöönpanostandardien kehittämisestä.

Lisäksi EAMV:n on parannettava nykyistä esiterekisteriään ja tehtävä siitä sähköinen keskitetty säilytysjärjestelmä, jonka hakutoimintoa sijoittajat voivat käyttää veloituksetta. Tämä mahdollistaa sen, että sijoittajat voivat tutustua EU-esitteisiin ja vertailla niitä keskitetysti. Säilytysjärjestelmään koottujen tietojen pohjalta EAMV voi lisäksi tuottaa yksityiskohtaisia tilastoja EU:ssa hyväksytyistä esitteistä ja laatia vuosittaisen raportin. Aina kun toimivaltaiset viranomaiset lähettävät EAMV:lle sähköisen version hyväksytyistä esitteistä, niiden on lähetettävä myös vastaavat metatiedot, joiden avulla on mahdollista laatia esitehakemisto EAMV:n verkkosivustolle.

EAMV:lle ei anneta uusia valvontavaltuuksia, mutta sitä pyydetään edelleen edistämään valvontayhteistyötä ja lähentymistä YLS-kriteerien tulkinnassa ja soveltamisessa (ks. 3 luku). Tämä tavoite on keskeinen, koska se estää arvopaperistamismarkkinoiden pirstoutumisen EU:ssa.

Ajoituksen osalta asetuksen arvioidaan tulevan voimaan vuoden 2016 puolivälissä. Sen vuoksi EAMV tarvitsee lisäresursseja vuodesta 2016 aloittaakseen valmistelutyöt ja asetuksen sujuvan täytäntöönpanon. Toimien luonteen osalta onnistunut ja oikea-aikainen uusien teknisten standardien laatiminen edellyttää erityisesti, että lisäresurssit ohjataan tehtäviin, jotka liittyvät poliittisiin linjauksiin, oikeudellisten tekstien laatimiseen ja vaikutusten arviointiin.

Työ edellyttää kahden- ja monenvälisiä kokouksia sidosryhmien kanssa, vaihtoehtojen analysointia ja arviointia, kuulemisasiakirjojen laatimista, sidosryhmien julkista kuulemista, jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten edustajista koostuvien pysyvien asiantuntijaryhmien perustamista ja hallinnointia, markkinatoimijoiden ja sijoittajien edustajista koostuvien tilapäisten asiantuntijaryhmien perustamista ja hallinnointia, kuulemisten yhteydessä saatujen vastausten analysointia sekä kustannus-hyötyanalyysien ja oikeudellisten tekstien laatimista.

Tämä tarkoittaa sitä, että vuoden 2016 alusta tarvitaan yksi ylimääräinen väliaikainen toimihenkilö. Oletettavasti tämä lisähenkilöstö pidetään vuosina 2017 ja 2018, koska EAMV:n on hoidettava uusia tehtäviä. Nämä uudet tehtävät esitetään asetusehdotuksessa, ja niitä käsitellään tarkemmin ehdotuksen perusteluosassa.

Lisäresursseja koskeva oletus:

Oletetaan, että lisätoimet ovat väliaikaisia toimihenkilöitä tehtäväryhmässä ja palkkaluokassa AD7.

Eri henkilöstöryhmien keskimääräiset palkkakustannukset perustuvat arvopaperistamisasetusta koskevaan budjettipääosaston ohjeistukseen, jonka kollegio hyväksyi 30. syyskuuta 2015.

Palkan korjauskerroin on Pariisissa 1,168.

Työhönottoon liittyvät kustannukset (matka- ja hotellikulut, lääkärintarkastukset, asettautumis- ja muut korvaukset, muuttokustannukset jne.) ovat arviolta 12 700 euroa.

(1) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY, annettu 4 päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64).

(2) COM(2014) 903 final.

(3) COM(2015) 468 final.

(4) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38).

(5) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1286/2014, annettu 26 päivänä marraskuuta 2014, vähittäismarkkinoille tarkoitettuja paketoituja ja vakuutusmuotoisia sijoitustuotteita (PRIIP-tuotteita) koskevista avaintietoasiakirjoista (EUVL L 352, 9.12.2014, s. 1).

(6) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1).

(7) Komission tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle, ”Seuraamusjärjestelmien lujittaminen finanssipalvelujen alalla”, 8. joulukuuta 2010 (KOM(2010) 716 lopullinen).

(8) [EUVL C , , s. ].

(9) [EUVL C , , s. ].

(10) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1286/2014, annettu 26 päivänä marraskuuta 2014, vähittäismarkkinoille tarkoitettuja paketoituja ja vakuutusmuotoisia sijoitustuotteita (PRIIP-tuotteita) koskevista avaintietoasiakirjoista (EUVL L 352, 9.12.2014, s. 1).

(11) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38).

(12) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1).

(13) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1095/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta (EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84).

(14) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13).

(15) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 95/46/EY, annettu 24 päivänä lokakuuta 1995, yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 281, 23.11.1995, s. 31).

(16) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 45/2001, annettu 18 päivänä joulukuuta 2000, yksilöiden suojelusta yhteisöjen toimielinten ja elinten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 8, 12.1.2001, s. 1).

(17) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/49/EU, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, talletusten vakuusjärjestelmistä (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 149).

(18) Neuvoston direktiivi 80/390/ETY, annettu 17 päivänä maaliskuuta 1980, arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta (EYVL L 100, 17.4.1980, s. 1).

(19) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY, annettu 28 päivänä toukokuuta 2001, arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1).

(20) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 575/2013, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 176, 27.6.2013, s. 1).

(21) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1286/2014, annettu 26 päivänä marraskuuta 2014, vähittäismarkkinoille tarkoitettuja paketoituja ja vakuutusmuotoisia sijoitustuotteita (PRIIP-tuotteita) koskevista avaintietoasiakirjoista (EUVL L 352, 9.12.2014, s. 1).

(22) Komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (EUVL L 149, 30.4.2004, s. 3).

(23) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38).

(24) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19).

(25) [EUVL C , , s. ].

(26) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 600/2014, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 84).

(27) Komission päätös 2001/528/EY, tehty 6 päivänä kesäkuuta 2001, Euroopan arvopaperikomitean perustamisesta (EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45).

(28) ABM: toimintoperusteinen johtaminen; ABB: toimintoperusteinen budjetointi.

(29) Sellaisina kuin nämä on määritelty varainhoitoasetuksen 54 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdassa.

(30) Kuvaukset eri hallinnointitavoista ja viittaukset varainhoitoasetukseen ovat saatavilla budjettipääosaston verkkosivuilla osoitteessa: http://www.cc.cec/budg/man/budgmanag/budgmanag_en.html.

(31) JM = jaksotetut määrärahat / EI-JM = Jaksottamattomat määrärahat.

(32) EFTA: Euroopan vapaakauppaliitto.

(33) Ehdokasmaat ja soveltuvin osin Länsi-Balkanin mahdolliset ehdokasmaat.

(34) Vuosi n ehdotuksen/aloitteen toteutuksen aloitusvuosi.

(35) Kokonaismäärä kattaa täytäntöönpanovaiheen ja ensimmäisen sitä seuraavan vuoden. Se ei kata sen jälkeen tulevia vuosia, jolloin määrärahat olisivat samat kuin vuonna 2019, koska kyseistä ajanjaksoa ei ole rajattu eikä siihen liittyviä määriä voida sen vuoksi laskea yhteen.

(36) Vuosi n ehdotuksen/aloitteen toteutuksen aloitusvuosi.

(37) Kokonaismäärä kattaa täytäntöönpanovaiheen ja ensimmäisen sitä seuraavan vuoden. Se ei kata sen jälkeen tulevia vuosia, jolloin määrärahat olisivat samat kuin vuonna 2019, koska kyseistä ajanjaksoa ei ole rajattu eikä siihen liittyviä määriä voida sen vuoksi laskea yhteen.

(38) Tuotokset ovat tuloksena olevia tuotteita ja palveluita (esim. rahoitettujen opiskelijavaihtojen määrä tai rakennetut tiekilometrit).

(39) Kuten kuvattu kohdassa 1.4.2 ”Erityistavoitteet”.

(40) Vuosi n ehdotuksen/aloitteen toteutuksen aloitusvuosi.

(41) Kokonaismäärä kattaa täytäntöönpanovaiheen ja ensimmäisen sitä seuraavan vuoden. Se ei kata sen jälkeen tulevia vuosia, jolloin määrärahat olisivat samat kuin vuonna 2019, koska kyseistä ajanjaksoa ei ole rajattu eikä siihen liittyviä määriä voida sen vuoksi laskea yhteen.

(42) Sopimussuhteiset toimihenkilöt, paikalliset toimihenkilöt, kansalliset asiantuntijat, vuokrahenkilöstö, nuoremmat asiantuntijat EU:n ulkopuolisissa edustustoissa.

(43) Toimintamäärärahoista katettavan ulkopuolisen henkilöstön enimmäismäärä (entiset BA-budjettikohdat).

(44) Etenkin rakennerahastot, Euroopan maaseudun kehittämisen maatalousrahasto (maaseuturahasto) ja Euroopan kalatalousrahasto.

(45) Ks. vuosia 2014–2020 koskevan monivuotisen rahoituskehyksen vahvistamisesta annetun neuvoston asetuksen (EU, Euratom) N:o 1311/2013 11 ja 17 artikla.

(46) Perinteiset omat varat (tulli- ja sokerimaksut) on ilmoitettava nettomääräisinä eli bruttomäärästä on vähennettävä kantokuluja vastaava 25 prosentin osuus.

EUROOPAN KOMISSIO

Bryssel 30.11.2015

COM(2015) 583 final

LIITTEET

Ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

LIITTEET

Ehdotukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä

LIITE I

ESITE

I    Tiivistelmä

II    Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

Tarkoituksena on ilmoittaa yrityksen edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat yrityksen arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat ne henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta, ja ne henkilöt, jotka vastaavat tilintarkastuksen suorittamisesta.

III    Tarjousta koskevat tiedot ja arvioitu aikataulu

Tarkoituksena on antaa tarjousta koskevat keskeiset tiedot ja ilmoittaa tarjoukseen liittyvät keskeiset päivämäärät.

A. Tarjousta koskevat tiedot

B. Menetelmä ja arvioitu aikataulu

IV    Olennaiset tiedot

Tarkoituksena on esittää yhteenveto yrityksen taloudellisesta tilasta, pääomarakenteesta ja riskitekijöistä. Jos asiakirjaan sisältyviä tilinpäätöksiä oikaistaan yrityksen konsernirakenteen tai tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden olennaisten muutosten vuoksi, myös valitut taloudelliset tiedot on oikaistava.

A. Valitut taloudelliset tiedot

B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

C. Tarjoamisen syyt ja tulojen käyttö

D. Riskitekijät

V    Yritystä koskevat tiedot

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden riittävyydestä ja asianmukaisuudesta sekä yrityksen suunnitelmista kasvattaa tai vähentää tällaista kapasiteettia tulevaisuudessa.

A. Yrityksen tausta ja kehitys

B. Liiketoiminnan kuvaus

C. Organisaatiorakenne

D. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

VI    Toiminnallinen ja taloudellinen katsaus sekä tulevaisuudennäkymät

Tarkoituksena on esittää johdon selvitys yrityksen taloudelliseen tilaan ja liiketoiminnan tuloksiin vaikuttaneista tekijöistä aiemmilta tilikausilta sekä johdon ennakkoarvio tekijöistä ja kehityssuunnista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen tilaan ja liiketoiminnan tuloksiin tulevina kausina.

A. Liiketoiminnan tulokset

B. Maksuvalmius ja pääomavarat

C. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.

D. Kehityssuunnat

VII    Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, ylin johto ja työntekijät

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja palkitsemistasoja sekä heidän suhdettaan yritykseen.

A. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto

B. Palkitseminen

C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa

D. Työntekijät

E. Osakeomistus

VIII    Pääosakkaat ja lähipiiriliiketoimet

Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla voi olla määräysvalta tai vaikutusvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan myös tietoja liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa, sekä siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.

A. Pääosakkaat

B. Lähipiiriliiketoimet

C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset

IX    Taloudelliset tiedot

Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätöstiedot on sisällytettävä asiakirjaan ja mitkä kaudet on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätöstiedot ja muut taloudelliset tiedot voivat olla. Tilinpäätösten laatimisessa ja tarkastamisessa käytettäväksi hyväksytyt laskenta- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.

A. Konsernitilinpäätökset ja muut taloudelliset tiedot

B. Merkittävät muutokset

X    Tarjousta ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopapereiden jakelusuunnitelmasta ja muista näihin liittyvistä seikoista.

A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

B. Jakelusuunnitelma

C. Markkinat

D. Myyvät arvopapereiden haltijat

E. Omistuksen laimentuminen (vain osakesidonnaiset arvopaperit)

F. Liikkeeseenlaskun kustannukset

XI    Lisätiedot

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.

A. Osakepääoma

B. Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

C. Olennaiset sopimukset

D. Valuuttasäännöstely

E. Veroseurauksia koskeva varoitus

F. Osingot ja maksuasiamiehet

G. Asiantuntijalausunnot

H. Nähtävillä olevat asiakirjat

I. Tytäryrityksiä koskevat tiedot.

LIITE II

REKISTERÖINTIASIAKIRJA

I    Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

Tarkoituksena on ilmoittaa yrityksen edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat yrityksen arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat ne henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta, ja ne henkilöt, jotka vastaavat tilintarkastuksen suorittamisesta.

II    Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset tiedot

Tarkoituksena on esittää yhteenveto yrityksen taloudellisesta tilasta, pääomarakenteesta ja riskitekijöistä. Jos asiakirjaan sisältyviä tilinpäätöksiä oikaistaan yrityksen konsernirakenteen tai tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden olennaisten muutosten vuoksi, myös valitut taloudelliset tiedot on oikaistava.

A. Valitut taloudelliset tiedot

B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

D. Riskitekijät

III    Yritystä koskevat tiedot

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden riittävyydestä ja asianmukaisuudesta sekä yrityksen suunnitelmista kasvattaa tai vähentää tällaista kapasiteettia tulevaisuudessa.

A. Yrityksen tausta ja kehitys

B. Liiketoiminnan kuvaus

C. Organisaatiorakenne

D. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

IV    Toiminnallinen ja taloudellinen katsaus sekä tulevaisuudennäkymät

Tarkoituksena on esittää johdon selvitys yrityksen taloudelliseen tilaan ja liiketoiminnan tuloksiin vaikuttaneista tekijöistä aiemmilta tilikausilta sekä johdon ennakkoarvio tekijöistä ja kehityssuunnista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen tilaan ja liiketoiminnan tuloksiin tulevina kausina.

A. Liiketoiminnan tulokset

B. Maksuvalmius ja pääomavarat

C. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.

D. Kehityssuunnat

V    Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, ylin johto ja työntekijät

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja palkitsemistasoja sekä heidän suhdettaan yritykseen.

A. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto

B. Palkitseminen

C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa

D. Työntekijät

E. Osakeomistus

VI    Pääosakkaat ja lähipiiriliiketoimet

Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla voi olla määräysvalta tai vaikutusvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan myös tietoja liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa, sekä siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.

A. Pääosakkaat

B. Lähipiiriliiketoimet

C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset

VII    Taloudelliset tiedot

Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätöstiedot on sisällytettävä asiakirjaan ja mitkä kaudet on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätöstiedot ja muut taloudelliset tiedot voivat olla. Tilinpäätösten laatimisessa ja tarkastamisessa käytettäväksi hyväksytyt laskenta- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.

A. Konsernitilinpäätökset ja muut taloudelliset tiedot

B. Merkittävät muutokset

VIII    Lisätiedot

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.

A. Osakepääoma

B. Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

C. Olennaiset sopimukset

D. Asiantuntijalausunnot

E. Nähtävillä olevat asiakirjat

F. Tiedot tytäryrityksistä.

LIITE III

ARVOPAPERILIITE

I    Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

Tarkoituksena on ilmoittaa yrityksen edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat yrityksen arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat ne henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta, ja ne henkilöt, jotka vastaavat tilintarkastuksen suorittamisesta.

II    Tarjousta koskevat tiedot ja arvioitu aikataulu

Tarkoituksena on antaa tarjousta koskevat keskeiset tiedot ja ilmoittaa tarjoukseen liittyvät keskeiset päivämäärät.

A. Tarjousta koskevat tiedot

B. Menetelmä ja arvioitu aikataulu

III    Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset tiedot

Tarkoituksena on esittää yhteenveto yrityksen taloudellisesta tilasta, pääomarakenteesta ja riskitekijöistä. Jos asiakirjaan sisältyviä tilinpäätöksiä oikaistaan yrityksen konsernirakenteen tai tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden olennaisten muutosten vuoksi, myös valitut taloudelliset tiedot on oikaistava.

A. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

B. Tarjoamisen syyt ja tulojen käyttö

C. Riskitekijät

IV    Asiantuntijoiden sidokset

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista muutoin kuin vakituisesti palkattujen asiantuntijoiden tai neuvonantajien kanssa.

V    Tarjousta ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopapereiden jakelusuunnitelmasta ja muista näihin liittyvistä seikoista.

A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

B. Jakelusuunnitelma

C. Markkinat

D. Myyvät arvopapereiden haltijat

E. Omistuksen laimentuminen (vain osakesidonnaiset arvopaperit)

F. Liikkeeseenlaskun kustannukset

VI    Lisätiedot

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.

A. Valuuttasäännöstely

B. Veroseurauksia koskeva varoitus

C. Osingot ja maksuasiamiehet

D. Asiantuntijalausunnot

E. Nähtävillä olevat asiakirjat

LIITE IV

Vastaavuustaulukko

(44 artiklassa tarkoitettu)