20.8.2013   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

CE 239/18

Torstai 2. helmikuuta 2012
Yhtiöiden kotipaikan rajatylittävät siirrot

P7_TA(2012)0019

Euroopan parlamentin päätöslauselma 2. helmikuuta 2012 suosituksista komissiolle yhtiöiden kotipaikan rajatylittäviä siirtoja koskevasta neljännestätoista yhtiöoikeusdirektiivistä (2011/2046(INI))

2013/C 239 E/03

Euroopan parlamentti, joka

—

ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 225 artiklan,

—

ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 ja 54 artiklan,

—

ottaa huomioon 21. toukokuuta 2003 annetun komission tiedonannon "Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa – etenemissuunnitelma" (COM(2003)0284),

—

ottaa huomioon 3. maaliskuuta 2010 annetun komission tiedonannon "Eurooppa 2020: Älykkään, kestävän ja osallistavan kasvun strategia" (COM(2010)2020),

—

ottaa huomioon 27. lokakuuta 2010 annetun komission tiedonannon "Sisämarkkinoiden toimenpidepaketti – Kohti kilpailukykyistä sosiaalista markkinataloutta – 50 ehdotusta yhteistyön, yritystoiminnan ja vuorovaikutuksen parantamiseksi" (COM(2010)0608),

—

ottaa huomioon 13. huhtikuuta 2011 annetun komission tiedonannon "Sisämarkkinoiden toimenpidepaketti – 12 viputekijää kasvun vauhdittamiseksi ja luottamuksen lisäämiseksi – 'Yhdessä uuteen kasvuun'"(COM(2011)0206),

—

ottaa huomioon eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 (1),

—

ottaa huomioon eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston direktiivin 2001/86/EY (2),

—

ottaa huomioon pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26. lokakuuta 2005 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (3),

—

ottaa huomioon unionin tuomioistuimen tuomiot asioissa Daily Mail  (4), Centros  (5), Überseering  (6), Inspire Art  (7), SEVIC Systems  (8), Cadbury Schweppes  (9) ja Cartesio  (10),

—

ottaa huomioon 4. heinäkuuta 2006 antamansa päätöslauselman yhtiöoikeuden viimeaikaisesta kehityksestä ja tulevaisuudennäkymistä (11),

—

ottaa huomioon 25. lokakuuta 2007 antamansa päätöslauselman yksityisestä eurooppayhtiöstä ja yhtiön kotipaikan siirtoa koskevasta neljännestätoista yhtiöoikeusdirektiivistä (12),

—

ottaa huomioon 19. helmikuuta 2009 antamansa päätöslauselman työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä annetun direktiivin 2002/14/EY soveltamisesta (13),

—

ottaa huomioon 10. maaliskuuta 2009 antamansa päätöslauselman suosituksista komissiolle yhtiön sääntömääräisen kotipaikan siirtämisestä jäsenvaltioiden välillä (14),

—

ottaa huomioon 23. marraskuuta 2010 antamansa päätöslauselman Tukholman ohjelman toteuttamista koskevan toimintasuunnitelman yksityis-, kauppa- ja perheoikeuteen sekä kansainväliseen yksityisoikeuteen liittyvistä näkökohdista (15),

—

ottaa huomioon työjärjestyksen 42 ja 48 artiklan,

—

ottaa huomioon oikeudellisten asioiden valiokunnan mietinnön sekä työllisyyden ja sosiaaliasioiden valiokunnan lausunnon (A7-0008/2012),

A.

ottaa huomioon, että Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 49 ja 54 artikla takaavat sijoittautumisvapauden kaikille yrityksille; ottaa huomioon, että yritysten kotipaikan siirtäminen rajojen yli on olennainen osa sisämarkkinoiden toteuttamista; toteaa lainsäädännön epäyhtenäisyyden koskien kansallisen oikeuden mukaisesti perustetun yhtiön sääntömääräisen tai tosiasiallisen kotipaikan siirtämistä jäsenvaltiosta toiseen yhtenäismarkkinoiden piirissä sekä siihen liittyvät työllisyysriskit ja hallinnolliset vaikeudet, aiheutuvat kustannukset, sosiaaliset vaikutukset ja oikeusvarmuuden puutteen;

B.

ottaa huomioon, että valtaosa 15. huhtikuuta 2004 päättyneen julkisen kuulemisen osanottajista kannatti yhtiöiden kotipaikan rajatylittäviä siirtoja koskevan yhtiöoikeusdirektiivin hyväksymistä;

C.

toteaa, että pitäen mielessä jäsenvaltioiden väliset erot yritysten kotipaikan siirtämistä koskevissa vaatimuksissa unionin tuomioistuimen ratkaisu asiassa Cartesio vahvistaa tarpeen ottaa käyttöön yhtiöiden kotipaikan rajatylittäviä siirtoja koskeva yhdenmukainen järjestelmä;

D.

ottaa huomioon, että tuomioistuin ei asiassa Cartesio antamassaan tuomiossa esittänyt tarvittavaa selvennystä yhtiön kotipaikan siirrosta, kuten komissio oletti vaikutusarvioinnissaan vuodelta 2007 (16);

E.

katsoo, ettei ole tuomioistuimen vaan lainsäätäjän asia vahvistaa perussopimuksen pohjalta toimenpiteet, joiden avulla yhtiön kotipaikan siirtämisen vapaus toteutuu;

F.

ottaa huomioon, että yhtiöiden liikkuvuuteen liittyy edelleen suuria hallinnollisia rasitteita sekä korkeita veroja ja sosiaalikuluja, mikä johtuu komission vuoden 2007 vaikutustenarvioinnissa esittämästä toteamuksesta (17), jonka mukaan nollavaihtoehto vaikuttaa oikeasuhteisemmalta, sillä se ei edellytä EU:lta lisätoimia;

G.

katsoo, ettei komission vuoden 2007 vaikutustenarvioinnissa oteta huomioon muita sosiaali- ja työllisyyspolitiikkoihin kohdistuvia vaikutuksia kuin työntekijöiden osallistuminen;

H.

katsoo, että lakisääteisten, sosiaalisten ja verotukseen liittyvien vaatimusten kiertämiseksi perustettavien postilokeroyhtiöiden ja peiteyritysten väärinkäyttö olisi estettävä;

I.

katsoo, että yhtiön kotipaikan rajatylittävän siirron olisi oltava verotuksellisesti neutraali;

J.

katsoo, että kotipaikan siirrossa olisi säilytettävä asianomaisen yhtiön oikeushenkilöyden jatkuvuus, jotta yhtiö voisi jatkaa toimintaansa sujuvasti;

K.

katsoo, että siirron ei pitäisi vaikuttaa niihin sidosryhmien (vähemmistöosakkaat, työntekijät ja velkojat) oikeuksiin, jotka olivat olemassa jo ennen siirtoa;

L.

katsoo, että siirtomenettelyssä olisi noudatettava tiukkoja avoimuutta ja sidosryhmille tiedottamista koskevia sääntöjä jo ennen siirron toteuttamista;

M.

katsoo, että työntekijöiden oikeuksilla osallistua päätöksentekoon on suuri merkitys yhtiön kotipaikkaa siirrettäessä;

N.

katsoo, että työntekijöiden osallistumismenettelyiden yhdenmukaisuus olisi varmistettava yhtiöoikeusdirektiiveihin sisältyvien oikeudellisten säännösten välillä;

1.

pyytää komissiota antamaan pikaisesti Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artiklan 1 kohdan ja 2 kohdan g alakohdan mukaisesti ehdotuksen yhtiöiden toimipaikan rajatylittävää siirtoa koskevaksi direktiiviksi liitteenä olevien yksityiskohtaisten suositusten mukaisesti;

2.

vahvistaa, että suosituksissa kunnioitetaan perusoikeuksia ja noudatetaan toissijaisuusperiaatetta;

3.

katsoo, että pyydetyllä ehdotuksella ei ole talousarviovaikutuksia;

4.

kehottaa puhemiestä välittämään tämän päätöslauselman ja sen liitteenä olevat yksityiskohtaiset suositukset komissiolle ja neuvostolle sekä jäsenvaltioiden parlamenteille ja hallituksille.

(1)  EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1.

(2)  EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22.

(3)  EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1.

(4)  Asia 81/87 Daily Mail, Kok. 1988, s. 5483.

(5)  Asia C-212/97 Centros, Kok. 1999, s. I-1459.

(6)  Asia C-208/00 Überseering, Kok. 2002, s. I–9919.

(7)  Asia C-167/01 Inspire Art, Kok. 2003, s. I-10155.

(8)  Asia C-411/03 SEVIC Systems, Kok. 2005, s. I-10805.

(9)  Asia C-196/04 Cadbury Schweppes, Kok. 2006, s. I-7995.

(10)  Asia C-210/06 Cartesio, Kok. 2008, s I–9641.

(11)  EUVL C 303 E, 13.12.2006, s. 114.

(12)  EUVL C 263 E, 16.10.2008, s. 671.

(13)  EUVL C 76 E, 25.3.2010, s. 11.

(14)  EUVL C 87 E, 1.4.2010, s. 5.

(15)  Hyväksytyt tekstit, P7_TA(2010)0426.

(16)  Euroopan komissio, komission yksiköiden työasiakirja "Impact assessment on the Directive on the cross-border transfer of registered office", SEC(2007)1707, kohta 3.5.2., s. 24-25.

(17)  Euroopan komissio, komission yksiköiden työasiakirja "Impact assessment on the Directive on the cross-border transfer of registered office", SEC(2007)1707, kohta 6.2.4., s. 39.

Torstai 2. helmikuuta 2012
LIITE

PYYDETYN EHDOTUKSEN SISÄLTÖÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHTAISET SUOSITUKSET

Suositus 1 (hyväksyttävän direktiivin soveltamisala)

Direktiiviä olisi sovellettava direktiivin 2005/56/EY 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin pääomayhtiöihin.

Sen soveltamisalan määrittämisellä olisi voitava ratkaista asianmukaisesti yhtiön sääntömääräisen kotipaikan erottamista sen hallinnollisesta toimipaikasta koskeva kysymys.

Suositus 2 (rajatylittävästä siirtämisestä aiheutuvat vaikutukset)

Direktiivissä olisi sallittava, että yhtiöt käyttävät sijoittautumisoikeuttaan siirtymällä vastaanottavaan jäsenvaltioon menettämättä oikeushenkilöyttään ja siten, että ne muutetaan yhtiöiksi, joihin sovelletaan vastaanottavan jäsenvaltion lainsäädäntöä ilman, että ne on lakkautettava.

Siirtämisellä ei pitäisi kiertää oikeudellisia, yhteiskunnallisia tai verotusta koskevia ehtoja.

Siirtämisen pitäisi tulla voimaan päivänä, jona yhtiö rekisteröidään vastaanottavassa jäsenvaltiossa. Yhtiöön olisi sovellettava vastaanottavan jäsenvaltion lainsäädäntöä siitä päivästä alkaen, jona se rekisteröidään vastaanottavassa jäsenvaltiossa.

Siirtämisen ei pitäisi vaikuttaa yhtiön oikeudellisiin suhteisiin kolmansien osapuolten kanssa.

Siirtämisen pitäisi olla verotuksellisesti neutraali direktiivin 90/434/ETY (1) säännösten mukaisesti.

Suositus 3 (avoimuutta ja tiedottamista ennen siirtopäätöstä koskevat säännöt)

Siirtoa kaavailevan yhtiön johdon tai hallituksen olisi laadittava raportti ja siirtosuunnitelma. Työntekijöiden edustajille, tai mikäli edustajia ei ole, työntekijöille olisi ilmoitettava ja heitä olisi kuultava suunnitellusta siirrosta direktiivin 2002/14/EY (2) 4 artiklan mukaisesti ennen kuin yhtiön johto tekee päätöksen raportista ja siirtosuunnitelmasta.

Raportti olisi toimitettava osakkeenomistajille sekä työntekijöiden edustajille, tai mikäli edustajia ei ole, työntekijöille suoraan.

Raportissa olisi kuvailtava siirtoon liittyvät taloudelliset, oikeudelliset ja sosiaaliset tekijät ja perusteltava ne sekä selitettävä, mitä vaikutuksia siirto aiheuttaa osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille, jotka saavat tutkia raporttia vähintään yhden ja enintään kolmen kuukauden ajan ennen sitä osakkeenomistajien kokousta, jossa siirto hyväksytään.

Siirtosuunnitelmaan olisi sisällytettävä:

a)

yhtiön oikeudellinen muoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka kotijäsenvaltiossa,

b)

yhtiön oikeudellinen muoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka vastaanottavassa jäsenvaltiossa,

c)

yhtiön kaavailtu perustamiskirja ja yhtiöjärjestys vastaanottavassa jäsenvaltiossa,

d)

siirtämisen kaavailtu aikataulu,

e)

päivä, josta lähtien kotipaikkansa siirtämään pyrkivän yhtiön katsotaan sijaitsevan kirjanpidon kannalta vastaanottavassa jäsenvaltiossa,

f)

yksityiskohtaiset tiedot pääkonttorin tai päätoimipaikan siirtämisestä,

g)

yhtiön osakkeenomistajien, työntekijöiden ja velkojien taatut oikeudet tai asiaan liittyvät toimenpide-ehdotukset sekä osoite, josta kaikki tarvittavat tiedot ovat saatavilla veloituksetta,

h)

tiedot menettelyistä, joilla määritetään työntekijöiden osallistumista koskevat järjestelyt, kun yhtiötä johdetaan työntekijöiden osallistumisen perusteella ja vastaanottavan jäsenvaltion lainsäädännössä ei ole säädetty tällaisesta järjestelmästä.

Raportti ja siirtosuunnitelma olisi toimitettava yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden edustajien tarkasteltavaksi riittävän hyvissä ajoin ennen yhtiön osakkeenomistajien yleiskokousta.

Siirtosuunnitelma olisi julkaistava direktiivin 2009/101/EY (3) säännösten mukaisesti.

Suositus 4 (osakkeenomistajien kokouksen päätös)

Osakkeenomistajien yleiskokouksessa olisi päätettävä siirtämisehdotuksen hyväksymisestä yhtiön perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sovellettavien järjestelyjen mukaisesti ja siihen vaadittavalla enemmistöllä yhtiöön sen kotijäsenvaltiossa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

Jos yhtiötä johdetaan työntekijöiden osallistumisen perusteella, osakkeenomistajien kokouksessa voidaan asettaa siirtämisen ehdoksi, että työntekijöiden osallistumista koskevat järjestelyt hyväksytään erikseen osakkeenomistajien kokouksessa.

Jäsenvaltioiden olisi voitava hyväksyä säännöksiä, joilla pyritään varmistamaan vähemmistöön jääneiden siirtämistä vastustavien osakkeenomistajien asianmukainen suojelu, esimerkiksi oikeus vetäytyä yhtiöstä yhtiön kotijäsenvaltiossa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

Suositus 5 (siirron laillisuuden tarkistaminen)

Kotijäsenvaltion olisi varmennettava siirtomenettelyn laillisuus kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti.

Kotijäsenvaltion nimeämän toimivaltaisen viranomaisen olisi myönnettävä todistus siitä, että kaikki tarvittavat asiakirjat ja muodollisuudet on täytetty ennen siirron toteuttamista.

Tämä todistus, jäljennös yhtiön kaavaillusta perustamiskirjasta ja yhtiöjärjestyksestä vastaanottavassa jäsenvaltiossa sekä jäljennös siirtoehdotuksesta olisi esitettävä riittävän ajoissa elimelle, joka vastaa rekisteröinnistä vastaanottavassa jäsenvaltiossa. Näiden asiakirjojen olisi oltava riittävät yhtiön rekisteröimiseen vastaanottavassa jäsenvaltiossa. Rekisteröinnistä vastaanottavassa jäsenvaltiossa vastaavan toimivaltaisen viranomaisen olisi tarkistettava, että siirtämisen aineelliset ja muodolliset vaatimukset täyttyvät, mukaan lukien kyseisen yhtiön muodostamiselle vastaanottavassa jäsenvaltiossa asetetut vaatimukset.

Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi ilmoitettava rekisteröinnistä viipymättä kotijäsenvaltion vastaavalle viranomaiselle. Tämän jälkeen kotijäsenvaltion viranomaisen olisi poistettava yhtiö omasta rekisteristään.

Kolmansien osapuolten suojelemiseksi olisi rekisteröinti vastaanottavassa jäsenvaltiossa ja kotijäsenvaltion rekisteristä poistaminen julkistettava asianmukaisesti.

Suositus 6 (suojatoimenpiteet)

Mikään yhtiö, jota vastaan on käynnistetty lakkauttamista, selvitystilaa, maksukyvyttömyyttä tai maksujen keskeyttämistä koskeva menettely tai muu vastaava menettely, ei saisi siirtää kotipaikkaansa jäsenvaltiosta toiseen.

Jos yhtiöön sovelletaan ennen kotipaikan siirtämistä käynnistettyjä oikeudellisia tai hallinnollisia menettelyjä, niissä katsotaan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan olevan kotijäsenvaltiossa. Yhtiön olemassa olevilla velkojilla olisi oltava oikeus vaatia takuutalletusta.

Suositus 7 (työntekijöiden oikeudet)

Työntekijöiden oikeudet osallistua päätöksentekoon olisi säilytettävä koko siirron ajan. Työntekijöiden osallistumiseen olisi periaatteessa sovellettava vastaanottavan jäsenvaltion lainsäädäntöä.

Vastaanottavan jäsenvaltion lainsäädäntöä ei kuitenkaan sovelleta, mikäli

a)

siinä ei säädetä vähintään samantasoisesta osallistumisesta kuin kotijäsenvaltiossa sovelletaan, tai

b)

se ei takaa yhtiön toisissa jäsenvaltioissa sijaitsevien yritysten työntekijöille samoja oikeuksia osallistua päätöksentekoon kuin mitä näillä oli ennen siirtoa.

Lisäksi olisi työntekijöiden osallistumisoikeutta koskevien oikeudellisten säännösten oltava yhteisön säännöstön mukaiset.

(1)  Neuvoston direktiivi 90/434/ETY, annettu 23. heinäkuuta 1990, eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä (EYVL L 225, 20.8.1990, s. 1).

(2)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY, annettu 11. maaliskuuta 2002, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä (EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29).

(3)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/101/EY, annettu 16. syyskuuta 2009, niiden takeitten yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11).