KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o 382/2014,

annettu 7 päivänä maaliskuuta 2014,

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täydentämisestä esitteen täydennysten julkistamista koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,

ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4 päivänä marraskuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (1) ja erityisesti sen 16 artiklan 3 kohdan,

sekä katsoo seuraavaa:

(1)

Direktiivin 2003/71/EY tarkoituksena on yhdenmukaistaa sellaisen esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaatimukset, joka on julkistettava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.

(2)

Direktiivissä 2003/71/EY vaaditaan myös julkistamaan esitteen täydennys, jossa mainitaan kaikki esitteen sisältämiin tietoihin liittyvät merkitykselliset uudet seikat, olennaiset asiavirheet tai epätarkkuudet, jotka voivat vaikuttaa arvopapereista muodostettavaan arvioon ja jotka ilmenevät tai havaitaan esitteen hyväksymisen jälkeen mutta ennen yleisölle tehdyn tarjouksen voimassaoloajan lopullista päättymistä tai, soveltuvissa tapauksissa, säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamista sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin.

(3)

Täydellisten tietojen antaminen arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijoista edistää sijoittajansuojaa. Täydennyksessä olisi näin ollen oltava kaikki olennaiset tiedot, jotka koskevat täydennystarpeen aiheuttaneita tilanteita ja jotka on sisällytettävä esitteeseen direktiivin 2003/71/EY ja komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (2) mukaisesti.

(4)	Jotta voidaan varmistaa johdonmukainen yhdenmukaistaminen, täsmentää direktiivissä 2003/71/EY säädettyjä vaatimuksia ja ottaa huomioon tekniikan kehitys finanssimarkkinoilla, on tarpeen määritellä esitteen täydennysten julkistamista edellyttämät tilanteet.

(5)	On mahdotonta yksilöidä kaikkia tilanteita, jotka edellyttävät esitteen täydennystä, sillä tällainen tarve voi riippua kyseessä olevasta liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperista. Sen vuoksi on aiheellista määritellä täydennystä edellyttävien tilanteiden vähimmäisvaatimukset.

(6)

Tarkastetuilla vuositilinpäätöksillä on ratkaiseva merkitys, kun sijoittajat tekevät sijoituspäätöksiään. Jotta varmistettaisiin, että sijoittajat tekevät sijoituspäätöksensä tuoreimpien taloudellisten tietojen pohjalta, on tarpeen julkistaa täydennys, joka sisältää oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden ja, talletustodistusten tapauksessa, kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden uudet tarkastetut vuositilinpäätökset, jotka on julkaistu esitteen hyväksymisen jälkeen.

(7)

Jotta otettaisiin huomioon tulosennusteiden ja -arvioiden mahdolliset vaikutukset sijoituspäätökseen, arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden ja, talletustodistusten tapauksessa, kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden olisi julkistettava täydennys, joka sisältää kaikki muutokset esitteen jo sisältämiin tulosennusteita ja -arvioita koskeviin implisiittisiin ja eksplisiittisiin lukuihin.

(8)

Liikkeeseenlaskijan pääosakkeenomistajia tai siinä määräysvaltaa käyttävää yhteisöä koskevat tunnistetiedot ovat tärkeitä perustellun arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaskijasta, olipa kyse mistä tahansa arvopaperityypistä. Määräysvallan vaihtuminen liikkeeseenlaskijassa on kuitenkin erityisen merkityksellinen tekijä, jos tarjous koskee oman pääoman ehtoisia arvopapereita ja talletustodistuksia, sillä kyseiset arvopaperit ovat yleensä herkempiä hinnanvaihteluille tällaisessa tilanteessa. Sen vuoksi täydennys olisi julkistettava aina, kun määräysvalta vaihtuu oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijassa tai talletustodistusten kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijassa.

(9)

On erittäin tärkeää, että mahdolliset sijoittajat pystyvät vireillä olevaa oman pääoman ehtoisten arvopapereiden tai talletustodistusten tarjousta arvioidessaan vertaamaan tarjouksen ehtoja tarjouksen voimassaoloaikana mahdollisesti esitetyissä julkisissa ostotarjouksissa tarjottuun hintaan ja vaihtotarjouksen ehtoihin. Myös julkisen ostotarjouksen tuloksella on merkitystä sijoituspäätöksen kannalta, sillä sijoittajien on tarpeen tietää, merkitseekö tulos määräysvallan vaihtumista liikkeeseenlaskijassa. Kyseisissä tapauksissa täydennys on näin ollen tarpeellinen.

(10)

Jos käyttöpääomaa koskeva lausunto ei enää päde, sijoittajat eivät pysty tekemään sijoituspäätöstä täysin tietoisina liikkeeseenlaskijan lähitulevaisuuden taloudellisesta tilanteesta. Sijoittajilla olisi oltava mahdollisuus arvioida sijoituspäätöksiään uudelleen niiden uusien tietojen pohjalta, jotka koskevat liikkeeseenlaskijan kykyä saada käyttöön käteisvaroja ja muita likvidejä varoja vastuidensa kattamista varten. Kyseisissä tapauksissa täydennys on näin ollen tarpeellinen.

(11)

Joissakin tilanteissa liikkeeseenlaskija tai tarjoaja päättää esitteen hyväksymisen jälkeen tarjota kyseisiä arvopapereita muissa kuin esitteessä tarkoitetuissa jäsenvaltioissa tai hakea kyseisten arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla myös muissa kuin esitteessä tarkoitetuissa jäsenvaltioissa. Tiedot arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle muissa jäsenvaltioissa tai arvopapereiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi muiden jäsenvaltioiden säännellyillä markkinoilla ovat tärkeitä, jotta sijoittaja voisi muodostaa arvion tietyistä liikkeeseenlaskijan arvopapereihin liittyvistä näkökohdista, mikä näin ollen edellyttäisi täydennystä.

(12)	Merkittävällä taloudellisella sitoumuksella on todennäköisesti vaikutusta yhteisön taloudelliseen asemaan tai liiketoimintaan. Sen vuoksi sijoittajilla olisi oltava oikeus saada esitteen täydennyksessä lisätietoja kyseisen sitoumuksen seurauksista.

(13)

Liikkeeseenlaskuohjelman yhteenlasketun nimellisarvon korotus kertoo liikkeeseenlaskijan rahoitustarpeesta tai liikkeeseenlaskijan arvopapereiden kysynnän kasvusta. Siksi olisi julkistettava esitteen täydennys, jos esitteeseen sisältyvän liikkeeseenlaskuohjelman yhteenlaskettua nimellisarvoa korotetaan.

(14)	Tämä asetus perustuu teknisten sääntelystandardien luonnoksiin, jotka Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen, jäljempänä ’arvopaperimarkkinaviranomainen’, on toimittanut komissiolle.

(15)

Arvopaperimarkkinaviranomainen on järjestänyt avoimen julkisen kuulemisen niistä teknisten sääntelystandardien luonnoksista, joihin tämä asetus perustuu, analysoinut niihin mahdollisesti liittyviä kustannuksia ja hyötyjä sekä pyytänyt lausunnon Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/2010 (3) 37 artiklan mukaisesti perustetulta arvopaperimarkkina-alan osallisryhmältä,

ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:

1 artikla

Kohde

Tässä asetuksessa vahvistetaan tekniset sääntelystandardit, joissa määritellään tilanteet, joissa esitteen täydennyksen julkistaminen on pakollista.

2 artikla

Täydennyksen julkistamisvelvollisuus

Esitteen täydennys on julkistettava seuraavissa tilanteissa:

kun kuka tahansa seuraavista julkistaa uuden tarkastetun vuositilinpäätöksen:

1)	liikkeeseenlaskija, kun esite liittyy asetuksen (EY) N:o 809/2004 4 artiklan 2 kohdan 1 alakohdassa tarkoitettuihin osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin;

2)	kohde-etuutena olevien osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija, kun kyse on asetuksen (EY) N:o 809/2004 17 artiklan 2 kohdassa säädetyt ehdot täyttävistä oman pääoman ehtoisista arvopapereista;

3)	kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija, kun esite on laadittu asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteessä X tai XXVIII säädetyn talletustodistuksia koskevan luettelon mukaisesti;

kun kuka tahansa seuraavista julkistaa muutoksen esitteen jo sisältämään tulosennusteeseen tai -arvioon:

1)	liikkeeseenlaskija, kun esite liittyy asetuksen (EY) N:o 809/2004 4 artiklan 2 kohdan 1 alakohdassa tarkoitettuihin osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin;

2)	kohde-etuutena olevien osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija, kun esite liittyy asetuksen (EY) N:o 809/2004 17 artiklan 2 kohdassa säädetyt ehdot täyttäviin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin;

3)	kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija, kun esite on laadittu asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteessä X tai XXVIII säädetyn talletustodistuksia koskevan luettelon mukaisesti;

kun missä tahansa seuraavista tapahtuu määräysvallan vaihtuminen:

1)	liikkeeseenlaskija, kun esite liittyy asetuksen (EY) N:o 809/2004 4 artiklan 2 kohdan 1 alakohdassa tarkoitettuihin osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin;

2)	kohde-etuutena olevien osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija, kun esite liittyy asetuksen (EY) N:o 809/2004 17 artiklan 2 kohdassa säädetyt ehdot täyttäviin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin;

3)	kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija, kun esite on laadittu asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteessä X tai XXVIII säädetyn talletustodistuksia koskevan luettelon mukaisesti;

kun kyseessä on uusi kolmansien osapuolten tekemä julkinen ostotarjous, sellaisena kuin se on määritelty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY (4) 2 artiklan 1 kohdan a alakohdassa, ja julkisen ostotarjouksen lopputulos minkä tahansa seuraavista osalta:

1)	liikkeeseenlaskijan oma pääoma, kun esite liittyy asetuksen (EY) N:o 809/2004 4 artiklan 2 kohdan 1 alakohdassa tarkoitettuihin osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin;

2)	kohde-etuutena olevien osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijan oma pääoma, kun esite liittyy asetuksen (EY) N:o 809/2004 17 artiklan 2 kohdassa säädetyt ehdot täyttäviin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin;

3)	kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijan oma pääoma, kun esite on laadittu asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteessä X tai XXVIII säädetyn talletustodistuksia koskevan luettelon mukaisesti;

kun asetuksen (EY) N:o 809/2004 4 artiklan 2 kohdan 1 alakohdassa tarkoitettujen osakkeiden ja osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopapereiden osalta sekä sellaisten vaihto- tai vaihdettavien velkakirjojen osalta, jotka ovat mainitun asetuksen 17 artiklan 2 kohdassa säädetyt ehdot täyttäviä oman pääoman ehtoisia arvopapereita, tehdään muutos esitteen sisältämään käyttöpääomaa koskevaan lausuntoon käyttöpääoman tullessa liikkeeseenlaskijan senhetkisiä tarpeita vastaavaksi tai vastaamattomaksi;

kun liikkeeseenlaskija hakee kaupankäynnin kohteeksi ottamista uusilla säännellyillä markkinoilla jossakin muussa jäsenvaltiossa (joissakin muissa jäsenvaltioissa) tai aikoo tarjota arvopapereita yleisölle jossakin muussa jäsenvaltioissa (joissakin muissa jäsenvaltioissa) kuin esitteessä mainitussa (mainituissa);

kun tehdään uusi merkittävä taloudellinen sitoumus, joka todennäköisesti johtaa asetuksen (EY) N:o 809/2004 4 a artiklan 6 kohdassa tarkoitettuun olennaiseen muutokseen, ja kun esite liittyy kyseisen asetuksen 4 artiklan 2kohdan 1 alakohdassa tarkoitettuihin osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin ja 17 artiklan 2 kohdassa säädetyt ehdot täyttäviin muihin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin;

h)	kun liikkeeseenlaskuohjelman yhteenlaskettua nimellisarvoa korotetaan.

3 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä 7 päivänä maaliskuuta 2014.

Komission puolesta

Puheenjohtaja

José Manuel BARROSO

(1) EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64.

(2) Komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (EUVL L 149, 30.4.2004, s. 1).

(3) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1095/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta (EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84).

(4) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (EUVL L 142, 30.4.2004, s. 12).