Komission asetus (EY) N:o 2273/2003,

annettu 22 päivänä joulukuuta 2003,

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen,

ottaa huomioon sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY(1) ja erityisesti sen 8 artiklan,

on kuullut Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komiteaa (CESR)(2),

sekä katsoo seuraavaa:

(1) Direktiivin 2003/6/EY 8 artiklan mukaan kyseisessä direktiivissä säädetyt kiellot eivät koske kaupankäyntiä omilla osakkeilla takaisinosto-ohjelmien mukaisesti eivätkä rahoitusvälineen vakauttamista, jos kyseinen liiketoimi tapahtuu tätä tarkoitusta varten hyväksyttyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden mukaisesti.

(2) Takaisinosto-ohjelmien mukainen kaupankäynti omilla osakkeilla tai rahoitusvälineen vakauttaminen, johon ei voida soveltaa direktiivin 2003/6/EY 8 artiklassa säädettyjä poikkeuksia, ei vielä sinänsä tarkoita sitä, että kaupankäyntiä tai vakauttamista on pidettävä markkinoiden väärinkäyttönä.

(3) Toisaalta asetuksessa säädettyjä poikkeuksia sovelletaan ainoastaan takaisinostoa ja vakauttamista suoraan koskevaan toimintaan. Toimintaa, joka ei suoraan liity takaisinostoon ja vakauttamiseen, pidetään tämän vuoksi direktiivin 2003/6/EY soveltamisalaan kuuluvana muuna toimintana ja siihen voidaan kohdistaa hallinnollisia toimenpiteitä tai seuraamuksia, jos toimivaltainen viranomainen toteaa kyseisen toiminnan olevan markkinoiden väärinkäyttöä.

(4) Takaisinosto-ohjelmien mukaisen omilla osakkeilla käytävän kaupan osalta tämän asetuksen säännökset eivät rajoita niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, annetun neuvoston direktiivin 77/91/ETY(3) soveltamista.

(5) Sallittuja takaisinostotoimia, joihin voidaan soveltaa poikkeuksia direktiivissä 2003/6/EY säädetyistä kielloista, ovat liikkeeseenlaskijan pääoman alentaminen, oman pääoman ehtoisiksi rahoitusvälineiksi vaihdettavissa olevista vieraan pääoman ehtoisista rahoitusvälineistä aiheutuvien velvoitteiden täyttäminen ja osakkeiden jakamisesta työntekijöille aiheutuvien velvoitteiden täyttäminen.

(6) Markkinoiden väärinkäytön torjunta edellyttää läpinäkyvyyttä. Jäsenvaltiot voivat perustaa tätä tarkoitusta varten virallisia järjestelmiä, joita käytetään tietojen julkistamisessa tämän asetuksen mukaisesti.

(7) Takaisinosto-ohjelmia hyväksyneiden liikkeeseenlaskijoiden on annettava niistä tiedot toimivaltaisille viranomaisille ja vaadittaessa suurelle yleisölle.

(8) Takaisinosto-ohjelmien mukainen kaupankäynti omilla osakkeilla voidaan toteuttaa johdannaissopimuksilla.

(9) Markkinoiden väärinkäyttöä torjutaan rajoittamalla takaisinosto-ohjelmien mukaisen omien osakkeiden kaupan päivittäistä volyymiä. Tarvitaan kuitenkin tietty määrä joustavuutta, jotta voidaan reagoida markkinaolosuhteisiin, esimerkiksi transaktioiden määrän vähäisyyteen.

(10) Erityistä huomiota on kiinnitettävä omien osakkeiden myyntiin takaisinosto-ohjelman voimassaoloaikana, liikkeeseenlaskijoiden mahdollisesti noudattamiin ajanjaksoihin, joiden aikana kaupankäynti on kiellettyä, ja liikkeeseenlaskijan mahdollisiin oikeutettuihin syihin viivyttää sisäpiiritiedon julkistamista.

(11) Vakauttamiseen tähtäävillä kaupoilla pyritään pääasiassa tukemaan rajoitetun ajanjakson aikana arvopaperien tarjoamishintaa, jos arvopapereihin kohdistuu myyntipaineita; näin lievitetään lyhytaikaisten sijoittajien luomia myyntipaineita ja taataan arvopapereille vakaat markkinat. Tämä hyödyttää liikkeeseenlaskijoita ja niitä sijoittajia, jotka ovat merkinneet tai ostaneet kyseisiä arvopapereita merkittävän liikkeeseenlaskun aikana. Vakauttamisella voidaan näin lisätä sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden luottamusta rahoitusmarkkinoihin.

(12) Vakauttamistoimet voidaan toteuttaa joko säännellyillä markkinoilla tai niiden ulkopuolella ja käyttäen muita rahoitusvälineitä kuin niitä, jotka on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja jotka voivat vaikuttaa sen välineen hintaan, joka on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

(13) Arvopapereihin luetaan kuuluviksi rahoitusvälineet, joilla voidaan käydä kauppaa tietyn ajanjakson jälkeen, koska ne ovat käytännössä samoja arvopapereita, vaikka niillä on alun perin erilainen oikeus osinkoon tai korkoon.

(14) Vakauttamiseen liittyvien suurien kauppojen ei katsota kuuluvan arvopaperien merkittävään liikkeeseenlaskuun, koska ne ovat aina yksityisiä transaktioita.

(15) Jos jäsenvaltiot antavat listautumisannin yhteydessä luvan kaupankäyntiin ennen virallisen kaupankäynnin alkua säännellyillä markkinoilla, kyseinen lupa kattaa ennen liikkeeseenlaskua käytävän kaupan (when issued trading).

(16) Markkinoiden eheys edellyttää, että liikkeeseenlaskijat tai näiden lukuun tai omaan lukuunsa toimivat vakauttamista harjoittavat yhteisöt julkistavat asianmukaisesti vakauttamistoimia koskevat tiedot. Näiden tietojen asianmukaisessa julkistamisessa sovellettavien menetelmien pitäisi olla tehokkaita, ja niitä sovellettaessa voidaan ottaa huomioon toimivaltaisten viranomaisten hyväksymät markkinakäytänteet.

(17) Vakauttamista harjoittavien sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten välillä tulisi olla riittävän tasoinen koordinointijärjestelmä. Vakauttamisen aikana jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava yksi tiedotuskeskukseksi nimetty sijoituspalveluyritys tai luottolaitos, jonka kautta toimivaltaiset viranomaiset voivat ilmoittaa sääntelytoimistaan.

(18) Jotta voidaan välttää epätietoisuutta markkinatoimijoiden keskuudessa, vakauttamistoimissa tulisi ottaa huomioon markkinaolosuhteet ja arvopaperin tarjoushinta; lisäksi vakauttamistoimissa syntyneiden positioiden rahaksi muuttamiseen liittyvät transaktiot tulisi toteuttaa siten, että niillä on mahdollisimman vähäinen vaikutus markkinoihin ja vallitsevat markkinaolot otetaan huomioon.

(19) Ylimerkintämahdollisuuden käyttö ja tähän liittyvä oikeus merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan (greenshoe option) ovat läheisessä yhteydessä vakauttamiseen, sillä ne tarjoavat vakauttamistoimille resursseja ja suojautumismahdollisuuksia.

(20) Erityistä huomiota tulisi kiinnittää sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen vakauttamistoimissa soveltamaan ylimerkintämahdollisuuteen, koska se voi johtaa sellaisen position syntymiseen, jota oikeus merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan ei kata.

(21) Tässä asetuksessa säädetyt toimenpiteet ovat Euroopan arvopaperikomitean lausunnon mukaiset,

ON ANTANUT TÄMÄN ASETUKSEN:

I LUKU

MÄÄRITELMÄT

1 artikla

Asetuksen tarkoitus

Tässä asetuksessa määritetään edellytykset, jotka takaisinosto-ohjelmien ja rahoitusvälineiden vakauttamisen on täytettävä, jotta niihin voidaan soveltaa direktiivin 2003/6/EY 8 artiklassa säädettyjä poikkeuksia.

2 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa sovelletaan direktiivissä 2003/6/EY säädettyjen määritelmien lisäksi seuraavia määritelmiä:

1) "Sijoituspalveluyrityksellä" tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY(4) 1 artiklan 2 kohdassa määriteltyjä oikeushenkilöitä.

2) "Luottolaitoksella" tarkoitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY(5) 1 artiklan 1 kohdassa määriteltyjä oikeushenkilöitä.

3) "Takaisinosto-ohjelmilla" tarkoitetaan direktiivin 77/91/ETY 19-24 artiklan mukaista kaupankäyntiä omilla osakkeilla.

4) "Määräaikaisella takaisinosto-ohjelmalla" tarkoitetaan takaisinosto-ohjelmaa, jossa ohjelman voimassaoloaikana tehtyjen arvopaperikauppojen ajankohdat ja kaupattavien arvopaperien määrä määritetään takaisinosto-ohjelmaa koskevia tietoja julkistettaessa.

5) "Tietojen asianmukaisella julkistamisella" tarkoitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2001/34/EY(6) 102 artiklan 1 kohdassa ja 103 artiklassa säädetyn menettelyn mukaisesti toteutettavaa tietojen julkistamista.

6) "Arvopapereilla" tarkoitetaan direktiivissä 93/22/ETY määriteltyjä siirtokelpoisia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai joiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi kyseisillä markkinoilla on haettu, ja jotka ovat merkittävän liikkeeseenlaskun kohteena.

7) "Vakauttamisella" tarkoitetaan sijoituspalveluyritysten tai luottolaitosten harjoittamaa arvopaperien ostamista tai ostotarjousten tekemistä arvopapereista tai liitännäisvälineillä tehtäviä vastaavia transaktioita, jotka toteutetaan arvopaperien merkittävän liikkeeseenlaskun yhteydessä ja joiden yksinomaisena tavoitteena on tukea arvopaperien markkinahintaa etukäteen määritettynä ajanjaksona kyseisiin arvopapereihin kohdistuvien myyntipaineiden vuoksi.

8) "Liitännäisvälineillä" tarkoitetaan seuraavia rahoitusvälineitä (mukaan luettuina ne välineet, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai joiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi tällaisilla markkinoilla ei ole haettu, edellyttäen että toimivaltaiset viranomaiset ovat hyväksyneet avoimuusvaatimukset kyseisillä rahoitusvälineillä toteutettaville transaktioille:

a) arvopaperien merkitsemiseen, hankkimiseen tai luovuttamiseen oikeuttavat sopimukset tai oikeudet;

b) arvopapereihin liittyvät johdannaissopimukset;

c) jos arvopaperit ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa olevia vieraan pääoman ehtoisia välineitä, ne arvopaperit, joihin kyseiset muunnettavissa tai vaihdettavissa olevat vieraan pääoman ehtoiset välineet ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa;

d) välineet, jotka arvopaperien liikkeeseenlaskija tai takaaja on laskenut liikkeeseen tai taannut ja joiden markkinahinta vaikuttaa todennäköisesti merkittävästi arvopaperien hintaan tai päinvastoin;

e) jos arvopaperit ovat osakkeita vastaavia arvopapereita, ne osakkeet, joita kyseiset arvopaperit edustavat (ja muut kyseisiä osakkeita vastaavat arvopaperit).

9) "Merkittävällä liikkeeseenlaskulla" tarkoitetaan arvopaperien listautumisantia tai toissijaista antia, josta on ilmoitettu julkisesti ja joka eroaa tavanomaisesta kaupankäynnistä sekä tarjottavien arvopaperien arvon että sovellettavien myyntimenetelmien suhteen.

10) "Tarjoajalla" tarkoitetaan arvopaperien aiempia haltijoita tai ne liikkeeseen laskevaa yhteisöä.

11) "Jakamisella" tarkoitetaan yhtä tai useampaa menettelyä, jolla määritetään arvopapereita aiemmin merkinneiden tai hakeneiden sijoittajien saamien arvopaperien lukumäärä.

12) "Lisävakauttamisella" tarkoitetaan sijoituspalveluyritysten tai luottolaitosten arvopaperien merkittävän liikkeeseenlaskun yhteydessä käyttämää ylimerkintämahdollisuutta tai siihen liittyvää oikeutta merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan, kun yksinomaisena tavoitteena on edistää vakauttamistoimia.

13) "Ylimerkintämahdollisuudella" tarkoitetaan merkintäsopimukseen tai annin järjestämistä koskevaan pääsopimukseen sisältyvää lauseketta, joka antaa mahdollisuuden ottaa vastaan enemmän arvopapereiden ostamiseksi tehtyjä merkintöjä tai tarjouksia kuin arvopapereita on alun perin ollut tarjolla.

14) "Oikeudella merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan" (greenshoe option) tarkoitetaan tarjoajan arvopaperien tarjoamiseen osallistuneelle sijoituspalveluyritykselle tai sijoituspalveluyrityksille tai luottolaitokselle tai luottolaitoksille ylimerkintöjen kattamiseen myöntämää oikeutta, jonka mukaan kyseinen yritys tai kyseiset yritykset tai laitos tai laitokset voivat määrättynä aikana arvopaperitarjouksen päättymisen jälkeen ostaa tietyn enimmäismäärän arvopapereita tarjoushintaan.

II LUKU

TAKAISINOSTO-OHJELMAT

3 artikla

Takaisinosto-ohjelmien tavoite

Jotta takaisinosto-ohjelmaan voitaisiin soveltaa direktiivin 2003/6/EY 8 artiklassa säädettyjä poikkeuksia, sitä toteutettaessa on noudatettava tämän asetuksen 4, 5 ja 6 artiklan säännöksiä, ja takaisinosto-ohjelman yksinomaisena tarkoituksena on oltava liikkeeseenlaskijan pääoman alentaminen osakkeiden arvoa tai lukumäärää alentamalla tai seuraavista aiheutuvien velvoitteiden täyttäminen:

a) oman pääoman ehtoisiksi rahoitusvälineiksi vaihdettavissa olevat vieraan pääoman ehtoiset rahoitusvälineet;

b) työntekijöiden osakeoptio-ohjelmat tai muu osakkeiden jakaminen liikkeeseenlaskijan tai osakkuusyhtiön työntekijöille.

4 artikla

Takaisinosto-ohjelmia ja tietojen julkistamista koskevat ehdot

1. Takaisinosto-ohjelman on oltava direktiivin 77/91/ETY 19 artiklan 1 kohdassa asetettujen ehtojen mukainen.

2. Kaikki hyväksyttyä ohjelmaa koskevat direktiivin 77/91/ETY 19 artiklan 1 kohdan mukaisesti hyväksytyt tiedot on ennen kaupankäynnin aloittamista julkistettava asianmukaisesti niissä jäsenvaltioissa, joissa liikkeeseenlaskija on hakenut arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

Näihin tietoihin on sisällytettävä 3 artiklassa mainittu ohjelman tavoite, vastikkeen enimmäismäärä, hankittavien osakkeiden enimmäismäärä ja ohjelmalle hyväksytty voimassaoloaika.

Tiedot ohjelmaan myöhemmin tehtävistä muutoksista on julkistettava asianmukaisesti jäsenvaltioissa.

3. Liikkeeseenlaskijalla on oltava käytössä järjestelyt, joilla voidaan varmistaa kauppojen ilmoittaminen ainakin niiden säänneltyjen markkinoiden toimivaltaiselle viranomaiselle, joilla liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi. Näillä järjestelyillä on pystyttävä tallettamaan tiedot takaisinosto-ohjelmiin liittyvistä transaktioista mukaan luettuna direktiivin 93/22/ETY 20 artiklan 1 kohdassa vaaditut tiedot.

4. Liikkeeseenlaskijan on julkistettava kaikki 3 kohdassa tarkoitetut tiedot viimeistään seitsemäntenä kyseisten transaktioiden toteuttamispäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä.

5 artikla

Kaupankäynnin ehdot

1. Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että se ei takaisinosto-ohjelman mukaisia kauppoja toteuttaessaan osta osakkeita hinnalla, joka on korkeampi kuin korkeampi seuraavista hinnoista: viimeisimmän riippumattoman kaupan toteutushinta tai korkein voimassa oleva riippumaton ostotarjous kauppapaikassa, jossa kauppa toteutetaan.

Jos kauppapaikka ei kuulu säänneltyihin markkinoihin, viimeisimmän riippumattoman kaupan toteutushintana tai korkeimpana voimassa olevana riippumattomana ostotarjouksena pidetään sen jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, jossa osto tapahtuu, toteutunutta hintaa tai tehtyä ostotarjousta.

Jos liikkeeseenlaskija ostaa omia osakkeita johdannaissopimuksia käyttäen, kyseisten johdannaissopimusten toteutushinta ei saa olla viimeisintä riippumatonta ostohintaa eikä korkeinta voimassa olevaa riippumatonta ostotarjousta korkeampi.

2. Liikkeeseenlaskija ei saa minkään yksittäisen päivän aikana ostaa yli 25:tä prosenttia osakkeiden keskimääräisestä päivittäisestä volyymistä säännellyillä markkinoilla, joilla osto toteutetaan.

Keskimääräisen päivittäisen volyymin on perustuttava ohjelmaa koskevien tietojen julkistamista edeltäneen kuukauden keskimääräiseen päivittäisen kaupankäynnin volyymiin, joka on määritetty tällä perusteella ohjelman voimassaoloajaksi.

Jos ohjelmassa ei mainita tällaista volyymiä, keskimääräisen päivittäisen volyymin on perustuttava kauppaa edeltävien 20 kaupankäyntipäivän keskimääräiseen päivittäiseen kaupankäynnin volyymiin.

3. Tämän artiklan 2 kohtaa sovellettaessa liikkeeseenlaskija voi säänneltyjen markkinoiden likviditeetin ollessa erittäin alhainen ylittää edellä mainitun 25 prosentin raja-arvon edellyttäen, että se

a) ilmoittaa säänneltyjen markkinoiden toimivaltaiselle viranomaiselle etukäteen aikomuksestaan poiketa 25 prosentin raja-arvosta;

b) ilmoittaa asianmukaisesti suurelle yleisölle aikovansa mahdollisesti poiketa 25 prosentin raja-arvosta;

c) ei ylitä kaupankäynnissään 50:tä prosenttia keskimääräisestä päivittäisestä volyymistä.

6 artikla

Rajoitukset

1. Jotta takaisinosto-ohjelmaan voitaisiin soveltaa direktiivin 2003/6/EY 8 artiklassa säädettyjä poikkeuksia, liikkeeseenlaskija ei saa takaisinosto-ohjelmaan osallistuessaan harjoittaa seuraavaa kaupankäyntiä:

a) omien osakkeiden myynti ohjelman voimassaoloaikana;

b) kaupankäynti ajanjaksolla, joka on suljettu ajanjakso sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jossa kaupankäynti tapahtuu;

c) kaupankäynti silloin, kun liikkeeseenlaskija on direktiivin 2003/6/EY 6 artiklan 2 kohdan mukaisesti päättänyt lykätä sisäpiiritiedon julkistamista.

2. Tämän artiklan 1 kohdan a alakohdan säännöksiä ei sovelleta, jos liikkeeseenlaskija on sijoituspalveluyritys tai luottolaitos, joka on perustanut toimivaltaisen viranomaisen valvonnan alaiset tehokkaat tiedonkulun esteet (kiinanmuurit) suoraan tai välillisesti liikkeeseenlaskijaan liittyvien sisäpiiritietojen käsittelystä vastaavien henkilöiden ja niiden henkilöiden välille, jotka vastaavat omien osakkeiden kauppaan liittyvistä päätöksistä (mukaan lukien kaupankäynti omilla osakkeilla asiakkaiden lukuun), silloin kun omilla osakkeilla tehtävät kaupat perustuvat kyseisiin muihin päätöksiin.

Tämän artiklan 1 kohdan b ja c alakohdan säännöksiä ei sovelleta, jos liikkeeseenlaskija on sijoituspalveluyritys tai luottolaitos, joka on perustanut toimivaltaisen viranomaisen valvonnan alaiset tehokkaat tiedonkulun esteet (kiinanmuurit) suoraan tai välillisesti liikkeeseenlaskijaan liittyvien sisäpiiritietojen käsittelystä (mukaan lukien takaisinosto-ohjelmien mukaiset ostopäätökset) vastaavien henkilöiden ja niiden henkilöiden välille, jotka vastaavat kaupankäynnistä omilla osakkeilla asiakkaiden lukuun, silloin kun omilla osakkeilla käydään kauppaa kyseisten asiakkaiden lukuun.

3. Tämän artiklan 1 kohdan säännöksiä ei sovelleta, jos

a) liikkeeseenlaskijan takaisinosto-ohjelman voimassaoloaika on rajoitettu; tai

b) takaisinosto-ohjelman pääjärjestäjä on sijoituspalveluyritys tai luottolaitos, joka tekee liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevat osto- ja myyntipäätökset itsenäisesti eikä liikkeeseenlaskija voi vaikuttaa ostojen ajankohtaan.

III LUKU

RAHOITUSVÄLINEEN VAKAUTTAMINEN

7 artikla

Vakauttamisen ehdot

Jotta direktiivin 2003/6/EY 8 artiklassa säädetyistä poikkeuksista voidaan hyötyä, rahoitusvälinettä vakautettaessa on noudatettava tämän asetuksen 8, 9 ja 10 artiklan säännöksiä.

8 artikla

Vakauttamisen kestoon liittyvät ehdot

1. Vakauttamista voidaan harjoittaa vain rajoitettuna ajanjaksona.

2. Osakkeiden ja niitä vastaavien muiden arvopaperien osalta 1 kohdassa tarkoitettu ajanjakso alkaa julkistetun listautumisannin yhteydessä arvopaperien kaupankäynnin alkaessa säännellyillä markkinoilla ja päättyy viimeistään 30 päivän kuluttua.

Jos julkistettu listautumisanti tapahtuu jäsenvaltiossa, joka sallii kaupankäynnin ennen kaupankäynnin aloittamista säännellyillä markkinoilla, 1 kohdassa tarkoitettu ajanjakso alkaa arvopaperien lopullisen hinnan asianmukaisesta julkistamisesta ja päättyy viimeistään 30 kalenteripäivän kuluttua edellyttäen, että kyseinen kaupankäynti toteutetaan niiden säänneltyjen markkinoiden, joilla arvopaperit aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, mahdollisten sääntöjen mukaisesti mukaan lukien tietojen asianmukaista julkistamista ja kauppojen ilmoittamista koskevat säännöt.

3. Osakkeiden ja niitä vastaavien muiden arvopaperien osalta 1 kohdassa tarkoitettu ajanjakso alkaa toissijaisen arvopaperitarjouksen yhteydessä arvopaperien lopullisen hinnan asianmukaisesta julkistamisesta ja päättyy viimeistään 30 kalenteripäivän kuluttua arvopaperien jakamispäivästä.

4. Joukkovelkakirjalainojen ja muuntyyppisten arvopaperistettujen velkojen osalta (jotka eivät ole muunnettavissa tai vaihdettavissa osakkeiksi tai muiksi osakkeita vastaaviksi arvopapereiksi) 1 kohdassa tarkoitettu ajanjakso alkaa arvopaperitarjouksen ehtojen asianmukaisesta julkistamisesta (mukaan lukien viitearvon mahdollinen vaihteluväli, kun se on määritetty) ja päättyy viimeistään 30 päivän kuluttua siitä päivästä, jona välineiden liikkeeseenlaskija saa liikkeeseenlaskun tuotot, tai viimeistään 60 päivän kuluttua arvopaperien jakamisesta, jos viimeksi mainittu ajankohta toteutuu aiemmin.

5. Osakkeiksi tai muiksi osakkeita vastaaviksi arvopapereiksi vaihdettavissa tai muunnettavissa olevien arvopaperistettujen velkojen osalta 1 kohdassa tarkoitettu ajanjakso alkaa arvopaperitarjouksen lopullisten ehtojen asianmukaisesta julkistamisesta ja päättyy viimeistään 30 päivän kuluttua siitä päivästä, jona välineiden liikkeeseenlaskija saa liikkeeseenlaskun tuotot, tai viimeistään 60 päivän kuluttua arvopaperien jakamisesta, jos viimeksi mainittu ajankohta toteutuu aiemmin.

9 artikla

Vakauttamiseen liittyvien tietojen julkistamisen ja ilmoittamisen ehdot

1. Liikkeeseenlaskijoiden, arvopaperien tarjoajien tai näiden lukuun tai omaan lukuunsa toimivien vakauttamista harjoittavien yhteisöjen on ennen arvopaperien tarjousajanjakson alkua julkistettava asianmukaisesti seuraavat tiedot:

a) tieto siitä, että vakauttamista mahdollisesti harjoitetaan, että sen harjoittamisesta ei ole takeita ja että vakauttaminen voidaan lopettaa milloin tahansa;

b) tieto siitä, että vakauttavilla transaktioilla pyritään tukemaan arvopaperien markkinahintaa;

c) päivämäärät, joiden välisenä aikana vakauttamista voidaan harjoittaa;

d) vakauttamisesta päävastuussa olevan tahon yhteystiedot, jotka on julkistettava ennen vakauttamistoimien aloittamista, jos yhteystiedot eivät ole tiedossa vakauttamisohjelman julkistamisen aikaan;

e) tieto ylimerkintämahdollisuuden tai siihen liittyvän lisäosakkeiden merkintää tarjoushintaan koskevan oikeuden olemassaolosta ja merkintöjen enimmäismäärästä, lisäosakkeiden merkintää tarjoushintaan koskevan oikeuden voimassaoloajasta sekä ylimerkintämahdollisuuden tai siihen liittyvän lisäosakkeiden merkintää tarjoushintaan koskevan oikeuden soveltamiseen liittyvistä ehdoista.

Tämän kohdan säännösten soveltamista lykätään niiden arvopaperitarjousten osalta, jotka kuuluvat direktiivin 2004/.../EY [esitedirektiivi] täytäntöönpanotoimenpiteiden soveltamisalaan, kyseisten täytäntöönpanotoimenpiteiden soveltamispäivästä alkaen.

2. Rajoittamatta direktiivin 2003/6/EY 12 artiklan 1 kohdan c alakohdan soveltamista liikkeeseenlaskijoiden, arvopaperien tarjoajien tai näiden lukuun tai omaan lukuunsa toimivien vakauttamista harjoittavien yhteisöjen on ilmoitettava asianomaisten markkinoiden toimivaltaisille viranomaisille yksityiskohtaiset tiedot kaikista vakauttamistransaktioista viimeistään seitsemäntenä kyseisten transaktioiden toteuttamispäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä.

3. Liikkeeseenlaskijoiden, arvopaperien tarjoajien tai näiden lukuun tai omaan lukuunsa toimivien yhteisöjen on viikon kuluessa vakauttamisajanjakson päättymisestä julkistettava asianmukaisesti seuraavat tiedot:

a) tieto siitä, harjoitettiinko vakauttamista;

b) ajankohta, jona vakauttaminen aloitettiin;

c) viimeisimmän vakauttamistransaktion ajankohta;

d) arvopaperien hintojen vaihteluväli, jonka puitteissa vakauttamista harjoitettiin, kunakin päivänä, jona vakauttamistransaktioita toteutettiin

4. Liikkeeseenlaskijoiden, arvopaperien tarjoajien tai näiden lukuun tai omaan lukuunsa toimivien yhteisöjen on kirjattava rekisteriin jokainen vakauttamiseen liittyvä toimeksianto tai transaktio sekä vähintään direktiivin 93/22/ETY 20 artiklan 1 kohdassa säädetyt tiedot myös niistä rahoitusvälineistä, jotka on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

5. Jos useampi sijoituspalveluyritys tai luottolaitos harjoittaa vakauttamista omaan tai liikkeeseenlaskijan tai arvopaperien tarjoajan lukuun, yhden niistä on toimittava tiedotuskeskuksena, jolle niiden säänneltyjen markkinoiden, joilla arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, toimivaltaiset viranomaiset voivat osoittaa mahdolliset tietopyyntönsä.

10 artikla

Hintoja koskevat erityisehdot

1. Osakkeiden tai niitä vastaavien arvopaperien tarjoamisen yhteydessä harjoitettavassa vakauttamisessa transaktioita ei saa missään tapauksessa toteuttaa tarjoushintaa korkeampaan hintaan.

2. Tämän artiklan 1 kohdassa mainituiksi välineiksi muunnettavissa tai vaihdettavissa olevien arvopaperistettujen velkojen tarjoamisen yhteydessä harjoitettavassa vakauttamisessa transaktioita ei saa missään tapauksessa toteuttaa hintaan, joka ylittää uuden arvopaperitarjouksen lopullisten ehtojen julkistamisen aikaan vallinneen kyseisten välineiden markkinahinnan.

11 artikla

Lisävakauttamisen ehdot

Jotta direktiivin 2003/6/EY 8 artiklassa säädetystä poikkeuksesta voidaan hyötyä, lisävakauttamisen yhteydessä on noudatettava tämän asetuksen 9 artiklan säännöksiä ja seuraavia ehtoja:

a) arvopapereita voidaan ylimerkitä ainoastaan merkintäajanjaksona ja tarjoushintaan;

b) ylimerkintämahdollisuuden vuoksi sijoituspalveluyritykselle tai luottolaitokselle syntynyt positio, jota oikeus merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan ei kata, ei saa ylittää viittä prosenttia alkuperäisestä tarjouksesta;

c) edunsaajat voivat käyttää oikeuttaan merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan vain siinä tapauksessa, että arvopaperit on ylimerkitty;

d) oikeus merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan ei saa ylittää 15:tä prosenttia alkuperäisestä tarjouksesta;

e) ajanjakson, jona käytetään oikeutta merkitä lisää osakkeita tarjoushintaan, on oltava sama kuin 8 artiklassa säädetty vakauttamisajanjakso;

f) lisäosakkeiden merkintää tarjoushintaan koskevan oikeuden käytöstä on tiedotettava viipymättä ja riittävän yksityiskohtaisesti mukaan lukien erityisesti tiedot merkintöjen ajankohdista sekä arvopaperien yksilöintitiedot ja niiden lukumäärä.

IV LUKU

LOPPUSÄÄNNÖS

12 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä 22 päivänä joulukuuta 2003.

Komission puolesta

Frederik Bolkestein

Komission jäsen

(1) EUVL L 96, 12.4.2003, s. 16.

(2) CESR (Committee of European Securities Regulators) perustettiin komission päätöksellä 2001/527/EY (EYVL L 191, 13.7.2001, s. 43).

(3) EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1.

(4) EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27.

(5) EYVL L 126, 26.5.2000, s. 1.

(6) EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1.