Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY,

annettu 4 päivänä marraskuuta 2003,

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 ja 95 artiklan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen(1),

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(2),

ottavat huomioon Euroopan keskuspankin lausunnon(3),

noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä(4),

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY(5) ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY(6) on annettu useita vuosia sitten. Niillä on otettu käyttöön osittainen ja monimutkainen vastavuoroista tunnustamista koskeva järjestely, jonka avulla ei pystytä saavuttamaan tässä direktiivissä säädettyä tavoitetta yhdessä jäsenvaltiossa hyväksytyn esitteen käytöstä kaikkialla yhteisössä (ns. single passport). Näitä direktiivejä olisi kehitettävä sekä ajantasaistettava ja ne olisi koottava yhdeksi säädökseksi.

(2) Direktiivi 80/390/ETY on sittemmin otettu osaksi arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta 28 päivänä toukokuuta 2001 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2001/34/EY(7), jolla kodifioidaan useita pörssilistalle otetuista arvopapereista annettuja direktiivejä.

(3) Johdonmukaisuuden varmistamiseksi on tarkoituksenmukaista yhdistää direktiiviin 80/390/ETY perustuvat direktiivin 2001/34/EY säännökset direktiivin 89/298/ETY säännöksiin ja muuttaa direktiiviä 2001/34/EY vastaavasti.

(4) Tämä direktiivi on keskeinen väline toteutettaessa sisämarkkinoita komission tiedonannoissa "Riskipääomaa koskeva toimintasuunnitelma" ja "Rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma" annetussa aikataulussa. Sillä edistetään sijoituspääoman mahdollisimman laajaa saatavuutta yhteisön laajuisesti, myös pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) ja uusien yritysten osalta, antamalla liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus yhdessä jäsenvaltiossa hyväksytyn esitteen käyttämiseen koko yhteisössä.

(5) Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 asiantuntijakomitean käsittelemään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Komitean 9 päivänä marraskuuta 2000 antamassa ensimmäisessä raportissa korostetaan, ettei arvopapereiden yleisölle tarjoamiselle ole olemassa yhteistä määritelmää, minkä vuoksi samaa toimenpidettä pidetään joissain mutta ei kaikissa jäsenvaltioissa suppealle joukolle suunnattuna antina. Nykyinen järjestelmä ei kannusta yrityksiä hankkimaan pääomaa koko yhteisön alueelta, joten ne eivät pääse suurille, likvideille ja yhdentyneille rahoitusmarkkinoille.

(6) Asiantuntijakomitea ehdotti 15 päivänä helmikuuta 2001 antamassaan loppuraportissa uutta lainsäädäntötekniikkaa, joka perustuisi nelitasoiseen lähestymistapaan eli yleisperiaatteisiin, täytäntöönpanotoimenpiteisiin, yhteistyöhön ja säännösten noudattamisen valvontaan. Tason 1 eli direktiivin olisi rajoituttava laajoihin "yleisperiaatteisiin" kun taas tason 2 olisi käsitettävä teknisiä täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka komissio hyväksyy komitean avustuksella.

(7) Tukholmassa 23 ja 24 päivänä maaliskuuta 2001 kokoontunut Eurooppa-neuvosto hyväksyi asiantuntijakomitean loppuraportin ja ehdotetun nelitasoisen lähestymistavan, jolla lisätään yhteisön arvopaperilainsäädännön sääntelyprosessin tehokkuutta ja avoimuutta.

(8) Myös lainsäädännön täytäntöönpanosta rahoituspalvelujen alalla 5 päivänä helmikuuta 2002 annetussa Euroopan parlamentin päätöslauselmassa tuettiin asiantuntijakomitean loppuraporttia komission annettua samana päivänä parlamentille asiasta juhlallisen julistuksen ja sisämarkkinoista vastaavan komission jäsenen lähetettyä 2 päivänä lokakuuta 2001 parlamentin talous- ja raha-asioiden valiokunnan puheenjohtajalle kirjeen, jossa taattiin Euroopan parlamentin asema kyseisessä prosessissa.

(9) Tukholmassa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston mukaan tason 2 mukaisia täytäntöönpanotoimenpiteitä olisi käytettävä useammin sen varmistamiseksi, että tekniset säännökset voidaan pitää markkinoiden ja valvonnan kehityksen tasalla, ja tasoa 2 koskevan työskentelyn kaikkia vaiheita varten olisi asetettava määräajat.

(10) Tämän direktiivin ja sen täytäntöönpanotoimenpiteiden tarkoituksena on varmistaa sijoittajansuoja ja markkinoiden tehokkuus kansainvälisesti vahvistettuja korkeatasoisia sääntelynormeja noudattaen.

(11) Muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki, eivät kuulu tämän direktiivin soveltamisalaan eikä tämä direktiivi näin ollen vaikuta niihin. Tällaisten arvopapereiden edellä mainitut liikkeeseenlaskijat voivat kuitenkin halutessaan laatia tämän direktiivin mukaisen esitteen.

(12) Sijoittajansuojan varmistamiseksi sääntelyn on katettava kaikki yleisölle tarjottavat tai sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla 10 päivänä toukokuuta 1993 annetussa neuvoston direktiivissä 93/22/ETY(8) määritellyillä säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otetut oman pääoman ehtoiset ja muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, eikä ainoastaan viralliselle pörssilistalle otetut arvopaperit. Tässä direktiivissä arvopapereille annettu laaja-alainen määritelmä, joka sisältää optiotodistukset, warrantit ja sertifikaatit, koskee ainoastaan tätä direktiiviä eikä siten vaikuta millään tavalla kansallisessa lainsäädännössä käytettyihin erilaisiin rahoitusinstrumenttien määritelmiin, joita käytetään muihin tarkoituksiin, kuten verotusta varten. Eräät tässä direktiivissä määritellyt arvopaperit oikeuttavat haltijansa hankkimaan arvopapereita tai saamaan käteissuorituksen, joka määritetään viittauksella muihin instrumentteihin, erityisesti arvopapereihin, valuuttoihin, korkoihin tai tuottoihin, hyödykkeisiin taikka muihin indekseihin tai mittausvälineisiin. Talletustodistukset ja muunnettavat arvopaperit, esimerkiksi sijoittajan valinnan mukaan muunnettavat arvopaperit, kuuluvat tässä direktiivissä määriteltyjen muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden piiriin.

(13) Kun kyseessä ovat liikkeeseenlaskuohjelman pohjalta liikkeeseen lasketut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, kaikentyyppiset warrantit ja sertifikaatit mukaan lukien, sekä jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen lasketut arvopaperit, olisi tyypiltään ja/tai lajiltaan samanlaisten arvopapereiden liikkeeseen laskemisen katsottava kattavan paitsi identtiset arvopaperit myös arvopaperit, jotka kuuluvat yleisesti ottaen yhteen lajiin. Nämä arvopaperit voivat sisältää erilaisia tuotteita, kuten velkakirjoja, sertifikaatteja tai warrantteja, tai saman ohjelman mukaista samaa tuotetta, ja niillä voi olla erilaisia ominaisuuksia erityisesti ensisijaisuuden, kohde-etuuden tyypin, takaisinlunastussumman määrittämisperustan tai osingon maksun osalta.

(14) Oikeuden myöntäminen liikkeeseenlaskijoille käyttää, koko yhteisössä voimassa olevaa esitettä ja alkuperämaata koskevan periaatteen soveltaminen edellyttävät, että kotijäsenvaltion viranomaisella katsotaan olevan parhaat mahdollisuudet valvoa liikkeeseenlaskijan toimintaa tämän direktiivin osalta.

(15) Tässä direktiivissä vahvistetuilla julkistamisvaatimuksilla ei estetä jäsenvaltiota, toimivaltaista viranomaista tai pörssiä säännöstönsä kautta asettamasta arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle säännellyillä markkinoilla muita erityisiä vaatimuksia (erityisesti mitä tulee omistajaohjaukseen ja -valvontaan). Tällaisilla vaatimuksilla ei saa suoraan eikä välillisesti rajoittaa toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän esitteen laatimista, sisältöä tai levittämistä.

(16) Tämän direktiivin yhtenä tavoitteena on suojata sijoittajia. Tästä syystä on aiheellista ottaa huomioon eri sijoittajaryhmien erilaiset suojan tarpeet ja asiantuntemuksen taso. Esitteen julkistamisvaatimus ei koske kokeneille sijoittajille suunnattuja tarjouksia. Arvopapereiden myynti edelleen yleisölle tai ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla edellyttää sitä vastoin aina esitteen julkistamista.

(17) Esitteen julkistamisvelvoitteesta vapautetut arvopapereiden liikkeeseenlaskijat, tarjoajat tai osapuolet, jotka hakevat niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, voivat käyttää hyväkseen oikeutta käyttää samaa esitettä edellyttäen, että ne noudattavat tämän direktiivin säännöksiä.

(18) Täydellisten tietojen antaminen arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijoista yhdessä liiketoiminnan harjoittamista koskevien sääntöjen kanssa edistää sijoittajansuojaa. Tällaiset tiedot ovat lisäksi tehokas tapa lisätä arvopapereihin kohdistuvaa luottamusta ja täten edistää arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä. Esitteen julkaiseminen on asianmukainen keino saada nämä tiedot saataville.

(19) Arvopapereihin sijoittaminen, kuten kaikki muukin sijoittaminen, sisältää riskejä. Kaikki jäsenvaltiot edellyttävät nykyisten ja tulevien sijoittajien etujen suojaamista, jotta sijoittajat voivat tehdä perusteltuja arvioita näistä riskeistä ja tehdä sijoituspäätöksiä kaikki tosiseikat tuntien.

(20) Liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa ja arvopapereiden tuottamia oikeuksia koskevat riittävät ja mahdollisimman objektiiviset tiedot olisi esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Esitteisiin sisältyvien tietojen yhdenmukaistamisen olisi johdettava samantasoiseen sijoittajansuojaan koko yhteisössä.

(21) Tiedoilla on keskeinen asema sijoittajansuojassa. Esitteeseen olisi sisällytettävä tiivistelmä, josta käyvät ilmi liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin liittyvät olennaiset tiedot ja riskit. Sen varmistamiseksi, että tiedot ovat helposti saatavilla, tiivistelmä olisi laadittava yleiskielellä, ja sen pituus sillä kielellä, jolla esite on alun perin laadittu, ei yleensä saisi ylittää 2500 sanaa.

(22) Kansainvälisellä tasolla on vahvistettu parhaita menettelytapoja, jotta valtioiden rajat ylittävässä osakkeiden tarjoamisessa voidaan käyttää samoja arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (International Organisation of Securities Commissions) vahvistamia tiedonantostandardeja. IOSCO:n tiedonantostandardit(9) lisäävät markkinoiden ja sijoittajien saatavilla olevia tietoja ja yksinkertaistavat samalla sellaisten yhteisön liikkeeseenlaskijoiden toimintaa, jotka haluavat hankkia pääomaa kolmansista maista. Tässä direktiivissä edellytetään lisäksi muuntyyppisiä arvopapereita ja liikkeeseenlaskijoita varten tarkoitettujen tiedonantovaatimusten hyväksymistä.

(23) Nopeutettu menettely sellaisille liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja jotka hankkivat usein pääomaa näiltä markkinoilta, edellyttää, että yhteisön tasolla otetaan käyttöön uusi esitemalli liikkeeseenlaskuohjelmia ja kiinteistövakuudellisten joukkovelkakirjojen tarjoamista varten sekä perusesitettä koskeva uusi järjestelmä. Liikkeeseenlaskijat voivat halutessaan olla käyttämättä edellä mainittuja esitemalleja ja näin ollen laatia esitteen yhtenä asiakirjana.

(24) Ohjelmaesitteen sisällössä olisi erityisesti otettava huomioon joustavuuden tarve arvopapereista annettavien tietojen osalta.

(25) Esitteeseen sisällytettävien arkaluonteisten tietojen julkistamatta jättäminen olisi sallittava toimivaltaisen viranomaisen tietyissä olosuhteissa myöntämällä poikkeuksella liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vahingollisten tilanteiden välttämiseksi.

(26) Esitteen voimassaololle olisi asetettava selvä aikaraja tietojen vanhentumisen välttämiseksi.

(27) Sijoittajia olisi suojattava varmistamalla, että julkistettavat tiedot ovat luotettavia. Liikkeeseenlaskijoihin, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sovelletaan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta, mutta niiden ei tarvitse säännöllisesti julkaista ajantasaisia tietoja. Liikkeeseenlaskijoiden olisi tämän velvollisuuden lisäksi laadittava ainakin vuosittain luettelo merkityksellisistä tiedoista, jotka on julkistettu tai annettu yleisön saataville viimeisten kahdentoista kuukauden aikana, mukaan luettuna muussa yhteisön lainsäädännössä vahvistettujen erilaisten tiedonantovaatimusten nojalla annetut tiedot. Tällä pitäisi voida varmistaa, että johdonmukaista ja helposti ymmärrettävää tietoa julkaistaan säännöllisesti. Vähimmäisnimellisarvoltaan suurten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoilta ei olisi edellytettävä tämän velvoitteen noudattamista, jotta näille liikkeeseenlaskijoille ei aiheutuisi liiallisia rasitteita.

(28) On tarpeen, että jäsenvaltiot valvovat asianmukaisesti niiden liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vuosittain antamia tietoja arvopapereiden, arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden ja arvopaperimarkkinoiden sääntelyä koskevassa yhteisön ja kansallisessa lainsäädännössä niille asetettujen velvoitteiden mukaisesti.

(29) Liikkeeseenlaskijoille annetaan mahdollisuus sisällyttää esitettäväksi vaadittuja tietoja esitteeseen viittaamalla asiakirjoihin, jotka on aikaisemmin toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle tai jotka viranomainen on hyväksynyt; tämän olisi helpotettava esitteiden laatimista ja alennettava liikkeeseenlaskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta sijoittajansuojaa.

(30) Esitteessä olevien tietojen tarkastamisen tehokkuudessa, menetelmissä ja ajankohdassa esiintyvät erot vaikeuttavat yritysten pääoman hankkimista tai arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, ja ne myös ehkäisevät yhteen jäsenvaltioon sijoittautuneita sijoittajia hankkimasta toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen liikkeeseenlaskijan tarjoamia tai toisessa jäsenvaltiossa kaupankäynnin kohteeksi otettuja arvopapereita. Nämä erot olisi poistettava yhdenmukaistamalla sääntöjä ja säännöksiä, jotta saavutetaan riittävä yhdenmukaisuus niiden takeiden suhteen, jotka kussakin jäsenvaltiossa vaaditaan sen varmistamiseksi, että nykyiset ja tulevat sijoittajat saavat riittävät ja mahdollisimman objektiiviset tiedot.

(31) Esitteen muodostavien asiakirjojen levittämisen helpottamiseksi olisi edistettävä sähköisten viestintäkeinojen kuten Internetin käyttöä. Esite olisi aina toimitettava vastikkeetta paperiversiona sitä pyytäville sijoittajille.

(32) Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, olisi toimitettava esite asiaankuuluvalle toimivaltaiselle viranomaiselle ja asetettava se yleisön saataville noudattaen tietosuojaan liittyviä Euroopan unionin säännöksiä.

(33) Jotta vältetään sellaiset puutteet yhteisön lainsäädännössä, jotka heikentävät yleisön luottamusta ja siten haittaavat rahoitusmarkkinoiden moitteetonta toimintaa, on mainontaa koskevat menettelyt tarpeen yhdenmukaistaa.

(34) Sijoittajien olisi voitava arvioida asiamukaisesti jokainen uusi seikka, jolla saattaa olla vaikutusta sijoitusta koskevaan arviointiin ja joka tulee esille esitteen julkistamisen jälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupankäynnin aloittamista säännellyillä markkinoilla. Tämä edellyttää esitteen täydennyksen hyväksymistä ja levittämistä.

(35) Liikkeeseenlaskijan velvollisuus kääntää koko esite kaikille kyseeseen tuleville virallisille kielille ei edistä valtioiden rajat ylittävää tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista useilla markkinoilla. Rajat ylittävien tarjousten helpottamiseksi olisi vastaanottavalla jäsenvaltiolla tai kotijäsenvaltiolla oltava oikeus vaatia vain tiivistelmän kääntämistä yhdelle tai useammalle viralliselle kielelleen, jos esite on laadittu kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

(36) Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti. Tämän direktiivin tavoitteiden täysimittaisen toteutumisen varmistamiseksi on lisäksi tarpeen sisällyttää sen soveltamisalaan sellaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijoita säännellään kolmansien maiden lainsäädännössä.

(37) Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoitavia toimivaltaisia viranomaisia, saattaa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tarjoamatta lisäetuja. Kussakin jäsenvaltiossa olisi nimettävä yksi toimivaltainen viranomainen, joka hyväksyy esitteet ja ottaa vastuun tämän direktiivin noudattamisen valvonnasta. Jäsenvaltiolle olisi tietyin tarkoin määritellyin ehdoin voitava antaa oikeus nimetä useampi kuin yksi toimivaltainen viranomainen, mutta näistä vain yhden olisi vastattava kansainvälisestä yhteistyöstä. Näiden yhden tai useamman viranomaisen olisi oltava hallintoviranomaisia, jotka on perustettu siten, että taataan niiden riippumattomuus taloudellisista toimijoista ja vältetään eturistiriidat. Esitteiden hyväksymisestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen nimeämisellä ei olisi suljettava pois muuta yhteistyötä kyseisen viranomaisen ja muiden yksiköiden välillä, jotta voidaan taata tehokkaat esitteiden tarkastus- ja hyväksymismenettelyt, jotka ovat liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien, markkinatoimijoiden sekä itse markkinoiden etujen mukaiset. Tässä direktiivissä ja sen täytäntöönpanotoimenpiteissä säädettyihin velvoitteisiin liittyvien tehtävien siirtoa olisi tarkasteltava uudelleen 31 artiklan mukaisesti viiden vuoden kuluttua tämän direktiivin voimaantulosta, ja siirron olisi, lukuun ottamatta 14 artiklassa tarkoitettua hyväksyttyjen esitteiden julkistamista Internetissä ja esitteen viranomaiselle toimittamista, päätyttävä kahdeksan vuoden kuluttua tämän direktiivin voimaantulosta.

(38) Valvonnan tehokkuus taataan myöntämällä toimivaltaisille viranomaisille yhtenäiset vähimmäisvaltuudet. Direktiivin 2001/34/EY mukainen tietojen toimittaminen markkinoille olisi varmistettava, ja toimivaltaisten viranomaisten olisi toteutettava sitä koskevien säännösten noudattamatta jättämisen edellyttämät toimet.

(39) Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten välinen yhteistyö on tarpeen niiden tehtävien hoitamiseksi.

(40) Tässä direktiivissä vahvistettuja sääntöjä koskevat tekniset ohjeet ja täytäntöönpanotoimenpiteet voivat ajoittain olla tarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuneen kehityksen huomioon ottamiseksi. Komissiolle olisi näin ollen annettava valtuudet täytäntöönpanotoimenpiteiden hyväksymiseen sillä edellytyksellä, ettei näillä toimenpiteillä muuteta tämän direktiivin keskeistä sisältöä ja että komissio toimii tässä direktiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti kuultuaan Euroopan arvopaperikomitean perustamisesta tehdyllä komission päätöksellä 2001/528/EY(10) perustettua Euroopan arvopaperikomiteaa.

(41) Tämän direktiivin mukaisia täytäntöönpanovaltuuksia käyttäessään komission olisi otettava huomioon:

- tarve varmistaa piensijoittajien sekä pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritykset) luottamus rahoitusmarkkinoihin edistämällä laajalti avoimuutta rahoitusmarkkinoilla,

- tarve tarjota sijoittajille runsas valikoima kilpailevia sijoitusmahdollisuuksia ja niiden kulloisiakin tarpeita vastaava tiedonantovelvollisuus ja suoja,

- tarve varmistaa, että riippumattomat sääntelyviranomaiset valvovat sääntöjen noudattamista johdonmukaisella tavalla etenkin talousrikollisuuden torjunnassa,

- tarve varmistaa laaja avoimuus sekä tiivis yhteistyö markkinoiden kaikkien markkinaosapuolten sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston välillä,

- tarve kannustaa innovaatioita rahoitusmarkkinoilla, jotta saavutetaan dynaamiset ja tehokkaat markkinat,

- tarve varmistaa rahoitusjärjestelmän vakaus rahoitusalan innovaatioiden tiiviillä ja toimiin johtavalla seurannalla,

- pääomakustannusten vähentämisen sekä pääoman hankinnan helpottamisen merkitys,

- tarve saada täytäntöönpanotoimenpiteistä markkinaosapuolille (myös pk-yrityksille sekä piensijoittajille) aiheutuvat kustannukset ja hyödyt tasapainoon pitkällä aikavälillä,

- tarve edistää yhteisön rahoitusmarkkinoiden kansainvälistä kilpailukykyä ilman, että tällä vaikeutetaan tärkeää kansainvälisen yhteistyön laajentamista,

- tarve luoda yhtäläiset toimintaolosuhteet kaikille markkinaosapuolille antamalla yhteisön lainsäädäntöä aina tarvittaessa,

- tarve ottaa huomioon kansallisten rahoitusmarkkinoiden väliset erot, sikäli kuin ne eivät kohtuuttomasti heikennä yhtenäismarkkinoiden yhtenäisyyttä,

- tarve varmistaa johdonmukaisuus tätä alaa koskevan muun yhteisön lainsäädännön kanssa, koska eriävät tiedot ja avoimuuden puute voivat vaarantaa markkinoiden toiminnan ja aiheuttaa haittaa etenkin kuluttajille ja piensijoittajille.

(42) Euroopan parlamentille olisi annettava ehdotettujen täytäntöönpanotoimenpiteiden tarkastelua ja niitä koskevan lausunnon antamista varten kolmen kuukauden pituinen määräaika, joka lasketaan siitä, kun ehdotetut toimenpiteet on toimitettu sille ensimmäisen kerran. Tätä määräaikaa voidaan kuitenkin kiireellisissä ja asianmukaisesti perustelluissa tapauksissa lyhentää. Jos Euroopan parlamentti antaa päätöslauselman edellä mainitussa määräajassa, komission olisi tarkasteltava ehdotettuja toimenpiteitä uudelleen.

(43) Jäsenvaltioiden olisi säädettävä tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomiseen sovellettavista seuraamuksista ja niiden olisi toteutettava tarpeelliset toimenpiteet sen varmistamiseksi, että näitä seuraamuksia sovelletaan. Näiden seuraamusten olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

(44) Olisi säädettävä, että jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten tämän direktiivin soveltamiseksi tekemiin päätöksiin on oikeus hakea muutosta tuomioistuimissa.

(45) Suhteellisuusperiaatteen mukaisesti on tarpeen ja aiheellista vahvistaa sääntöjä, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä, jotta saavutetaan yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteuttamista koskeva perustavoite. Tämä direktiivi ei mene pitemmälle kuin tämän tavoitteen saavuttamiseksi on tarpeen perustamissopimuksen 5 artiklan kolmannen kohdan mukaisesti.

(46) Komission arvioidessa tämän direktiivin soveltamista olisi keskityttävä erityisesti jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten suorittamaan esitteiden hyväksymismenettelyyn ja yleisemmin kotijäsenvaltioperiaatteen soveltamiseen sekä siihen, saattaako sen soveltaminen aiheuttaa sijoittajan suojaa ja markkinoiden tehokkuutta koskevia ongelmia. Komission olisi tarkasteltava myös 10 artiklan toimivuutta.

(47) Tähän direktiiviin myöhemmin tehtävien muutosten suhteen olisi harkittava, millainen hyväksymismenettely olisi otettava käyttöön esitteitä koskevan yhteisön lainsäädännön yhdenmukaisen soveltamisen edistämiseksi, Euroopan arvopaperiyksikön mahdollinen perustaminen mukaan luettuna.

(48) Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet.

(49) Tämän direktiivin täytäntöönpanon edellyttämistä toimenpiteistä olisi päätettävä menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY(11) mukaisesti,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I LUKU YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla

Tarkoitus ja soveltamisala

1. Tämän direktiivin tarkoituksena on yhdenmukaistaa sellaisen esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaatimukset, joka on julkistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.

2. Tätä direktiiviä ei sovelleta:

a) osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

b) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki;

c) osuuksiin jäsenvaltioiden keskuspankkien pääomasta;

d) arvopapereihin, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen;

e) arvopapereihin, jotka lakisääteinen tai voittoa tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa toteuttamiseksi;

f) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, jos ne

i) eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa;

ii) eivät tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;

iii) ovat osoituksena takaisin maksettavien talletusten vastaanottamisesta;

iv) kuuluvat talletusten vakuusjärjestelmistä 30 päivänä toukokuuta 1994 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 94/19/EY(12) mukaiseen talletusten vakuusjärjestelmään;

g) muihin kuin vaihdantakelpoisiin pääoman osuuksiin, joiden päätarkoituksena on tarjota niiden omistajalle asumisoikeus huoneistossa, muunlaisessa kiinteistössä tai niiden osassa ja joita ei voida myydä tästä oikeudesta luopumatta;

h) arvopapereihin, jotka sisältyvät tarjoukseen, jonka yhteenlaskettu vasta-arvo on alle 2500000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta;

i) "bostadsobligation" -nimisiin arvopapereihin, joita luottolaitokset, joiden päätarkoitus on myöntää kiinnitysluottoja, laskevat toistuvasti liikkeeseen Ruotsissa, edellyttäen, että

i) liikkeeseen lasketut "bostadsobligation" -nimiset arvopaperit ovat samaa sarjaa;

ii) "bostadsobligation" -nimiset arvopaperit lasketaan liikkeeseen jatkuvasti tietyn liikkeeseenlaskuajan kuluessa;

iii) "bostadsobligation" -nimisten arvopapereiden ehtoja ei muuteta liikkeeseenlaskuajan kuluessa; ja

iv) kyseisten "bostadsobligation" -nimisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuottamat määrät sijoitetaan liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen mukaisesti varoihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa arvopapereista johtuva vastuu;

j) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjouksen yhteenlaskettu vasta-arvo on alle 50000000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta edellyttäen, että nämä arvopaperit:

i) eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa;

ii) eivät tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä.

3. Edellä 2 kohdan b, d, h, i ja j alakohdasta poiketen liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai osapuolella, joka hakee kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla, on oltava oikeus laatia tämän direktiivin mukainen esite, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

2 artikla

Määritelmät

1. Tässä direktiivissä sovelletaan seuraavia määritelmiä:

a) "arvopapereilla" tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 4 kohdassa määriteltyjä arvopapereita lukuun ottamatta direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 5 kohdassa määriteltyjä rahamarkkinavälineitä, joiden laina-aika on alle 12 kuukautta. Tällaisiin välineisiin voidaan soveltaa kansallista lainsäädäntöä;

b) "oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla" tarkoitetaan osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita arvopapereita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttavia arvopapereita, joiden merkitys perustuu niiden muuntamiseen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyttäen, että viimeksi mainitun tyyppiset arvopaperit on laskenut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija tai yksikkö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin;

c) "muilla kuin oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla" tarkoitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole oman pääoman ehtoisia;

d) "arvopapereiden tarjoamisella yleisölle" tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista annetaan riittävät tiedot, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmää sovelletaan myös arvopapereiden sijoittamiseen rahoituksenvälittäjien kautta;

e) "kokeneilla sijoittajilla" tarkoitetaan:

i) oikeushenkilöitä, joilla on toimiluvan tai sääntelyn perusteella oikeus toimia rahoitusmarkkinoilla ja joihin kuuluvat luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset, muut toimiluvan omaavat tai säännellyt rahoituslaitokset, vakuutusyhtiöt, yhteissijoitusyritykset ja niiden hallinnointiyhtiöt, eläkerahastot ja niiden hallinnointiyhtiöt, hyödykkeisiin sijoittajat ja yksiköt, joilla ei ole toimilupaa ja joita ei säännellä ja joiden liiketoiminnan ainoana tarkoituksena on arvopaperisijoittaminen;

ii) kansallisia ja alueellisia hallintoyksiköitä, keskuspankkeja sekä monikansallisia organisaatioita, kuten Kansainvälistä valuuttarahastoa, Euroopan keskuspankkia, Euroopan investointipankkia ja muita vastaavia kansainvälisiä organisaatioita;

iii) muita oikeushenkilöitä, jotka eivät täytä kahta f alakohdassa esitetyistä kolmesta vaatimuksesta;

iv) tiettyjä luonnollisia henkilöitä: vastavuoroisuuden perusteella jäsenvaltio voi halutessaan sallia kokeneina sijoittajina pidettävän luonnollisia henkilöitä, joiden kotipaikka on jäsenvaltiossa ja jotka nimenomaisesti pyytävät, että heitä käsitellään kokeneina sijoittajina, jos he täyttävät vähintään kaksi 2 kohdassa esitetyistä vaatimuksista;

v) tiettyjä pk-yrityksiä: vastavuoroisuuden perusteella jäsenvaltio voi halutessaan sallia kokeneina sijoittajina pidettävän pieniä ja keskisuuria yrityksiä, joiden kotipaikka on jäsenvaltiossa ja jotka nimenomaisesti pyytävät, että niitä käsitellään kokeneina sijoittajina;

f) "pienellä tai keskisuurella yrityksellä" tarkoitetaan yritystä, joka viimeksi laaditun vuositilinpäätöksensä tai konsolidoidun tilinpäätöksensä mukaan täyttää vähintään kaksi seuraavassa luetelluista kolmesta vaatimuksesta: sen palveluksessa olevien työntekijöiden keskimäärä tilivuonna oli alle 250, sen taseen loppusumma oli enintään 43000000 euroa ja sen nettomääräinen vuosiliikevaihto oli enintään 50000000 euroa;

g) "luottolaitoksella" tarkoitetaan luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta 20 päivänä maaliskuuta 2000 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY(13) 1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa määriteltyä yritystä;

h) "liikkeeseenlaskijalla" tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka laskee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;

i) "tarjouksen tekijällä" (tai "tarjoajalla") tarkoitetaan oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopapereita yleisölle;

j) "säännellyillä markkinoilla" tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 13 kohdassa määriteltyjä markkinoita;

k) "liikkeeseenlaskuohjelmalla" tarkoitetaan suunnitelmaa, joka antaa mahdollisuuden laskea jatkuvasti tai toistuvasti tietyllä ajanjaksolla liikkeeseen tyypiltään ja/tai lajiltaan samanlaisia muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, kaikentyyppiset warrantit mukaan lukien;

l) "jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen laskettavilla arvopapereilla" tarkoitetaan arvopapereita, jotka ovat tyypiltään ja/tai lajiltaan samanlaisia ja joita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti tai vähintään kaksi kertaa 12 kuukauden aikana;

m) "kotijäsenvaltiolla" tarkoitetaan:

i) niiden yhteisössä toimivien arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikkansa;

ii) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 1000 euron suuruisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta ja sellaisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta, jotka oikeuttavat hankkimaan arvopapereita tai saamaan käteissumman niiden muuntamisen tai niiden antamien oikeuksien käyttämisen seurauksena edellyttäen, että muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija on muu kuin kohde-etuutena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskija tai yksikkö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikkansa tai jossa arvopapereita on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle, tapauksen mukaan liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan. Sama koskee muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita muussa valuutassa kuin euroissa sillä edellytyksellä, että niiden pienin nimellisarvo on lähes vastaava kuin 1000 euroa;

iii) niiden arvopapereiden, joita ei ole mainittu ii alakohdassa, liikkeeseenlaskijoiden osalta, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, jäsenvaltiota, jossa arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle ensimmäistä kertaa tämän direktiivin voimaantulopäivän jälkeen tai jossa tehdään ensimmäinen säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus, tapauksen mukaan liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan, jollei liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, myöhemmin tekemästä valinnasta muuta johdu, tilanteessa, jossa jäsenvaltiota ei alun perin ole määritelty näiden liikkeeseenlaskijoiden valinnan mukaan;

n) "vastaanottavalla jäsenvaltiolla" tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa tarjous yleisölle tehdään tai jossa kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, jos se on eri jäsenvaltio kuin kotijäsenvaltio;

o) "muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä" tarkoitetaan sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä:

i) joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella; ja

ii) joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla;

p) "yhteissijoitusyrityksen osuuksilla" tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka ovat todisteena haltijan oikeudesta yrityksen varoihin;

q) "hyväksymisellä" tarkoitetaan sitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa suorittamansa tarkastuksen perusteella, että esite on kaikilta osin, myös tietojen johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden osalta, riittävä;

r) "ohjelmaesitteellä" tarkoitetaan asiakirjaa, joka sisältää kaikki tarvittavat 5 ja 7 artiklassa, sekä jos kyse on täydennyksestä, 16 artiklassa yksilöidyt tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi otettavista osakkeista sekä liikkeeseenlaskijan halutessa tarjouksen lopullisista ehdoista.

2. Edellä 1 kohdan e alakohdan iv alakohdan osalta sovelletaan seuraavia perusteita:

a) sijoittaja on arvopaperimarkkinoilla toteuttanut kooltaan merkittäviä kauppoja, joiden keskimäärä viimeksi kuluneiden neljän vuosineljänneksen aikana on ollut vähintään 10 kauppaa vuosineljännestä kohti;

b) sijoittajan arvopaperisalkun arvo on yli 0,5 miljoonaa euroa;

c) sijoittaja työskentelee tai on työskennellyt vähintään yhden vuoden ajan rahoitusalalla ammattimaisessa asemassa, jossa vaaditaan tietämystä arvopaperisijoittamisesta.

3. Edellä 1 kohdan e alakohdan iv ja v alakohdan osalta sovelletaan seuraavaa: Kunkin toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että sillä on käytössään kokeneina sijoittajina pidettyjen luonnollisten henkilöiden ja pk-yritysten rekisteriä varten tarvittavat asianmukaiset järjestelmät, ja otettava tässä yhteydessä huomioon tarve varmistaa riittävä tietosuoja. Rekisterin on oltava kaikkien liikkeeseenlaskijoiden saatavilla. Luonnollisen henkilön ja pk-yrityksen, joka haluaa tulla luokitelluksi kokeneeksi sijoittajaksi, on rekisteröidyttävä, ja näin rekisteröitynyt sijoittaja voi halutessaan poistua rekisteristä.

4. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimia, jotka koskevat 1 kohdassa tarkoitettuja määritelmiä, mukaan lukien pk-yritysten määritelmissä käytettyjen lukujen mukauttaminen, ja ottaa tällöin huomioon yhteisön lainsäädännön ja suositukset sekä talouden kehityksen ja yksittäisten kokeneiden sijoittajien rekisteröintiin liittyvää tiedonantovelvollisuutta koskevat toimenpiteet.

3 artikla

Esitteen julkistamisvelvollisuus

1. Jäsenvaltiot eivät saa sallia, että yleisölle tarjotaan niiden alueella arvopapereita ennen kuin arvopapereista julkistetaan esite.

2. Esitteen julkaisemisvelvollisuus ei koske seuraavantyyppisiä tarjouksia:

a) arvopapereiden tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille; ja/tai

b) arvopapereiden tarjoaminen luonnollisille henkilöille tai oikeushenkilöille, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia ja joiden määrä on jäsenvaltiota kohti alle 100; ja/tai

c) arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat niitä yhteensä vähintään 50000 euron arvosta sijoittajaa kohti kunkin erillisen tarjouksen osalta; ja/tai

d) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50000 euroa; ja/tai

e) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo on alle 100000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta.

Tapausta, jossa myydään edelleen arvopapereita, jotka ovat aiemmin olleet yhden tai useamman tässä kohdassa mainitun tarjouksen kohteena, pidetään kuitenkin aina erillisenä tarjouksena, ja ratkaistaessa, onko kyseinen edelleen myynti arvopapereiden tarjoamista yleisölle, käytetään 2 artiklan 1 kohdan d alakohdan määritelmää. Arvopapereiden sijoittaminen rahoituksenvälittäjien kautta edellyttää esitteen julkistamista, jos lopullinen sijoitus ei täytä yhtäkään a-e alakohdan vaatimusta.

3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että arvopapereita voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi niiden alueella sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla vain, jos arvopapereista julkistetaan esite.

4 artikla

Esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävät poikkeukset

1. Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavanlaisten arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle:

a) osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena jo liikkeeseen lasketuista samanlajisista osakkeista, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

b) arvopaperit, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon yhteisön lainsäädännön vaatimukset;

c) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon yhteisön lainsäädännön vaatimukset;

d) osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa korvauksetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osinkoihin, jotka maksetaan samanlajisina osakkeina kuin osingon tuottaneet osakkeet, jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot;

e) arvopaperit, jotka työnantajayritys, jonka arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot.

2. Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavantyyppisten arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla:

a) osakkeet, joiden määrä kahdentoista kuukauden jaksolla on alle 10 prosenttia samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetuista samanlajisista osakkeista;

b) osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen korvauksena sellaisista samanlajisista osakkeista, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi samoilla säännellyillä markkinoilla, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

c) arvopaperit, joita tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon yhteisön lainsäädännön vaatimukset;

d) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon yhteisön lainsäädännön vaatimukset;

e) osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osinkoihin, jotka maksetaan samanlajisina osakkeina kuin osingon tuottaneet osakkeet, jos mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot;

f) arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, jos mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot;

g) osakkeet, jotka ovat tulosta muiden arvopapereiden muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereiden tuottamien oikeuksien käyttämisestä, jos mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit;

h) arvopaperit, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi toisilla säännellyillä markkinoilla, mikäli:

i) nämä arvopaperit tai samanlajiset arvopaperit ovat olleet yli 18 kuukautta kaupankäynnin kohteena kyseisillä toisilla säännellyillä markkinoilla;

ii) niiden arvopaperien osalta, jotka on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tämän direktiivin voimaantulopäivän jälkeen, kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen kyseisillä toisilla säännellyillä markkinoilla liittyi hyväksytty esite, joka oli asetettu yleisön saataville 14 artiklan mukaisesti;

iii) niiden arvopaperien osalta, jotka on ensimmäisen kerran otettu listalle 30 päivän kesäkuuta 1983 jälkeen, listalleottoesite on hyväksytty direktiivissä 80/390/ETY tai direktiivissä 2001/34/EY esitettyjen vaatimusten mukaisesti, lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan ii alakohtaa;

iv) kaupankäyntiä kyseisillä toisilla säännellyillä markkinoilla koskevat jatkuvat velvollisuudet on täytetty;

v) kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista tämän poikkeuksen nojalla hakeva osapuoli asettaa yleisön saataville tiivistelmän sen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä, jossa ne säännellyt markkinat ovat, joilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan;

vi) edellä v alakohdassa tarkoitettu tiivistelmä asetetaan 14 artiklan 2 kohdassa säädetyllä tavalla yleisön saataville siinä jäsenvaltiossa, jossa olevilla säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakemus koskee; ja

vii) tiivistelmän sisältö on 5 artiklan 2 kohdan mukainen ja siitä käy lyhyesti ja yleiskielellä ilmi liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin liittyvät olennaiset tiedot ja riskit. Lisäksi asiakirjassa on ilmoitettava, missä viimeisin esite on saatavana ja missä liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaisemat taloudelliset tiedot ovat saatavilla.

3. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka koskevat tämän artiklan 1 kohdan b ja c alakohtaa ja 2 artiklan c ja d alakohtaa erityisesti vastaavuuden osalta.

II LUKU ESITTEEN LAATIMINEN

5 artikla

Esite

1. Esitteen on sisällettävä kaikki tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan sekä yleisölle tarjottujen tai säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeellisia, jotta sijoittajat pystyvät muodostamaan perustellun arvion liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereiden tuottamista oikeuksista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 8 artiklan 2 kohdan säännösten soveltamista. Nämä tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa.

2. Esitteen on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta sekä arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Se on lisäksi sisällettävä tiivistelmä. Tiivistelmästä on käytävä lyhyesti ja yleiskielellä ilmi liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin liittyvät olennaiset tiedot ja riskit, ja se on laadittava samalla kielellä kuin esite on alun perin laadittu. Tiivistelmän on lisäksi sisällettävä varoitus, jonka mukaan

a) sitä on pidettävä esitteen johdantona; ja

b) sijoittajan olisi perustettava sijoituspäätöksensä esitteeseen kokonaisuutena; ja

c) jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista; ja

d) siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, ja pyytäneet sen ilmoittamista, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin.

Kun esite liittyy sellaisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten, nimellisarvoltaan vähintään 50000 euron suuruisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillä markkinoilla, tiivistelmää ei tarvitse laatia, ellei jäsenvaltio 19 artiklan 4 kohdan mukaisesti sitä vaadi.

3. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi laatia esitteen yhtenä tai useana erillisenä asiakirjana, jollei 4 kohdasta muuta johdu. Erillisinä asiakirjoina laaditussa esitteessä on vaaditut tiedot jaettava perusosaksi, arvopaperiliitteeksi ja tiivistelmäksi. Perusosan on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta. Arvopaperiliitteen on sisällettävä tiedot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

4. Esite voi liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen halutessa koostua ohjelmaesitteestä, joka sisältää kaikki tarvittavat tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavista osakkeista, seuraavien arvopapereiden osalta:

a) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseen lasketut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, kaikentyyppiset warrantit mukaan lukien;

b) muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti,

i) jos mainittujen arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuottamat varat sijoitetaan kansallisen lainsäädännön nojalla varoihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa arvopapereista johtuva vastuu niiden juoksuaikana; ja

ii) jos asianomaisen luottolaitoksen joutuessa konkurssiin mainitut varat on ensisijaisesti tarkoitettu erääntyvän pääoman ja korkojen takaisinmaksuun, sanotun kuitenkaan rajoittamatta luottolaitosten tervehdyttämisestä ja likvidaatiosta 4 päivänä huhtikuuta 2001 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2001/24/EY(14) säännösten soveltamista.

Ohjelmaesitteessä annettuja tietoja on tarvittaessa täydennettävä 16 artiklan mukaisesti toimittamalla ajantasaistetut tiedot liikkeeseenlaskijasta sekä yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavista arvopapereista.

Jos tarjouksen lopulliset ehdot eivät sisälly ohjelmaesitteeseen eivätkä sen täydennyksiin, ne on arvopapereita yleisölle tarjottaessa aina annettava sijoittajille ja toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle mahdollisimman pian, ja mikäli mahdollista, ennen arvopapereiden tarjoamisen aloittamista. Tässä tapauksessa sovelletaan aina 8 artiklan 1 kohdan a alakohdan säännöksiä.

5. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka koskevat esitteen tai ohjelmaesitteen ja niiden täydennysten muotoa.

6 artikla

Esitteeseen liittyvä vastuu

1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että esitteessä annetuista tiedoista ovat vastuussa tapauksen mukaan ainakin liikkeeseenlaskija tai sen hallinto-, johto- tai valvontaelimet, tarjoaja, kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakeva osapuoli tai takaaja. Vastuussa olevat henkilöt on yksilöitävä esitteessä selkeästi ilmoittamalla heidän nimensä ja asemansa tai oikeushenkilöiden kyseessä ollessa näiden nimet ja kotipaikat. Esitteeseen on sisällytettävä näiden henkilöiden antama vakuutus siitä, että esitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiasioita ja ettei esitteestä ei ole jätetty pois mitään, millä voisi todennäköisesti olla vaikutusta asiaan.

2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden kansallisia siviilioikeudellista vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä sovelletaan esitteen sisältämistä tiedoista vastuussa oleviin henkilöihin.

Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, ettei siviilioikeudellista vastuuta sovelleta kehenkään pelkästään tiivistelmän perusteella, sen käännös mukaan luettuna, ellei tiivistelmä ole harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin.

7 artikla

Vähimmäistiedot

1. Komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen yksityiskohtaiset täytäntöönpanotoimenpiteet esitteeseen sisällytettäväksi vaadittavien tietojen osalta, samalla kun huolehditaan, ettei samoja tietoja esitetä useaan kertaan silloin, kun esite koostuu useasta erillisestä asiakirjasta. Ensimmäiset täytäntöönpanotoimenpiteet vahvistetaan 1 päivään heinäkuuta 2004 mennessä.

2. Eri esitemalleja laadittaessa otetaan huomioon etenkin seuraavat tekijät:

a) erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat oman pääoman ehtoisista ja muista kuin oman pääoman ehtoisista arvopapereista; on omaksuttava johdonmukainen lähestymistapa sellaisiin esitteisiin sisällytettävien tietojen osalta, jotka koskevat taloudellisilta omaisuuksiltaan samankaltaisia arvopapereita, etenkin arvopaperistettuja johdannaisia;

b) muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden yleisölle tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen eri tyypit ja niihin liittyvät ominaispiirteet. Esitteeseen sisällytettäviksi vaadittavien tietojen on oltava kyseisten sijoittajien näkökulmasta tarkoituksenmukaisia, kun kyse on muista kuin oman pääoman ehtoisista arvopapereista, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50000 euroa;

c) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseen laskettujen muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden, kaikentyyppiset warrantit mukaan lukien, esitteen muoto ja siinä ilmoitettavat tiedot;

d) esitteen muoto ja siihen sisällytettäviksi vaadittavat tiedot silloin, kun on kyse muista kuin oman pääoman ehtoisista arvopapereista, jotka eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa tai merkintä- tai hankintaoikeuden alaisia taikka johdannaisiin kytkettyjä ja joita laskevat jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen yksiköt, joilla on toimiluvan tai sääntelyn perusteella oikeus toimia rahoitusmarkkinoilla Euroopan talousalueella;

e) liikkeeseenlaskijan ja erityisesti pk-yritysten toimialat ja koko. Näiden yritysten osalta tiedot suhteutetaan niiden kokoon ja tarvittaessa niiden lyhyempään toimintahistoriaan;

f) tarvittaessa liikkeeseenlaskijan julkinen luonne.

3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen täytäntöönpanotoimenpiteiden on perustuttava arvopaperimarkkinoita valvovien kansainvälisten organisaatioiden ja erityisesti arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (International Organisation of Securities Commissions) antamiin taloudellisia ja muita tietoja koskeviin standardeihin sekä tämän direktiivin ohjeellisiin liitteisiin.

8 artikla

Tietojen julkistamatta jättäminen

1. Jos yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullista tarjoushintaa ja määrää ei voida ilmoittaa esitteessä, jäsenvaltioiden on varmistettava,

a) että esitteessä ilmoitetaan ne perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti edellä mainitut tekijät määräytyvät, tai hinnan osalta enimmäishinta; tai

b) että arvopapereiden hankinta- tai merkintäpäätöksen voi peruuttaa vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun lopullinen tarjoushinta ja yleisölle tarjottavien arvopapereiden määrä on ilmoitettu.

Arvopaperien lopullinen tarjoushinta ja määrä on ilmoitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja se on julkistettava 14 artiklan 2 kohdassa säädettyjä järjestelyjä noudattaen.

2. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi antaa luvan olla julkistamatta esitteessä tietyt tässä direktiivissä säädetyt tai 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimeenpanotoimenpiteissä tarkoitetut tiedot, jos se katsoo, että

a) näiden tietojen julkistaminen olisi yleisen edun vastaista; tai

b) näiden tietojen julkistaminen aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle, edellyttäen kuitenkin, ettei julkistamatta jättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä perustellun arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaskijasta, tarjoajasta tai mahdollisesta takaajasta sekä esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden tuottamista oikeuksista; tai

c) näillä tiedoilla on vain vähäinen merkitys tietyn tarjouksen tai säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kannalta, eivätkä ne vaikuta liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai mahdollisen takaajan taloudellisen aseman ja tulevaisuudennäkymien arviointiin.

3. Jos tietyt 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen täytäntöönpanotoimenpiteiden mukaisesti esitteeseen sisällytettävät tiedot ovat poikkeuksellisesti epätarkoituksenmukaisia liikkeeseenlaskijan toimialan, sen oikeudellisen muodon tai esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden kannalta, esitteeseen on sisällytettävä vaadittavia tietoja vastaavat tiedot, tämän kuitenkaan rajoittamatta sijoittajille annettavien tietojen riittävyyttä. Jos tällaisia vastaavia tietoja ei ole, tätä vaatimusta ei sovelleta.

4. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen 2 kohtaa koskevia täytäntöönpanotoimenpiteitä.

9 artikla

Esitteen, ohjelmaesitteen ja perusesitteen voimassaoloaika

1. Esite on voimassa kaksitoista kuukautta sen julkistamisesta, kun kyse on arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle tai niiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, edellyttäen kuitenkin, että esitteeseen on liitetty kaikki 16 artiklassa vaaditut täydennykset.

2. Kun kyseessä on liikkeeseenlaskuohjelma, aikaisemmin toimitettu ohjelmaesite on voimassa enintään kaksitoista kuukautta.

3. Kun kyseessä ovat 5 artiklan 4 kohdan b alakohdassa tarkoitetut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, esite on voimassa niin kauan kuin kyseisiä arvopapereita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti ja toistuvasti.

4. Edellä 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu perusesite, joka on toimitettu aikaisemmin, on voimassa enintään kaksitoista kuukautta sillä edellytyksellä, että se on saatettu ajan tasalle 10 artiklan 1 kohdan mukaisesti. Perusesitteen, joka on tarvittaessa saatettu ajan tasalle 12 artiklan mukaisesti, ja siihen liitetyn arvopaperiliitteen sekä tiivistelmän katsotaan muodostavan voimassa olevan esitteen.

10 artikla

Tietojen antaminen

1. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimitettava vähintään kerran vuodessa asiakirja, joka sisältää kaikki niiden viimeisten 12 kuukauden aikana yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa ja kolmansissa maissa arvopapereiden, arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden ja arvopaperimarkkinoiden sääntelyä koskevassa yhteisön ja kansallisessa lainsäädännössä ja säännöissä asetettujen velvoitteiden mukaisesti yleisölle julkistamat tiedot, tai jossa viitataan näihin tietoihin. Liikkeeseenlaskijoiden on viitattava ainakin yhtiöoikeusdirektiivien, direktiivin 2001/34/EY ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta 19 päivänä heinäkuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002(15) mukaisesti vaadittaviin tietoihin.

2. Asiakirja on toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen. Jos asiakirjassa viitataan tietoihin, on ilmoitettava, mistä tiedot voidaan saada.

3. Edellä 1 kohdassa säädettyä vaatimusta ei sovelleta muiden kuin oman pääoman ehtoisten yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 50000 euron arvopapereiden liikkeeseenlaskijoihin.

4. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio voi hyväksyä 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen 1 kohtaa koskevia täytäntöönpanotoimenpiteitä. Nämä toimenpiteet liittyvät ainoastaan 1 kohdassa mainittujen tietojen julkistamistapaan eikä niistä johdu uusia julkistamisvaatimuksia. Ensimmäiset täytäntöönpanotoimenpiteet vahvistetaan 1 päivään heinäkuuta 2004 mennessä.

11 artikla

Tietojen esittäminen viittauksina

1. Jäsenvaltioiden on annettava mahdollisuus siihen, että tietoja voidaan sisällyttää esitteeseen käyttämällä viittauksia yhteen tai useampaan jo julkistettuun tai samanaikaisesti julkistettavaan asiakirjaan, jotka kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tai jotka on toimitettu sille tämän direktiivin ja erityisesti sen 10 artiklan tai direktiivin 2001/34/EY IV ja V osaston mukaisesti. Näiden tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijan käytettävissä olevia. Tiivistelmä ei saa sisältää viittauksin esitettyjä tietoja.

2. Jos tiedot on esitetty viittauksina, on laadittava luettelo viittauksista, jotta sijoittajat voivat löytää yksittäiset tiedot helposti.

3. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka koskevat esitteessä viittauksin esitettäviä tietoja. Ensimmäiset täytäntöönpanosäännöt vahvistetaan 30 päivään kesäkuuta 2004 mennessä.

12 artikla

Erillisistä asiakirjoista koostuva esite

1. Liikkeeseenlaskijan, jonka perusesitteen toimivaltainen viranomainen on jo hyväksynyt, on arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamisen yhteydessä laadittava vain arvopaperiliite ja tiivistelmä.

2. Arvopaperiliitteessä on tällöin annettava tiedot, jotka yleensä sisältyvät perusesitteeseen, jos viimeksi ajantasaistetun perusesitteen tai 16 artiklan mukaisen täydennyksen hyväksymisen jälkeen on tapahtunut olennainen muutos tai tilanne on äskettäin kehittynyt tavalla, joka saattaa vaikuttaa sijoittajien arviointiin. Arvopaperiliite ja tiivistelmä hyväksytään erikseen.

3. Jos liikkeeseenlaskija on toimittanut perusesitteen, jota ei vielä ole hyväksytty, kaikki asiakirjat, mukaan luettuna ajantasaistetut tiedot, edellyttävät hyväksyntää.

III LUKU ESITTEEN HYVÄKSYMISTÄ JA JULKISTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

13 artikla

Esitteen hyväksyminen

1. Esitettä ei saa julkistaa ennen kuin kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sen.

2. Tämän toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevalle osapuolelle esitteen hyväksymistä koskevasta päätöksestään 10 työpäivän kuluessa esitteen luonnoksen jättämisestä.

Jos toimivaltainen viranomainen ei tee päätöstä esitteestä tässä kohdassa ja 3 kohdassa säädetyssä määräajassa, tämän ei katsota merkitsevän hakemuksen hyväksymistä.

3. Edellä 2 kohdassa tarkoitettua määräaikaa pidennetään 20 työpäivään, jos yleisölle tehtävä tarjous käsittää sellaisen liikkeeseenlaskijan arvopapereita, jonka arvopapereita ei ole aiemmin otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja joka ei vielä ole tarjonnut arvopapereita yleisölle.

4. Jos toimivaltainen viranomainen perustellusta syystä katsoo, että sille toimitetut asiakirjat ovat puutteelliset tai että niitä on täydennettävä lisätiedoin, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut määräajat alkavat kulua vasta siitä päivästä, jona liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakenut toimittaa tällaiset tiedot.

Jos asiakirjat ovat puutteelliset, toimivaltaisen viranomaisen olisi 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilmoitettava siitä liikkeeseenlaskijalle 10 työpäivän kuluessa hakemuksen jättämisestä.

5. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tämän suostumuksella. Lisäksi tästä siirrosta on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevalle osapuolelle kolmen työpäivän kuluessa siitä päivästä, jona kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen teki päätöksensä. Edellä 2 kohdassa tarkoitetun määräajan kuluminen alkaa tästä päivästä.

6. Tämä direktiivi ei vaikuta toimivaltaisen viranomaisen vastuuseen, josta säädetään edelleen yksinomaan kansallisessa lainsäädännössä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden toimivaltaisen viranomaisen vastuuta koskevia kansallisia säännöksiä sovelletaan ainoastaan niiden yhden tai useamman toimivaltaisen viranomaisen antamiin esitteiden hyväksyntöihin.

7. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio voi hyväksyä 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka koskevat edellytyksiä, joiden mukaisesti määräaikoja voidaan mukauttaa.

14 artikla

Esitteen julkistaminen

1. Kun esite on hyväksytty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevan osapuolen on toimitettava se kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja asetettava se yleisön saataville mahdollisimman nopeasti tai ainakin kohtuullisessa ajassa ennen kuin kyseisten arvopaperien tarjoaminen yleisölle aloitetaan tai ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi ja viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen ajankohtana. Tarjottaessa ja haettaessa kaupankäynnin kohteeksi osakelajia, jota ei ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, esitteen on lisäksi oltava saatavilla vähintään kuusi työpäivää ennen tarjouksen päättymistä.

2. Esite katsotaan annetuksi yleisön saataville, kun se on julkistettu

a) joko yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä lehdessä, joka ilmestyy niissä jäsenvaltioissa, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan; tai

b) painetussa muodossa, joka on annettava yleisön saataville vastikkeetta niiden markkinoiden toimipaikoissa, joilla arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi, tai liikkeeseenlaskijan rekisteröidyssä toimipaikassa ja niiden rahoituksenvälittäjien toimipaikoissa, jotka sijoittavat tai myyvät arvopapereita, maksuasiamiehet mukaan luettuna; tai

c) sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan verkkosivustossa ja mahdollisten arvopapereita sijoittavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien verkkosivustoissa, maksuasiamiehet mukaan luettuna; tai

d) sähköisessä muodossa niiden säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla, joilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan; tai

e) sähköisessä muodossa kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen verkkosivustossa, jos toimivaltainen viranomainen on päättänyt tällaisen palvelun tarjoamisesta.

Kotijäsenvaltio voi vaatia liikkeeseenlaskijoita, jotka julkistavat esitteensä a tai b alakohdan mukaisesti, julkistamaan esitteensä myös sähköisessä muodossa c alakohdan mukaisesti.

3. Kotijäsenvaltio voi lisäksi vaatia julkistamaan ilmoituksen siitä, miten esite on annettu yleisön saataville ja mistä sen voi saada.

4. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on 12 kuukauden ajan pidettävä verkkosivustossaan saatavilla valintansa mukaan joko kaikki 13 artiklan mukaisesti hyväksytyt esitteet tai vähintään luettelo mainitun artiklan mukaisesti hyväksytyistä esitteistä sekä mahdolliset hyperlinkit liikkeeseenlaskijoiden tai säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla julkaistuihin esitteisiin.

5. Jos esite koostuu useasta asiakirjasta ja/tai jos se sisältää viittauksin esitettyjä tietoja, voidaan asiakirjat ja tiedot, jotka muodostavat esitteen, julkistaa ja levittää erikseen, jos kyseiset asiakirjat annetaan vastikkeetta yleisön saataville 2 kohdassa vahvistettuja järjestelyjä noudattaen. Kussakin asiakirjassa on ilmoitettava, missä muut koko esitteen muodostavat asiakirjat ovat saatavilla.

6. Julkistetun tai yleisön saataville asetetun esitteen ja/tai esitteen täydennysten tekstin ja muodon on aina oltava sama kuin kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymässä alkuperäisessä versiossa.

7. Jos esite asetetaan saataville siten, että se julkistetaan sähköisessä muodossa, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan, kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tai arvopapereita sijoittavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien on tästä huolimatta toimitettava sijoittajalle tämän pyynnöstä vastikkeetta paperiversio.

8. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen yhteisössä, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka koskevat 1, 2, 3 ja 4 kohtaa. Ensimmäiset täytäntöönpanotoimenpiteet vahvistetaan 1 päivään heinäkuuta 2004 mennessä.

15 artikla

Mainonta

1. Kaikessa mainonnassa, joka koskee joko arvopapereiden tarjoamista yleisölle tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on noudatettava 2-5 kohdassa säädettyjä periaatteita. Jäljempänä 2-4 kohtaa sovelletaan ainoastaan tapauksiin, joissa liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta koskee esitteen laatimisvelvoite.

2. Mainonnassa on mainittava, että esite on julkistettu tai aiotaan julkistaa, ja ilmoitettava, missä esite on sijoittajien saatavilla.

3. Mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainonnaksi. Mainokseen sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja tai harhaanjohtavia. Tietojen on myös oltava johdonmukaisia suhteessa tietoihin, jotka esite sisältää, jos se jo on julkistettu, tai jotka esitteen on sisällettävä, jos esite julkaistaan myöhemmin.

4. Yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista koskevien suullisesti tai kirjallisesti annettujen tietojen on oltava aina yhdenmukaiset esitteen tietojen kanssa, vaikkei tietoja annettaisi mainostarkoituksessa.

5. Jos esitettä ei vaadita tämän direktiivin nojalla, liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan toimittamat ja kokeneille sijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille suunnatut olennaiset tiedot, myös sellaisissa tapaamisissa annetut tiedot, jotka liittyvät arvopaperitarjouksiin, on saatettava tiedoksi kaikille kokeneille sijoittajille tai niille tietyille sijoittajaryhmille, joille tarjous on yksinomaan suunnattu. Jos on julkistettava esite, tiedot on sisällytettävä esitteeseen tai 16 artiklan 1 kohdan mukaiseen esitteen täydennykseen.

6. Kotijäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella on valtuudet valvoa, että mainonnassa, joka liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, noudatetaan 2-5 kohdassa tarkoitettuja periaatteita.

7. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka koskevat sellaisten mainosten levittämistä, joissa tiedotetaan aikomuksesta tarjota arvopapereita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, erityisesti silloin, kun mainonta tapahtuu ennen kuin esite on saatettu yleisön saataville tai ennen kuin merkintöjen vastaanottaminen on aloitettu, sekä täytäntöönpanotoimenpiteistä, jotka koskevat 4 kohtaa. Komissio vahvistaa ensimmäiset täytäntöönpanotoimenpiteet 1 päivään heinäkuuta 2004 mennessä.

16 artikla

Esitteen täydennys

1. Kaikki esitteen sisältämiin tietoihin liittyvät merkitykselliset uudet seikat, olennaiset asiavirheet tai epätarkkuudet, jotka voivat vaikuttaa arvopapereista muodostettavaan arvioon ja jotka ilmenevät tai havaitaan esitteen hyväksymisen jälkeen mutta ennen yleisölle tehdyn tarjouksen voimassaoloajan lopullista päättymistä tai, soveltuvissa tapauksissa, säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamista, on mainittava esitteen täydennyksessä. Tämä täydennys on hyväksyttävä seitsemän työpäivän kuluessa samoin menettelyin kuin alkuperäinen esite ja julkistettava noudattamalla vähintään niitä järjestelyjä, joita on noudatettu alkuperäistä esitettä julkistettaessa. Tiivistelmää ja sen mahdollisia käännöksiä on myös tarpeen mukaan täydennettävä täydennykseen sisältyvien uusien tietojen huomioon ottamiseksi.

2. Sijoittajilla, jotka ovat jo päättäneet ostaa tai merkitä arvopapereita ennen täydennyksen julkistamista, on oltava oikeus peruuttaa päätöksensä vähintään kahden työpäivän kuluessa täydennyksen julkistamisesta.

IV LUKU VALTIOIDEN RAJAT YLITTÄVÄ TARJOAMINEN JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMINEN

17 artikla

Esitteiden yhteisönlaajuinen hyväksyntä

1. Jos arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle tai ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa tai muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, kotijäsenvaltion hyväksymä esite ja sen mahdolliset täydennykset ovat voimassa yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten missä tahansa vastaanottavassa jäsenvaltiossa, jos kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle on annettu 18 artiklan mukainen ilmoitus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 23 artiklan säännösten soveltamista. Vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset eivät saa esitteiden osalta ryhtyä hyväksymis- tai hallintomenettelyihin.

2. Jos esitteen hyväksymisen jälkeen ilmenee 16 artiklassa tarkoitettuja merkityksellisiä uusia seikkoja, olennaisia asiavirheitä tai epätarkkuuksia, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on vaadittava, 13 artiklan 1 kohdan mukaisesti hyväksyttävän täydennyksen julkistamista. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi kiinnittää kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen huomion uusien tietojen tarpeeseen.

18 artikla

Ilmoittaminen

1. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön pyynnöstä kolmen työpäivän kuluessa tämän pyynnön esittämisestä tai, jos esitteen luonnos on liitetty pyyntöön, yhden työpäivän kuluessa esitteen hyväksymisestä, annettava vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksymistodistus, joka osoittaa, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti, ja jäljennös mainitusta esitteestä. Tähän ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön vastuulla tehdyn tiivistelmän käännös. Samaa menettelyä sovelletaan esitteen kaikkiin täydennyksiin.

2. Todistuksessa on oltava maininta 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitettujen säännösten soveltamisesta sekä perustelut niiden soveltamiselle.

V LUKU KÄYTETTÄVÄ KIELI JA LIIKKEESEENLASKIJAT, JOIDEN KOTIPAIKKA ON KOLMANNESSA MAASSA

19 artikla

Käytettävä kieli

1. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla vain kotijäsenvaltiossa, esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

2. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa mutta ei kotijäsenvaltiossa, esite on laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. Tällöin voi kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vaatia ainoastaan tiivistelmän kääntämistä kyseisen jäsenvaltion yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle.

Esite on kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa tarkastusta varten laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko tämän viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

3. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa kotijäsenvaltio mukaan luettuna, esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä, minkä lisäksi se on asetettava saataville liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. Tällöin voi kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vaatia ainoastaan 5 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun tiivistelmän kääntämistä kyseisen jäsenvaltion yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle.

4. Jos muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50000 euroa, haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa, esite on laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko sekä kotijäsenvaltion että vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. Jäsenvaltiot voivat kansallisessa lainsäädännössään vaatia, että tiivistelmä laaditaan niiden yhdellä tai useammalla virallisella kielellä.

20 artikla

Liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on kolmansissa maissa

1. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi hyväksyä esitteen, joka on tarkoitettu arvopapereiden yleisölle tarjoamista tai niiden säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten ja joka on laadittu kolmannen maan lainsäädännön mukaisesti, jos

a) esite on laadittu arvopaperimarkkinoiden kansainvälisten sääntelyorganisaatioiden, mukaan lukien IOSCO, antamien kansainvälisten standardien mukaisesti; ja

b) tiedonantovaatimukset, myös taloudellisten tietojen osalta, vastaavat tässä direktiivissä esitettyjä vaatimuksia.

2. Kun liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on kolmannessa maassa, tarjoaa arvopapereita yleisölle tai niitä otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, sovelletaan 17, 18 ja 19 artiklassa vahvistettuja vaatimuksia.

3. Tämän direktiivin yhdenmukaisen soveltamisen varmistamiseksi komissio voi 24 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen hyväksyä täytäntöönpanotoimenpiteitä, joissa todetaan, että kolmas maa varmistaa kansallisella lainsäädännöllään tai kansainvälisten organisaatioiden antamiin standardeihin, myös IOSCO:n tiedonantostandardeihin, perustuvin menettelytavoin, että kyseisessä maassa laaditut esitteet vastaavat tämän direktiivin vaatimuksia.

VI LUKU TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET

21 artikla

Valtuudet

1. Kunkin jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen keskushallintoviranomainen huolehtimaan tässä direktiivissä säädettävistä velvollisuuksista ja varmistamaan, että tämän direktiivin nojalla annettuja säännöksiä sovelletaan.

Jäsenvaltio voi kuitenkin nimetä muita hallintoviranomaisia soveltamaan III luvun säännöksiä, jos kansallisessa lainsäädännössä näin edellytetään.

Näiden toimivaltaisten viranomaisten on oltava täysin riippumattomia markkinatoimijoista.

Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla haetaan muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, ainoastaan kunkin jäsenvaltion nimeämällä toimivaltaisella keskushallintoviranomaisella on oikeus hyväksyä esite.

2. Jäsenvaltiot voivat antaa yhden tai useamman toimivaltaisen viranomaisensa siirtää tehtäviään muille. Hyväksyttyjen esitteiden 14 artiklassa mainittua Internetissä julkistamista ja esitteen viranomaisille toimittamista koskevien tehtävien siirtoa lukuun ottamatta kaikkia tässä direktiivissä ja sen täytäntöönpanotoimenpiteissä säädettyihin velvollisuuksiin liittyviä tehtävien siirtoja tarkastellaan uudelleen 31 artiklan mukaisesti viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2008, ja ne lakkaavat olemasta voimassa 31 päivänä joulukuuta 2011. Tehtävien siirto muille yksiköille kuin 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille on tehtävä nimenomaisesti määrittäen suoritettavat tehtävät ja niiden suorittamisen edellytykset.

Näihin edellytyksiin on sisällytettävä lauseke, joka velvoittaa kyseisen yksikön toimimaan ja järjestäytymään siten, että vältetään eturistiriidat ja että siirrettyjen tehtävien suorittamisesta saatuja tietoja ei käytetä epälojaalisti tai kilpailun estämiseksi. Joka tapauksessa lopullinen vastuu tämän direktiivin ja kaikkien sen täytäntöönpanotoimenpiteiden noudattamisen valvonnasta ja esitteiden hyväksymisestä kuuluu 1 kohdan mukaisesti nimetylle yhdelle tai useammalle toimivaltaiselle viranomaiselle.

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle ja muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille kaikista tehtävien siirtoa koskevista järjestelyistä, mukaan lukien täsmälliset ehdot, joilla tehtävien siirtoa säännellään.

3. Kullakin toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtäviensä hoitamiseksi tarvittavat valtuudet. Toimivaltaisella viranomaisella, joka on saanut esitteen hyväksymistä koskevan hakemuksen, on oltava valtuudet ainakin

a) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevia osapuolia sisällyttämään esitteeseen täydentäviä tietoja, jos se on sijoittajansuojan vuoksi tarpeen;

b) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevia osapuolia ja niissä määräysvaltaa käyttäviä tai niiden määräysvallassa olevia henkilöitä toimittamaan tietoja ja asiakirjoja;

c) vaatia liikkeeseenlaskijan, tarjouksen tekijän tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tilintarkastajia ja yritysjohtoa sekä rahoituksen välittäjiä, joiden toimeksianto käsittää yleisölle osoitetun tarjouksen tekemisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen tekemisen, toimittamaan tietoja;

d) lykätä yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista kerrallaan enintään 10 perättäisellä työpäivällä, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;

e) kieltää mainonta tai lykätä sitä enintään 10 perättäisellä työpäivällä kerrallaan, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;

f) kieltää yleisölle tarjoaminen, jos se toteaa, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu tai jos sillä on perusteltua aihetta epäillä, että niitä voidaan rikkoa;

g) keskeyttää tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita keskeyttämään kaupankäynti säännellyillä markkinoilla kerrallaan enintään perättäiseksi 10 työpäiväksi, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;

h) kieltää kaupankäynti säännellyillä markkinoilla, jos se toteaa, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;

i) saattaa yleiseen tietoon, ettei liikkeeseenlaskija ole noudattanut velvollisuuksiaan.

Toimivaltainen viranomainen voi pyytää oikeusviranomaisia päättämään d-h alakohdassa tarkoitettujen valtuuksien käyttämisestä, jos kansallisessa lainsäädännössä näin edellytetään.

4. Kun arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on kullakin yhdellä tai useammalla toimivaltaisella viranomaisella myös oltava valtuudet:

a) vaatia liikkeeseenlaskijaa toimittamaan kaikki olennaiset tiedot, jotka voivat vaikuttaa säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden arviointiin, jotta sijoittajansuoja tai markkinoiden häiriötön toiminta voidaan varmistaa;

b) keskeyttää tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita keskeyttämään arvopapereiden kauppa, jos toimivaltainen viranomainen katsoo liikkeeseenlaskijan tilanteen sellaiseksi, että kaupankäynti ei olisi sijoittajien etujen mukaista;

c) varmistaa, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla, noudattavat direktiivin 2001/34/EY 102 ja 103 artiklassa säädettyjä velvollisuuksia, että sijoittajille annetaan vastaavat tiedot ja että liikkeeseenlaskija kohtelee samalla lailla kaikkia arvopapereiden haltijoita, jotka ovat samassa asemassa kaikissa niissä jäsenvaltioissa, joissa yleisölle osoitettu tarjous on tehty tai joissa arvopaperit on hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi;

d) tehdä tarkastuksia paikan päällä alueellaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti tämän direktiivin säännösten ja sen täytäntöönpanotoimenpiteiden noudattamisen varmistamiseksi. Kyseinen yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen voi käyttää tätä valtuutta vetoamalla asianomaiseen oikeusviranomaiseen ja/tai toimimalla yhteistyössä muiden viranomaisten kanssa, jos kansallisessa lainsäädännössä näin edellytetään.

5. Edellä 1-4 kohta eivät estä jäsenvaltiota toteuttamasta erillisiä oikeudellisia ja hallinnollisia järjestelyjä merentakaisten Eurooppaan kuuluvien alueiden osalta, joiden ulkosuhteista kyseinen jäsenvaltio vastaa.

22 artikla

Salassapitovelvollisuus ja viranomaisten välinen yhteistyö

1. Salassapitovelvollisuus koskee kaikkia henkilöitä, jotka ovat tai ovat aiemmin olleet toimivaltaisen viranomaisen palveluksessa tai yksiköissä, joille toimivaltaiset viranomaiset ovat siirtäneet tehtäviä. Salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ei saa luovuttaa muulle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.

2. Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on tehtävä tehtäviensä suorittamisen ja valtuuksiensa käyttämisen kannalta tarpeellista keskinäistä yhteistyötä. Toimivaltaisten viranomaisten on avustettava muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia. Niiden on vaihdettava tietoja ja tehtävä yhteistyötä varsinkin silloin, kun liikkeeseenlaskija on tekemisissä useiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa erilajisten arvopapereidensa vuoksi tai silloin, kun esitteen hyväksyminen on siirretty toisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen tehtäväksi 13 artiklan 5 kohdan nojalla. Niiden on myös tehtävä tiivistä yhteistyötä, kun ne vaativat eri jäsenvaltioissa kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden kaupan keskeyttämistä tai kieltämistä, jotta varmistetaan eri kauppapaikkojen tasapuoliset toimintaedellytykset ja sijoittajien suojelu. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tarvittaessa pyytää kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen apua asian tutkimisvaiheesta alkaen varsinkin silloin, kun on kyse uudentyyppisistä tai harvinaisista arvopapereista. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta tietoja mistä tahansa merkityksellisiin markkinoihin liittyvistä asioista.

Jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla säänneltyjen markkinoiden toimijoita tarvittaessa ja erityisesti silloin, kun ne tekevät päätöstä kaupankäynnin keskeyttämisestä tai pyytävät säänneltyjä markkinoita keskeyttämään tai kieltämään kaupankäynnin, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 21 artiklan soveltamista.

3. Edellä 1 kohta ei estä toimivaltaisia viranomaisia vaihtamasta luottamuksellisia tietoja. Näin vaihdettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin tai aiemmin olleisiin henkilöihin.

23 artikla

Suojatoimenpiteet

1. Jos vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai yleisölle tarjoamisesta vastaavan rahoituslaitoksen syyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen tai rikkoneen velvoitteita, jotka aiheutuvat liikkeeseenlaskijalle arvopaperien ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sen on ilmoitettava asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

2. Jos liikkeeseenlaskija tai yleisölle tarjoamisesta vastaava rahoituslaitos jatkaa kyseisten säännösten rikkomista kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen toteuttamista toimenpiteistä huolimatta tai sen vuoksi, että kyseiset toimenpiteet ovat osoittautuneet riittämättömiksi, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteet sijoittajien suojaamiseksi sen jälkeen kun se on ilmoittanut asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Näistä toimenpiteistä on ilmoitettava komissiolle mahdollisimman pian.

VII LUKU TÄYTÄNTÖÖNPANOTOIMENPITEET

24 artikla

Komiteamenettely

1. Komissiota avustaa päätöksellä 2001/528/EY perustettu Euroopan arvopaperikomitea, jäljempänä "komitea".

2. Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen 1999/468/EY 5 ja 7 artiklassa säädettyä menettelyä ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artiklan säännökset ja edellyttäen, että tämän menettelyn mukaisesti hyväksytyillä täytäntöönpanotoimenpiteillä ei muuteta tämän direktiivin keskeistä sisältöä.

Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa tarkoitettu määräaika vahvistetaan kolmeksi kuukaudeksi.

3. Komitea vahvistaa työjärjestyksensä.

4. Teknisten sääntöjen ja päätösten hyväksymistä 2 kohdassa tarkoitetun menettelyn mukaisesti koskevien tämän direktiivin säännösten soveltaminen on keskeytettävä neljän vuoden kuluttua tämän direktiivin voimaantulosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jo hyväksyttyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden soveltamista. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat uudistaa kyseiset säännökset komission ehdotuksesta perustamissopimuksen 251 artiklassa säädetyn menettelyn mukaisesti, ja niiden on tätä varten tarkasteltava niitä mainitun neljän vuoden kuluessa.

25 artikla

Seuraamukset

1. Jäsenvaltioiden on kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti varmistettava, tämän kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden oikeutta ottaa käyttöön rikosoikeudellisia seuraamuksia tai siviilioikeudellista vastuuta koskevaa järjestelmää, että voidaan toteuttaa asianmukaiset hallinnolliset toimenpiteet tai hallinnolliset seuraamukset vastuullisia henkilöitä kohtaan, jos tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettuja säännöksiä ei ole noudatettu. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että nämä toimenpiteet ovat tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.

2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että toimivaltainen viranomainen voi julkistaa jokaisen toimenpiteen tai seuraamuksen, jonka tämän direktiivin nojalla annettujen säännösten rikkominen on aiheuttanut, jollei julkistaminen vaaranna vakavasti rahoitusmarkkinoita tai aiheuta kohtuutonta vahinkoa asianomaisille osapuolille.

26 artikla

Muutoksenhakuoikeus

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän direktiivin nojalla annettujen lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten mukaisesti tehtyihin päätöksiin voidaan hakea muutosta tuomioistuimessa.

VIII LUKU SIIRTYMÄ- JA LOPPUSÄÄNNÖKSET

27 artikla

Muutokset

Muutetaan direktiivi 2001/34/EY tämän direktiivin 29 artiklassa säädetystä päivästä alkaen seuraavasti:

1. Kumotaan 3, 20-41, 98-101 ja 104 artikla sekä 108 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohta.

2. Kumotaan 107 artiklan 3 kohdan ensimmäinen alakohta.

3. Poistetaan 108 artiklan 2 kohdan a alakohdasta sanat "listalle ottamista ja" ja "varten, julkaiseman listalleottoesitteen laatimisen, valvonnan ja levittämisen edellytyksistä".

4. Kumotaan liite I.

28 artikla

Kumoaminen

Kumotaan direktiivi 89/298/ETY 29 artiklassa mainitusta päivästä lukien. Viittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin.

29 artikla

Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiiviin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2005. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä. Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

30 artikla

Siirtymäsäännökset

1. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa ja joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on valittava 2 artiklan 1 kohdan m alakohdan iii alakohdan mukainen kotijäsenvaltionsa ja ilmoitettava päätöksestään kyseisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle 31 päivään joulukuuta 2005 mennessä.

2. Poiketen siitä, mitä 3 artiklassa säädetään, ne jäsenvaltiot, jotka ovat käyttäneet direktiivin 89/298/ETY 5 artiklan a alakohdassa säädettyä poikkeusta, voivat edelleen sallia, että luottolaitokset tai luottolaitoksia vastaavat muut rahoituslaitokset, jotka eivät kuulu tämän direktiivin 1 artiklan 2 kohdan j alakohdan piiriin, tarjoavat jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen laskettavia velkapapereita tai velkapapereita vastaavia arvopapereita niiden alueella viiden vuoden ajan tämän direktiivin voimaantulopäivästä.

3. Poiketen siitä, mitä 29 artiklassa säädetään, Saksan liittotasavallan on noudatettava 21 artiklan 1 kohtaa 31 päivään joulukuuta 2008 mennessä.

31 artikla

Uudelleentarkastelu

Komissio arvioi tämän direktiivin soveltamista viiden vuoden kuluttua sen voimaantulopäivästä ja antaa kertomuksen Euroopan parlamentille ja neuvostolle sekä liittää siihen tarvittaessa ehdotuksia direktiivin tarkistamiseksi.

32 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

33 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 4 päivänä marraskuuta 2003.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

P. Cox

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

G. Alemanno

(1) EYVL C 240 E, 28.8.2001, s. 272 ja EYVL C 20 E, 28.1.2003, s. 122.

(2) EYVL C 80, 3.4.2002, s. 52.

(3) EYVL C 344, 6.12.2001, s. 4.

(4) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 14. maaliskuuta 2002 (EUVL C 47 E, 27.2.2003, s. 417), neuvoston yhteinen kanta, vahvistettu 24. maaliskuuta 2003 (EUVL C 125 E, 27.5.2003, s. 21) (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja Euroopan parlamentin kanta, vahvistettu 2. heinäkuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä). Neuvoston päätös, tehty 15. heinäkuuta 2003.

(5) EYVL L 100, 17.4.1980, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 94/18/EY (EYVL L 135, 31.5.1994, s. 1).

(6) EYVL L 124, 5.5.1989, s. 8.

(7) EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1.

(8) EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2000/64/EY (EYVL L 290, 17.11.2000, s. 27).

(9) International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, I osa, International Organisation of Securities Commissions, syyskuu 1998.

(10) EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45.

(11) EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.

(12) EYVL L 135, 31.5.1994, s. 5.

(13) EYVL L 126, 26.5.2000, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2000/28/EY (EYVL L 275, 27.10.2000, s. 37).

(14) EYVL L 125, 5.5.2001, s. 15.

(15) EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1.

LIITE I

ESITE

I Tiivistelmä

Tiivistelmässä on annettava muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Sen on sisällettävä ainakin seuraavat seikat:

A. hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

B. tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu

C. keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö; riskitekijät

D. tiedot liikkeeseenlaskijasta:

- tausta ja kehitys

- liiketoiminnan kuvaus

E. toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät

- tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.

- kehitysnäkymät

F. hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät

G. pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet

H. taloudelliset tiedot

- konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot

- merkittävät muutokset

I. tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat tiedot

- tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

- jakelusuunnitelma

- markkinat

- myyvät arvopapereiden haltijat

- omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)

- liikkeeseenlaskun kustannukset

J. lisätiedot

- osakepääoma

- yhtiöjärjestys

- nähtävillä olevat asiakirjat.

II Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

Tarkoituksena on ilmoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta direktiivin 5 artiklan vaatimusten mukaisesti ja ne, jotka ovat vastuussa tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta.

III Tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu

Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat keskeiset tiedot ja ilmoittaa tarjoukseen liittyvät keskeiset päivämäärät.

A. Tarjoustiedot

B. Menettely ja arvioitu aikataulu

IV Keskeiset tiedot

Tarkoituksena on esittää yhteenveto keskeisistä tiedoista, jotka koskevat yrityksen taloudellista tilannetta, pääomarakennetta ja riskitekijöitä. Jos asiakirjaan sisältyviä tilinpäätöstietoja on oikaistu yrityksen konsernirakenteen tai tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden olennaisten muutosten vuoksi, myös keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä oikaistuina.

A. Keskeiset taloudelliset tiedot

B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

C. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö

D. Riskitekijät

V Yritystä koskevat tiedot

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittävyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.

A. Yrityksen tausta ja kehitys

B. Liiketoiminnan kuvaus

C. Organisaatiorakenne

D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet

VI Toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät

Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.

A. Toiminnallinen tulos

B. Maksuvalmius ja pääomarakenne

C. Tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.

D. Kehitysnäkymät

VII Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenistä ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen palkkojen tasoa sekä heidän suhdettaan yritykseen.

A. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto

B. Palkkaus

C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa

D. Työntekijät

E. Osakeomistus

VIII Pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet

Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla on määräysvalta tai joilla voi olla vaikutusvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta asianmukaisia.

A. Pääosakkaat

B. Lähipiirin liiketoimet

C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset

IX Taloudelliset tiedot

Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat esitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla. Tilinpäätösasiakirjojen laatimisessa ja tarkastuksessa käytettäväksi hyväksytyt tilinpäätös- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.

A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot

B. Merkittävät muutokset

X Tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat

Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.

A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

B. Jakelusuunnitelma

C. Markkinat

D. Myyvät arvopapereiden haltijat

E. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)

F. Liikkeeseenlaskun kustannukset

XI Lisätiedot

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia yhtiöjärjestykseen perustuvia tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.

A. Osakepääoma

B. Yhtiöjärjestys

C. Merkittävät sopimukset

D. Valuuttasääntely

E. Verotus

F. Osingot ja maksuasiamiehet

G. Asiantuntijalausunnot

H. Nähtävillä olevat asiakirjat

I. Tiedot tytäryhtiöistä

LIITE II

PERUSESITE

I Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

Tarkoituksena on ilmoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta ja ne, jotka ovat vastuussa tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta.

II Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset tiedot

Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista keskeisistä tiedoista, pääomarakenteesta ja riskitekijöistä. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätöskäytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.

A. Keskeiset taloudelliset tiedot

B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

C. Riskitekijät

III Yritystä koskevat tiedot

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittävyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.

A. Yrityksen tausta ja kehitys

B. Liiketoiminnan kuvaus

C. Organisaatiorakenne

D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet

IV Toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät

Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.

A. Toiminnallinen tulos

B. Maksuvalmius ja pääomarakenne

C. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.

D. Kehitysnäkymät

V Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen palkkojen tasoa sekä heidän suhdettaan yritykseen.

A. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto

B. Palkkaus

C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa

D. Työntekijät

E. Osakeomistus

VI Pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet

Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla voi olla määräysvalta tai vaikutusvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta asianmukaisia.

A. Pääosakkaat

B. Lähipiirin liiketoimet

C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset

VII Taloudelliset tiedot

Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat perusesitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla. Tilinpäätösasiakirjojen laatimisessa ja tarkastuksessa käytettäväksi hyväksytyt tilinpäätös- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.

A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot

B. Merkittävät muutokset

VIII Lisätiedot

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia yhtiöjärjestykseen perustuvia tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.

A. Osakepääoma

B. Yhtiöjärjestys

C. Merkittävät sopimukset

D. Asiantuntijalausunnot

E. Nähtävillä olevat asiakirjat

F. Tiedot tytäryhtiöistä

LIITE III

ARVOPAPERILIITE

I Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

Tarkoituksena on ilmoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta ja ne, jotka ovat vastuussa tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta.

II Tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu

Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat keskeiset tiedot ja ilmoittaa tarjoukseen liittyvät keskeiset päivämäärät.

A. Tarjoustiedot

B. Menettely ja arvioitu aikataulu

III Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset tiedot

Tarkoituksena on esittää yhteenveto keskeisistä tiedoista, jotka koskevat yrityksen taloudellista tilanneetta, pääomarakennetta ja riskitekijöitä. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätöskäytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.

A. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

B. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö

C. Riskitekijät

IV Asiantuntijoiden sidokset

Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista muutoin kuin vakituisesti palkattujen asiantuntijoiden tai neuvonantajien kanssa.

V Tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat

Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.

A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

B. Jakelusuunnitelma

C. Markkinat

D. Myyvät arvopapereiden haltijat

E. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)

F. Liikkeeseenlaskun kustannukset

VI Lisätiedot

Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia yhtiöjärjestykseen perustuvia tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.

A. Valuuttasääntely

B. Verotus

C. Osingot ja maksuasiamiehet

D. Asiantuntijalausunnot

E. Nähtävillä olevat asiakirjat

LIITE IV

TIIVISTELMÄ

Tiivistelmässä annetaan muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Siinä on mainittava ainakin seuraavat seikat:

- hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet

- tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu

- keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö; riskitekijät

- tiedot liikkeeseenlaskijasta:

- tausta ja kehitys

- liiketoiminnan kuvaus

- toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät

- tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.

- kehitysnäkymät

- hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät

- pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet

- taloudelliset tiedot

- konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot

- merkittävät muutokset

- tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat

- tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

- jakelusuunnitelma

- markkinat

- myyvät arvopaperin haltijat

- omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)

- liikkeeseenlaskun kustannukset

- lisätiedot

- osakepääoma

- yhtiöjärjestys

- nähtävillä olevat asiakirjat.