Help Print this page 

Document 32007R0211

Title and reference
Komission asetus (EY) N:o 211/2007, annettu 27 päivänä helmikuuta 2007 , Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta annetun asetuksen (EY) N:o 809/2004 niiden säännösten muuttamiseksi, jotka koskevat esitteiden sisältämiä taloudellisia tietoja, kun liikkeeseenlaskijan taloudellinen historia on epätavallinen tai kun liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

OJ L 61, 28.2.2007, p. 24–27 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
OJ L 56M , 29.2.2008, p. 100–103 (MT)
Special edition in Croatian: Chapter 06 Volume 011 P. 73 - 76

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2007/211/oj
Multilingual display
Text

28.2.2007   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 61/24


KOMISSION ASETUS (EY) N:o 211/2007,

annettu 27 päivänä helmikuuta 2007,

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta annetun asetuksen (EY) N:o 809/2004 niiden säännösten muuttamiseksi, jotka koskevat esitteiden sisältämiä taloudellisia tietoja, kun liikkeeseenlaskijan taloudellinen historia on epätavallinen tai kun liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen,

ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4 päivänä marraskuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (1) ja erityisesti sen 5 artiklan 5 kohdan,

sekä katsoo seuraavaa:

(1)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta 29 päivänä huhtikuuta 2004 annetussa komission asetuksessa (EY) N:o 809/2004 (2) säädetään yksityiskohtaisesti, mitä tietoja erityyppisten arvopapereiden esitteessä täytyy antaa, jotta esite olisi kyseisen direktiivin 5 artiklan 1 kohdan mukainen. Nämä yksityiskohtaiset tiedot kattavat muun muassa ne liikkeeseenlaskijaa koskevat taloudelliset tiedot, jotka esitteessä on oltava, jotta sijoittajat voivat arvioida liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa.

(2)

Joissakin tapauksissa liikkeeseenlaskijan taloudellinen asema on niin läheisesti yhteydessä toisten yritysten tai liiketoimintojen taloudelliseen asemaan, että näitä koskevat taloudelliset tiedot ovat välttämättömiä direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdan soveltamiseksi täysimääräisesti, toisin sanoen jotta noudatetaan velvollisuutta sisällyttää esitteeseen kaikki tiedot, jotka tarvitaan, että sijoittaja voi tehdä perustellun arvion liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tulevaisuudennäkymistä. Joissakin tapauksissa liikkeeseenlaskijalla voi olla epätavallinen taloudellinen historia, ja joissakin tapauksessa liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen.

(3)

Jotta voidaan varmistaa, ettei direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohta jää tällaisissa tapauksissa vaille asianmukaista vaikutusta ja jotta oikeusvarmuus olisi tässä suhteessa parempi, on tehtävä selväksi, että asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteessä I säädetyt tietovaatimukset on ymmärrettävä tässä yhteydessä niin, että ne koskevat myös toisten yritysten ja liiketoimintojen taloudellisia tietoja silloin, kun näiden tietojen puuttuminen voisi estää sijoittajaa tekemästä perusteltua arviota liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

(4)

Koska toimivaltaiset viranomaiset eivät asetuksen (EY) N:o 809/2004 3 artiklaa soveltaessaan voi vaatia sellaisen tiedon antamista, josta liitteissä ei ole nimenomaista mainintaa, on tarpeen selventää toimivaltaisten viranomaisten velvollisuuksia tässä yhteydessä.

(5)

Kun liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia, ei liikkeeseenlaskijan koko liiketoiminnan menneisyyttä voi kuvata pelkästään liikkeeseenlaskijaa koskevilla taloudellista tiedoilla, vaan tarvitaan myös toiseen yritykseen tai liiketoimintaan liittyviä taloudellisia tietoja. Näin on todennäköisesti asianlaita, kun liikkeeseenlaskija on tehdyn merkittävän hankinnan, joka ei vielä näy sen omissa tilinpäätöstiedoissa; kun liikkeeseenlaskija on vasta perustettu holdingyhtiö; kun liikkeeseenlaskija koostuu yhtiöistä, jotka ovat olleet yhteisen määräysvallan alla tai joilla on ollut yhteinen omistaja, mutta jotka eivät koskaan ole sellaisenaan muodostaneet konsernia; tai kun liikkeeseenlaskijasta on tullut erillinen oikeushenkilö aikaisemman liiketoiminnan jakautumisen jälkeen. Tällaisissa tapauksissa toinen yritys on hoitanut liikkeeseenlaskijan liiketoimintaa kokonaan tai osittain sinä ajanjaksona, jolta liikkeeseenlaskijan on annettava taloudellisia tietoja.

(6)

Tällä hetkellä ei kuitenkaan voida laatia kattavaa luetteloa tapauksista, joita olisi käsiteltävä liikkeeseenlaskijoina, joilla on epätavallinen taloudellinen historia. On todennäköistä, että voi muodostua uusia ja uudenlaisia liiketoimien muotoja, jotka jäisivät tällaisessa luettelossa mainittujen tapausten ulkopuolelle. Siksi on asianmukaista laatia laaja määritelmä olosuhteista, joissa liikkeeseenlaskijaa olisi käsiteltävä yrityksenä, jolla on epätavallinen taloudellinen historia.

(7)

Liikkeeseenlaskijaa olisi pidettävä merkittävän taloudellisen sitoumuksen tehneenä, kun se on tehnyt sitovan sopimuksen merkittävän yrityksen tai liiketoiminnan hankkimisesta tai sellaisesta luopumisesta, vaikka sopimusta ei ole vielä saatettu päätökseen esitteen hyväksymispäivään mennessä. Tällaisissa tapauksissa olisi asianmukaista soveltaa samoja tietovaatimuksia kuin silloin, kun liikkeeseenlaskija on jo saattanut päätökseen hankinnan tai luovuttamisen edellyttäen, että sovittu liiketoimi päätökseen saatettuna johtaisi olennaiseen muutokseen liikkeeseenlaskijan varoissa ja veloissa sekä tuloissa.

(8)

Koska tapaukset, joissa liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia tai se on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, ovat epätyypillisiä ja mahdollisesti jopa ainutkertaisia, ei ole mahdollista täsmentää, millaisia tietoja tarvitaan, jotta direktiivissä 2003/71/EY määriteltyä vaatimusta voidaan noudattaa jokaisessa kuviteltavissa olevassa tapauksessa. Niinpä olisi vaadittava sellaisia lisätietoja, jotka kussakin erityistapauksessa ovat tarpeen sen varmistamiseksi, että esite täyttää direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetyn velvoitteen. Siksi on asianmukaista, että liikkeeseenlaskijaa valvova toimivaltainen viranomainen määrää tapauskohtaisesti, mitä tietoja mahdollisesti tarvitaan. Sen, että toimivaltainen viranomainen voi vaatia tällaista lisätietoa, ei pitäisi merkitä sitä, että toimivaltaisen viranomaisen pitäisi tarkastaa tietoja tai yleisesti ottaen esitettä tarkemmin kuin direktiivin 2003/71/EY 13 artiklassa edellytetään.

(9)

Koska kunkin erityistapauksen olosuhteet ovat monimutkaiset, ei olisi käytännöllistä eikä tehokasta täsmentää yksityiskohtaisia sääntöjä, joita toimivaltaisen viranomaisen olisi sovellettava kaikkiin tapauksiin. On säädettävä joustavasta lähestymistavasta, jotta voidaan toisaalta varmistaa julkistamisvaatimusten tehokkuus ja oikeasuhteisuus ja toisaalta riittävä sijoittajan suoja siten, että toimitetaan riittävät ja asianmukaiset tiedot.

(10)

Taloudellisia lisätietoja ei pitäisi vaatia silloin, kun liikkeeseenlaskijan itsensä tilintarkastettuun konsolidoituun tilinpäätökseen, mahdollisiin pro forma -tietoihin tai mahdolliseen yhdistelmämenetelmällä (pooling) laadittuun tilinpäätökseen (silloin kun sovellettavat kirjanpitostandardit sen sallivat) sisältyvät taloudelliset tiedot ovat todennäköisesti riittäviä, jotta sijoittajat voivat muodostaa perustellun arvion liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta, tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereiden tuottamista oikeuksista.

(11)

Koska lisätietojen tarve voi ilmetä vain silloin, kun esite koskee osakkeita tai muita osakkeiden hankkimiseen oikeuttavia arvopapereita, on asianmukaista, että yksittäisessä tapauksessa tällaisesta tarpeesta päätettäessä toimivaltaisten viranomaisten olisi tarkasteltava asiaa niiden vaatimusten valossa, jotka asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa säädetään taloudellisen tiedon sisällöstä ja sovellettavista kirjanpito- ja tarkastusperiaatteista. Toimivaltainen viranomainen ei saisi asettaa laajempia vaatimuksia kuin liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa asetetaan tai tehdä niistä vaikeampia täyttää. Pitäisi kuitenkin olla mahdollista mukauttaa näitä vaatimuksia yksittäisen tapauksen erityispiirteiden mukaan ja ottaa huomioon arvopaperien tarkka luonne, niiden liiketoimien taloudellinen sisältö, joilla liikkeeseenlaskija on hankkinut yrityksen tai liiketoiminnan, sekä kyseisen yrityksen tai liiketoiminnan erityisluonne ja esitteessä jo olevien tietojen laajuus.

(12)

Harkinnassaan toimivaltaisten viranomaisten olisi noudatettava suhteellisuusperiaatetta. Kun on olemassa vaihtoehtoisia tapoja täyttää direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetty velvollisuus, esimerkiksi toimittamalla erilaisia taloudellisia lisätietoja tai esittämällä tämä tieto erilaisissa muodoissa, toimivaltaisen viranomaisen ei pitäisi vaatia liikkeeseenlaskijaa täyttämään tätä velvollisuutta tavalla, joka on kalliimpi tai vaivalloisempi kuin täysin riittävä vaihtoehto.

(13)

Toimivaltaisten viranomaisten olisi lisäksi otettava huomioon, voiko liikkeeseenlaskija saada käyttöönsä toiseen yritykseen tai liiketoimintaan liittyviä taloudellisia tietoja. Ei olisi suhteellisuusperiaatteen mukaista vaatia sellaisten tietojen toimittamista, joita liikkeeseenlaskija ei voi hankkia kohtuullisella vaivalla. Tämä koskee erityisesti vihamielisiä yritysostotarjouksia. Ei ehkä ole myöskään kohtuullista vaatia sellaisten taloudellisten tietojen toimittamista, joita ei ole olemassa esitettä laadittaessa, tai vaatia taloudellista tilintarkastusta tai taloudellisten lisätietojen oikaisemista, jos liikkeeseenlaskijalle tämän vaatimuksen täyttämisestä johtuvat kustannukset ovat suuremmat kuin sijoittajalle mahdollisesti koituva hyöty.

(14)

Sen vuoksi asetusta (EY) N:o 809/2004 olisi muutettava.

(15)

Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitealta (CESR) on pyydetty teknistä neuvoa,

ON ANTANUT TÄMÄN ASETUKSEN:

1 artikla

Muutetaan asetus (EY) N:o 809/2004 seuraavasti:

1)

Korvataan 3 artiklan toisen kohdan toinen virke seuraavasti:

”Toimivaltainen viranomainen ei saa vaatia, että esitteen on sisällettävä muita kuin liitteissä I–XVII edellytettyjä tietoja, ellei 4 a artiklan 1 kohdasta muuta johdu.”

2)

Lisätään 4 a artikla seuraavasti:

”4 a artikla

Osakkeita koskeva perusesite epätavallisen taloudellisen historian tapauksessa tai merkittävän taloudellisen sitoumuksen tapauksessa

1.   Kun 4 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia tai se on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, ja kun sen vuoksi direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetyn velvollisuuden täyttämiseksi perusesitteeseen on tarpeen sisällyttää tiettyjä toista yritystä tai liiketoimintaa koskevia taloudellisia tietoja, näiden taloudellisten tietojen on katsottava koskevan liikkeeseenlaskijaa. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on tällaisessa tapauksessa vaadittava, että arvopaperin liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on sisällytettävä nämä tiedot perusesitteeseen.

Näihin taloudellisiin tietoihin voivat kuulua liitteen II mukaisesti laaditut pro forma -tiedot. Kun liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, pro forma -tietojen on tässä yhteydessä kuvattava sen liiketoimen ennakoituja vaikutuksia, johon liikkeeseenlaskija on sitoutunut, ja liitteessä II olevat viittaukset liiketoimeen on ymmärrettävä sen mukaisesti.

2.   Toimivaltaisen viranomaisen on perustettava mahdolliset 1 kohtaan liittyvät vaatimuksensa liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa säädettyihin vaatimuksiin taloudellisten tietojen sisällöstä ja sovellettavista kirjanpito- ja tilintarkastusperiaatteista, tämän estämättä mahdollisia muutoksia, jotka voivat olla asianmukaisia seuraavien tekijöiden johdosta:

a)

arvopaperien luonne;

b)

esitteessä jo esitettyjen tietojen luonne ja laajuus sekä toista yritystä tai liiketoimintaa koskevien taloudellisten tietojen olemassaolo muodossa, joka voitaisiin sisällyttää esitteeseen ilman muutoksia;

c)

tapaukseen liittyvät seikat, mukaan lukien niiden liiketoimien taloudellinen sisältö, joilla liikkeeseenlaskija on hankkinut yrityksen tai liiketoiminnan tai osan siitä tai on luopunut yrityksestä tai liiketoiminnasta tai sen osasta, sekä kyseisen yrityksen tai liiketoiminnan erityisluonne;

d)

liikkeeseenlaskijan mahdollisuus hankkia toiseen yritykseen tai liiketoimintaan liittyviä taloudellisia tietoja kohtuullisella vaivalla.

Jos direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetty velvollisuus voidaan yksittäisessä tapauksessa täyttää useammalla kuin yhdellä tavalla, on etusija annettava edullisimmalle tai vaivattomimmalle tavalle.

3.   Edellä olevan 1 kohdan soveltaminen ei rajoita muun henkilön, mukaan luettuna direktiivin 2003/71/EY 6 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut henkilöt, kansalliseen lainsäädäntöön perustuvaa vastuuta esitteessä annetuista tiedoista. Erityisesti nämä henkilöt ovat vastuussa siitä, että perusesitteeseen sisällytetään kaikki tiedot, joita toimivaltainen viranomainen on 1 kohdan nojalla mahdollisesti pyytänyt.

4.   Sovellettaessa 1 kohtaa on katsottava, että liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia, jos siihen soveltuvat kaikki seuraavat edellytykset:

a)

esitteen laatimishetken mukainen liiketoiminta ei sisälly kokonaisuudessaan tarkasti liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa edellytettyihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

b)

tällainen epätarkkuus vaikuttaa sijoittajan mahdollisuuteen tehdä direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu perusteltu arvio; ja

c)

kyseistä liiketoimintaa koskevat tiedot, jotka ovat sijoittajalle tarpeen arvion tekemiseksi, sisältyvät toisen yrityksen tai liiketoiminnan taloudellisiin tietoihin.

5.   Sovellettaessa 1 kohtaa on katsottava, että liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, jos se on sitovasti sopinut suorittavansa liiketoimen, joka päätökseen saatettuna todennäköisesti johtaa olennaiseen muutokseen.

Se, että sopimuksessa edellytetään liiketoimien päätökseen saattamiseksi tiettyjä ehtoja, kuten sääntelyviranomaisen hyväksyntää, ei tässä yhteydessä estä sitä, että sopimuksen katsotaan olevan sitova, jos on kohtuullisen varmaa, että mainitut ehdot täyttyvät.

Sopimusta on erityisesti pidettävä sitovana, jos siinä edellytetään liiketoimen päätökseen saattamisen riippuvan esitteessä tarkoitettujen arvopaperien tarjoamisen lopputuloksesta, tai jos yritysostotarjouksen tapauksessa esitteessä tarkoitettujen arvopaperien tarjoamisen tarkoituksena on rahoittaa kyseinen yritysosto.

6.   Sovellettaessa tämän artiklan 5 kohtaa sekä liitteessä I olevaa 20.2 kohtaa olennainen muutos tarkoittaa yli 25 prosentin muutosta liikkeeseenlaskijan tilanteessa suhteessa yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuutta kuvaavaan indikaattoriin.”

3)

Lisätään liitteessä I olevaan 20.1 kohtaan sekä liitteessä X olevaan 20.1 ja 20.1.a kohtaan kunkin ensimmäisen kappaleen ensimmäisen virkkeen jälkeen seuraava virke:

”Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 36 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi.”

4)

Lisätään liitteessä IV olevaan 13.1 kohtaan, liitteessä VII olevaan 8.2 ja 8.2.a kohtaan, liitteessä IX olevaan 11.1 kohtaan ja liitteessä XI olevaan 11.1 kohtaan kunkin ensimmäisen kappaleen ensimmäisen virkkeen jälkeen seuraava virke:

”Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi.”

2 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä 27 päivänä helmikuuta 2007.

Komission puolesta

Charlie McCREEVY

Komission jäsen


(1)  EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64.

(2)  EUVL L 149, 30.4.2004, s. 1, oikaisu EUVL L 215, 16.6.2004, s. 3. Asetus sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EY) N:o 1787/2006 (EUVL L 337, 5.12.2006, s. 17).


Top