Arvopapereiden liikkeeseenlaskijat – avoimempi tiedottaminen

 

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:

Direktiivi 2004/109/EY säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta

DIREKTIIVIN TARKOITUS

• Avoimuusdirektiivinä tunnetulla direktiivillä pyritään parantamaan sijoittajille tarjottavaa tietoa sellaisista säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden liikkeeseenlaskijoista, jotka sijaitsevat tai toimivat Euroopan unionin (EU) jäsenvaltioissa.
• Sillä edellytetään jäsenvaltioita julkaisemaan määräajoin taloudellisia tietoja liikkeeseenlaskijoiden toiminnasta koko tilikauden ajan, sekä antamaan jatkuvasti tietoa merkittävää äänivaltaa tuottavista prosenttiosuuksista.
• Sitä on muutettu useita kertoja, viimeksi direktiivillä (EU) 2022/2464 yritysten kestävyysraportointia koskevien sääntöjen osalta.

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Säännöllinen taloudellinen ja kestävyyteen liittyvä raportointi

• Säännöllisesti raportoitavat tiedot liittyvät arvopapereiden liikkeeseenlaskijan ja sen hallinnoimien yritysten taloudelliseen tilanteeseen sekä yrityksen kestävyyteen kohdistuviin vaikutuksiin ja tietoihin, jotka ovat tarpeen sen ymmärtämiseksi, miten kestävyysnäkökohdat vaikuttavat yrityksen kehitykseen, tulokseen ja asemaan.
• Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden tulee julkistaa vuositilinpäätökset (tilinpäätös, toimintakertomus ja vastuulausunnot) ja osavuosikatsaukset (osavuotiset johdon selvitykset). Vaikka direktiivi ei velvoita julkaisemaan säännöllisiä raportteja useammin (esim. neljännesvuosikatsaus), ne ovat kuitenkin sallittuja, jos lisäraportointi on oikeasuhteista.
• Tilinpäätöksen on oltava yleisön saatavilla vähintään kymmenen vuoden ajan.
• Tammikuun 1. päivänä 2020 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla kaikki vuositilinpäätökset on laadittava yhtenäisessä sähköisessä raportointimuodossa, joka perustuu Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) laatimiin teknisiin eritelmiin, jotka hyväksyttiin delegoidulla asetuksella (EU) 2018/815.
• Yritysten kestävyysraportoinnista annetun muutosdirektiivin (EU) 2022/2464 säännöissä edellytetään, että kaikki EU:n säännellyillä markkinoilla listatut yritykset sisällyttävät toimintakertomukseensa tietoja yrityksen vaikutuksista kestävään kehitykseen liittyviin asioihin (kuten ympäristöoikeudet, sosiaaliset oikeudet ja ihmisoikeudet sekä hallintotapaan liittyvät tekijät) sekä tietoja, jotka ovat tarpeen sen ymmärtämiseksi, miten kestävyysnäkökohdat vaikuttavat yrityksen kehitykseen, suorituskykyyn ja asemaan. Näiden sääntöjen soveltaminen otetaan käyttöön vaiheittain (ks. jäljempänä).

Huomattavaa äänivaltaa koskeva ilmoitus

• Kun osakkeenomistaja hankkii tai luovuttaa sellaisen liikkeeseenlaskijan osakkeita, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja joihin liittyy äänioikeuksia, hänen on ilmoitettava liikkeellelaskijalle hallussaan olevan äänivallan prosenttiosuus kaupan jälkeen. Sääntöä sovelletaan, jos omistettu prosenttiosuus saavuttaa tietyn raja-arvon (5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 ja 75 prosenttia) tai ylittää tai alittaa kyseiset raja-arvot. Tämä pätee myös muissa tapauksissa, joissa luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää äänivaltaa.
• Osakkeenomistajan on annettava ilmoitus liikkeeseenlaskijalle neljän kaupankäyntipäivän kuluessa, ja siinä on tuotava esiin äänivallan uusi jakautuminen, osakkeenomistajan tunniste, vaihdon päivämäärä ja saavutetun äänimäärän raja-arvo.
• Liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava saamiinsa huomattavia omistusosuuksia koskeviin ilmoituksiin sisältyvät tiedot viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän kuluttua.
• ESMA on julkaissut käytännön oppaan kansallisista säännöistä, jotka koskevat avoimuusdirektiivin mukaisia huomattavia omistusosuuksia koskevia ilmoituksia.

Kertomus valtioille suoritetuista maksuista

Direktiivi edellyttää, että pörssiyhtiöt, jotka toimivat kaivannaisteollisuudessa (öljy, kaasu ja mineraalit) tai aarniometsien hakkuuteollisuudessa, julkaisevat vuosittain erillisen kertomuksen maksuista, joita ne ovat jäsenvaltioissa toimiessaan suorittaneet valtiolle.

Lisätietojen julkistaminen

• Liikkeeseenlaskijan on julkistettava omien osakkeiden osuus mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään neljän kaupankäyntipäivän kuluttua omien osakkeiden hankinnasta tai luovutuksesta, jos osuus saavuttaa, ylittää tai alittaa 5 tai 10 prosenttia äänimäärästä.
• Kunkin kalenterikuukauden lopussa liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava äänioikeuksien ja pääoman kokonaismäärä.
• Liikkeeseenlaskijan on julkistettava viipymättä muutokset eri osakelajeihin liittyvissä oikeuksissa.

Säänneltyjen tietojen levittäminen, tallentaminen ja saatavuus

• Jäsenvaltioiden on varmistettava, että liikkeeseenlaskija tai henkilö, joka on hakenut kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta, julkistaa säännellyt tiedot tavalla, joka mahdollistaa niiden nopean saannin ketään syrjimättä, ja asettaa tiedot saataville virallisesti nimettyyn järjestelmään.
• Lisäksi kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että on olemassa vähintään yksi virallisesti nimetty järjestelmä, joka säilyttää yritysten julkistamat tiedot ja asettaa ne yleisön saataville 10 vuodeksi.
• Lopuksi ESMA:lle on annettu tehtäväksi perustaa eurooppalainen keskitetty yhteyspiste, joka sisältää edellä mainitut tiedot ja asettaa ne saataville vuoden 2027 puoliväliin mennessä.

EU:n ulkopuoliset maat

Jos liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee EU:n ulkopuolisessa maassa, se voi valita niiden jäsenvaltioiden joukosta, joissa sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Liikkeeseenlaskijan valitseman jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi sallia, että liikkeeseenlaskija noudattaa valtion kansallisia sääntöjä (kuten säännöllisesti annettavia tietoja ja muita julkistettavia tietoja koskevia sääntöjä) edellyttäen, että kyseisen EU:n ulkopuolisen maan lainsäädäntöön sisältyy EU:ssa sovellettavia vaatimuksia vastaavat vaatimukset. Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava myönnetyistä poikkeuksista ESMA:lle.

Kestävyysraportoinnin valvonta

ESMA:n on annettava ohjeet kansallisten toimivaltaisten viranomaisten suorittamasta kestävyysraportoinnin valvonnasta kuultuaan Euroopan ympäristökeskusta ja Euroopan unionin perusoikeusvirastoa.

Täytäntöönpanosäädökset ja delegoidut säädökset

Euroopan komissio on antanut useita direktiiviä 109/1004/EY koskevia täytäntöönpanosäädöksiä ja delegoituja säädöksiä.

• Direktiivissä 2007/14/EY ja sen muutosdirektiiveissä vahvistetaan yksityiskohtaiset säännöt muun muassa seuraavista asioista:
  • menettely kotijäsenvaltion valitsemiseksi
  • konsolidoimattomien puolivuotiskatsausten tilinpäätösasiakirjojen vähimmäissisältö
  • toimivaltaisen viranomaisen markkinatakaajiin soveltamat valvontajärjestelmät.
• Asetuksella (EY) N:o 1569/2007 ja sen muutoksilla perustetaan mekanismi EU:n ulkopuolisten maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden soveltamien tilinpäätösstandardien vastaavuuden määrittämiseksi.
• Asetus (EU) 2015/761 koskee tiettyjä huomattavia omistusosuuksia koskevia teknisiä sääntelystandardeja.
• Asetus (EU) 2016/1437 koskee säänneltyjen tietojen saantia unionin tasolla koskevia teknisiä sääntelystandardeja.
• Asetus (EU) 2018/815 koskee yhtenäisen sähköisen raportointimuodon määrittämistä koskevia teknisiä sääntelystandardeja.

MISTÄ ALKAEN SÄÄNTÖJÄ SOVELLETAAN?

Direktiivi piti saattaa osaksi kansallista lainsäädäntöä viimeistään 20. tammikuuta 2007.

Direktiiviä 2004/109/EY on viimeksi muutettu direktiivillä (EU) 2022/2464, joka on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä 6. heinäkuuta 2024 mennessä.

Sen soveltaminen tapahtuu kolmessa vaiheessa seuraavasti:

• Tilivuonna 2024 suuriin yrityksiin, joissa on yli 500 työntekijää, ja suurten konsernien emoyhtiöihin, joissa on yli 500 työntekijää konsolidoidulla tasolla
• Tilivuonna 2025 kaikkiin muihin suuriin yrityksiin
• Tilivuonna 2026 pk-yrityksiin, pieniin ja rakenteeltaan yksinkertaisiin luottolaitoksiin sekä vakuutusalan kytkösyrityksiin.

TAUSTAA

Ks. lisätietoja:

• Pörssiyhtiöiden avoimuusvaatimukset Euroopan komissio)
• Kysymyksiä ja vastauksia – Avoimuusdirektiivi (2004/109/EY) (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen).

ASIAKIRJA

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38–57)

Direktiiviin 2004/109/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen tekstiin. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT

Komission delegoitu asetus (EU) 2019/815, annettu 17 päivänä joulukuuta 2018, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä yhtenäisen sähköisen raportointimuodon määrittämistä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 143, 29.5.2019, s. 1–792)

Ks. konsolidoitu toisinto.

Komission delegoitu asetus (EU) 2016/1437, annettu 19 päivänä toukokuuta 2016, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä säänneltyjen tietojen saantia unionin tasolla koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 234, 31.8.2016 s. 1–7)

Komission delegoitu asetus (EU) 2015/761, annettu 17 päivänä joulukuuta 2014, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä tietyillä huomattavia omistusosuuksia koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 120, 13.5.2015, s. 2–5)

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1095/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta (EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84–119)

Ks. konsolidoitu toisinto.

Komission asetus (EY) N:o 1569/2007, annettu 21 päivänä joulukuuta 2007, menetelmästä kolmansien maiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden soveltamien tilinpäätösstandardien vastaavuuden määrittämiseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2003/71/EY ja 2004/109/EY nojalla (EUVL L 340, 22.12.2007, s. 66–68)

Ks. konsolidoitu toisinto.

Komission suositus 2007/657/EY, annettu 11 päivänä lokakuuta 2007, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY tarkoitetusta virallisesti nimettyjen järjestelmien sähköisestä verkosta säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten (EUVL L 267, 12.10.2007, s. 16–22)

Komission direktiivi 2007/14/EY, annettu 8 päivänä maaliskuuta 2007, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista säännöistä (EUVL L 69, 9.3.2007, s. 27–36)

Ks. konsolidoitu toisinto.

Viimeisin päivitys: 20.11.2023