Help Print this page 

Document 02004R0809-20150101

Title and reference
Komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004 , Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2015-01-01
Multilingual display
Text

2004R0809 — FI — 01.01.2015 — 009.001


Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.

►B

▼C2

KOMISSION ASETUS (EY) N:o 809/2004,

annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004,

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

▼B

(EUVL L 149 30.4.2004, s. 1)

Muutettu:

 

 

Virallinen lehti

  N:o

sivu

päivämäärä

 M1

KOMISSION ASETUS (EY) N:o 1787/2006, annettu 4 päivänä joulukuuta 2006,

  L 337

17

5.12.2006

►M2

KOMISSION ASETUS (EY) N:o 211/2007, annettu 27 päivänä helmikuuta 2007,

  L 61

24

28.2.2007

►M3

KOMISSION ASETUS (EY) N:o 1289/2008, annettu 12 päivänä joulukuuta 2008,

  L 340

17

19.12.2008

►M4

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o 311/2012, annettu 21 päivänä joulukuuta 2011,

  L 103

13

13.4.2012

►M5

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o 486/2012, annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012,

  L 150

1

9.6.2012

►M6

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o 862/2012, annettu 4 päivänä kesäkuuta 2012,

  L 256

4

22.9.2012

 M7

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o 621/2013, annettu 21 päivänä maaliskuuta 2013,

  L 177

14

28.6.2013

►M8

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o 759/2013, annettu 30 päivänä huhtikuuta 2013,

  L 213

1

8.8.2013

►M9

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2015/1604, annettu 12 päivänä kesäkuuta 2015,

  L 249

1

25.9.2015


Oikaisu

 C1

Oikaisu, EUVL L 215, 16.6.2004, s.  3 (809/2004,)

►C2

Oikaisu, EUVL L 186, 18.7.2005, s.  3 (809/2004,)




▼B

▼C2

KOMISSION ASETUS (EY) N:o 809/2004,

annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004,

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)



EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen,

ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4 päivänä marraskuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( 1 ), ja erityisesti sen 5 artiklan 5 kohdan, 7 artiklan, 10 artiklan 4 kohdan, 11 artiklan 3 kohdan, 14 artiklan 8 kohdan ja 15 artiklan 7 kohdan,

on kuullut teknisissä kysymyksissä Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komiteaa ( 2 ),

sekä katsoo seuraavaa:

(1)

Direktiivissä 2003/71/EY säädetään esitteitä laadittaessa noudatettavista periaatteista. Periaatteita on täydennettävä esitteissä annettavien tietojen, esitteiden muodon ja julkistamisen, viittauksina esitettävän tiedon ja mainosten levittämisen osalta.

(2)

Kyseessä olevasta liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperilajista riippuen vähimmäistiedonantovelvollisuus olisi vahvistettava käytännössä eniten käytettyjen luettelojen mallien mukaan. Näiden luettelojen olisi perustuttava arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (International Organisation of Securities Commissions) tiedonantostandardien (International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listing) I osan vaatimuksiin ja arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta 28 päivänä toukokuuta 2001 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2001/34/EY ( 3 ) mukaisiin luetteloihin.

(3)

Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen antamiin tietoihin olisi tämän asetuksen mukaan sovellettava tietosuojaa koskevia Euroopan unionin säännöksiä.

(4)

Olisi huolehdittava siitä, että tietojen toistamista vältetään silloin, kun esite koostuu erillisistä asiakirjoista; kaikkien arvopaperilajien huomioon ottamiseksi perusesitettä ja arvopaperiliitettä varten olisi tästä syystä laadittava erilliset yksityiskohtaiset luettelot, jotka on mukautettu kyseessä olevan liikkeeseenlaskijan ja arvopaperin tyypin perusteella.

(5)

Liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalla osapuolella on oikeus liittää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen lisätietoja, jotka ylittävät luetteloissa ja lisätieto-osissa esitetyt tiedonantovaatimukset. Annettujen lisätietojen olisi oltava asianmukaisia arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan tyyppiin nähden.

(6)

Ainoastaan yhden luettelon käyttäminen ei useinkaan antaisi sijoittajalle tarvittavia tietoja sijoituspäätöksen tekemiseen, sillä liikkeeseenlaskuun liittyvät olosuhteet vaihtelevat (erityyppiset liikkeeseenlaskijat ja arvopaperit, osallistuuko kolmas osapuoli liikkeeseenlaskuun takaajana, onko kyseessä julkisesti noteerattu arvopaperi jne.). Tästä syystä eri luettelojen yhdistelmien käytön pitäisi olla mahdollista. Esitettä laativien liikkeeseenlaskijoiden tehtävän helpottamiseksi olisi laadittava viitteellinen yhdistelmätaulukko, jossa esitetään eri luettelojen ja lisätieto-osien yhdistelmät useimpien arvopaperilajien osalta.

(7)

Osakkeita koskevaan perusesitteeseen liittyvää luetteloa olisi sovellettava osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin sekä muihin arvopapereihin, joihin liittyy oikeus liikkeeseenlaskijan pääomaan muuntamisen tai vaihtamisen kautta. Jälkimmäisessä tapauksessa tätä luetteloa ei pitäisi käyttää, kun luovutettavat kohde-etuutena olevat osakkeet on laskettu liikkeeseen ennen niiden arvopapereiden liikkeeseenlaskua, joihin liittyy oikeus liikkeeseenlaskijan pääomaan; tätä luetteloa olisi kuitenkin käytettävä, kun luovutettavat kohde-etuutena olevat osakkeet on laskettu liikkeeseen, mutta niitä ei ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

(8)

Jos osakkeita koskevassa perusesitteessä halutaan esittää tulosennuste, se olisi esitettävä johdonmukaisella ja vertailukelpoisella tavalla, ja siihen olisi liitettävä riippumattomina asiantuntijoina toimivien hyväksyttyjen tilintarkastajien tai liikkeeseenlaskijoiden lausunto. Näitä tietoja ei pitäisi sekoittaa havaituista trendeistä annettavaan tietoon tai muuhun asiatietoon, joka vaikuttaa merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin. Kun esitettä täydennetään tai laaditaan uusi esite, olisi esitettävä selvitys mahdollisista muutoksista tulosennusteiden julkistamista koskevaan toimintalinjaan.

(9)

Pro forma –muotoisia taloudellisia tietoja tarvitaan sulautumisen yhteydessä edellytettävää laskentaa lukuun ottamatta, jos liikkeeseenlaskijan tilanteessa tapahtuu tietyn transaktion vuoksi olennainen muutos eli yli 25 prosentin muutos suhteessa yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuutta kuvaavaan indikaattoriin.

(10)

Osakkeita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvää luetteloa olisi sovellettava kaikkiin osakelajeihin, sillä se sisältää tietoja arvopapereihin liittyvien oikeuksien ja oikeuksien käytön kuvailemisesta.

(11)

Koska jotkin velkapaperit, kuten strukturoidut joukkovelkakirjat, sisältävät johdannaisarvopaperien ominaisuuksia, velkapapereita koskevan arvopaperiliitteen luetteloon olisi sisällytettävä lisää tiedonantovaatimuksia, jotka liittyvät johdannaisosaan perustuvan koron tai muun hyvityksen maksuun.

(12)

Takuuseen liittyvää lisätieto-osaa olisi sovellettava kaikkiin velvoitteisiin, jotka koskevat eri arvopaperilajeja.

(13)

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita (asset backed securities) koskevaa perusesitettä ei pitäisi soveltaa kiinteistövakuudellisiin joukkovelkakirjoihin, kuten direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan b alakohdassa säädetään, eikä muihin vakuudellisiin joukkovelkakirjoihin. Tätä periaatetta olisi sovellettava myös omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskevaan lisätieto-osaan, joka on yhdistettävä velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen.

(14)

Suursijoittajien olisi voitava tehdä sijoituspäätöksensä eri seikkojen perusteella kuin vähittäissijoittajien. Tästä syystä velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevan esitteen sisällölle olisi tarpeen asettaa eri vaatimukset silloin kun se on suunnattu sijoittajille, jotka hankkivat velkapapereita tai johdannaisarvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa tai vastaa vähintään 50 000 euroa, kun se muunnetaan toisesta valuutasta euroiksi.

(15)

Talletustodistusten yhteydessä olisi korostettava kohde-etuutena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijaa eikä talletustodistuksen liikkeeseenlaskijaa. Jos talletusasiamiehen voi saattaa oikeudelliseen vastuuseen muusta kuin asiamiesvelvollisuuksien rikkomisesta, riskitekijöitä koskevassa esitteen osassa on esitettävä asiasta kattava selvitys ja kuvailtava tällaisen vastuun syntymiseen johtavia olosuhteita. Jos esite laaditaan kolmiosaisena asiakirjana (eli laaditaan perusesite, arvopaperiliite ja tiivistelmä), perusesitteessä olisi esitettävä ainoastaan talletusasiamiestä koskevia tietoja.

(16)

Pankkeja koskevaan perusesitteeseen liittyvää luetteloa olisi sovellettava kolmansien maiden pankkeihin, jotka eivät kuulu luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta 20 päivänä maaliskuuta 2000 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY ( 4 ) 1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun luottolaitoksen määritelmän soveltamisalaan, mutta joiden rekisteriin merkitty toimipaikka sijaitsee OECD:n jäsenvaltiossa.

(17)

Jos erillisyhtiö laskee liikkeeseen pankin takaamia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita, sen ei pitäisi käyttää pankkeja koskevaan perusesitteeseen liittyvää luetteloa.

(18)

Johdannaisarvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvää luetteloa pitäisi soveltaa arvopapereihin, jotka eivät kuulu muiden luettelojen tai lisätieto-osien soveltamisalaan. Tämän luettelon soveltamisala määritellään viittauksella kahteen muuhun osakkeiden ja velkapapereiden yleiseen luokkaan. Jotta voidaan antaa selkeä ja kattava selvitys, joka auttaa sijoittajia ymmärtämään, miten kohde-etuuden arvo vaikuttaa sijoituksen arvoon, liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava käyttää halutessaan soveltuvia esimerkkejä. Esimerkiksi eräiden monimutkaisten johdannaisarvopapereiden osalta esimerkit saattavat olla tehokkain tapa havainnollistaa kyseessä olevien arvopaperien ominaisuuksia.

(19)

Tiettyjen oman pääoman ehtoisten arvopapereiden kohde-etuutena olevaa osaketta koskeva lisätieto-osa olisi liikkeeseenlaskettavien arvopapereiden ominaisuuksista riippuen lisättävä joko velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen tai näillä tiedoilla olisi korvattava johdannaisarvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvän luettelon ”kohde-etuudesta vaaditut tiedot” kohdassa vaaditut tiedot.

(20)

Jäsenvaltiot ja alue- tai paikallisviranomaiset eivät kuulu direktiivin 2003/71/EY soveltamisalaan. Ne voivat kuitenkin laatia direktiivin mukaisen esitteen. Yhteisön ulkopuoliset valtiot ja niiden alue- tai paikallisviranomaiset kuuluvat liikkeeseenlaskijoina direktiivin 2003/71/EY soveltamisalaan ja niiden edellytetään laativan sen mukainen esite, jos ne haluavat tarjota yleisölle arvopapereita tai hakea arvopapereidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhteisössä. Kun arvopapereiden liikkeeseenlaskijoina toimivat valtiot, niiden alue- ja paikallisviranomaiset ja kansainväliset julkisyhteisöt, olisikin käytettävä tähän varattuja erityisiä luetteloja.

(21)

Ohjelmaesitteen ja sen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä samat tiedot kuin esitteen. Kaikkia esitteeseen sovellettavia yleisperiaatteita sovelletaan myös lopullisiin ehtoihin. Jos lopullisia ehtoja ei kuitenkaan esitetä ohjelmaesitteessä, niiden ei tarvitse olla toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiä.

(22)

Toimivaltaisilla viranomaisilla pitäisi olla oikeus vaatia tietyiltä liikkeeseenlaskijaryhmiltä niiden harjoittaman toiminnan erityispiirteiden vuoksi mukautettua tiedonantovelvollisuutta, joka on laaja-alaisempi kuin luetteloissa ja lisätieto-osissa edellytetään. On tarpeen laatia täsmällinen ja tyhjentävä luettelo liikkeeseenlaskijoista, joihin mukautettua tiedonantovelvollisuutta voidaan soveltaa. Kutakin tähän luetteloon sisältyvää liikkeeseenlaskijaryhmää koskevien mukautettujen vaatimusten olisi oltava asianmukaisia ja oikeasuhteisia harjoitettuun liiketoimintaan nähden. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea voisi pyrkiä aktiivisesti lähentämään tiedonantovelvollisuuksia yhteisössä. Uusien ryhmien sisällyttäminen luetteloon olisi rajoitettava ainoastaan asianmukaisesti perusteltuihin tapauksiin.

(23)

Liikkeeseenlaskijan olisi voitava toimittaa esitteensä hyväksyttäväksi, vaikka kyse olisi täysin uudentyyppisistä arvopapereista, jotka eivät kuulu nykyisten luettelojen tai niiden yhdistelmien piiriin. Tällöin liikkeeseenlaskijan olisi voitava neuvotella toimivaltaisen viranomaisen kanssa esitteessä vaadituista tiedoista. Esitettä, jonka toimivaltainen viranomainen hyväksyy kyseisissä olosuhteissa, olisi voitava käyttää koko yhteisön alueella direktiivin 2003/71/EY mukaisesti. Toimivaltaisen viranomaisen olisi aina pyrittävä löytämään nykyisten luettelojen kanssa yhteneviä vaatimuksia ja hyödynnettävä luetteloja mahdollisimman paljon. Mahdollisten lisätietovaatimusten olisi oltava asianmukaisia ja oikeassa suhteessa kyseessä olevaan arvopaperilajiin nähden.

(24)

Jotkin luetteloissa ja lisätieto-osissa edellytetyt tiedot tai vastaavat tiedot eivät ole merkityksellisiä kaikkien arvopaperilajien osalta, ja tästä syystä näiden vaatimusten soveltaminen saattaa eräissä erityistapauksissa olla turhaa; tällaisissa tapauksissa liikkeeseenlaskijan olisi voitava jättää tiedot antamatta.

(25)

Vaikka ohjelmaesitteen ja sen lopullisten ehtojen esitystapaan sovelletaan joustavampaa lähestymistapaa kuin esitteeseen, tämän ei pitäisi estää sitä, että sijoittajat saavat helposti käyttöönsä olennaiset tiedot.

(26)

Ohjelmaesitteessä olisi esitettävä selkeästi, minkä tyyppisiä tietoja on sisällytettävä lopullisiin ehtoihin. Tämä vaatimus olisi voitava täyttää monin tavoin, esimerkiksi jättämällä ohjelmaesitteeseen tyhjiä kohtia täytettäväksi lopullisissa ehdoissa tai liittämällä siihen luettelo puuttuvista tiedoista.

(27)

Jos yksi asiakirja sisältää enemmän kuin yhden ohjelmaesitteen ja kukin ohjelmaesite edellyttää eri kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntää, näiden toimivaltaisten viranomaisten olisi tehtävä yhteistyötä ja tarvittaessa siirrettävä esitteen hyväksyminen toiselle viranomaiselle direktiivin 2003/71/EY 13 artiklan 5 kohdan mukaisesti siten, että riittää, kun yksi toimivaltainen viranomainen hyväksyy koko asiakirjan.

(28)

Luetteloissa edellytetyt historialliset taloudelliset tiedot olisi esitettävä pääsääntöisesti kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta 19 päivänä heinäkuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 ( 5 ) tai jäsenvaltioiden tilinpäätösstandardien mukaisesti. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoille olisi kuitenkin asetettava erityisvaatimuksia.

(29)

Direktiivin 2003/71/EY 10 artiklassa tarkoitetun asiakirjan julkistamista varten liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava valita julkistamistapa, jonka ne katsovat kyseisen direktiivin 14 artiklassa tarkoitetuista vaihtoehdoista sopivimmaksi. Julkistamistapaa valitessaan niiden olisi otettava huomioon asiakirjan tarkoitus ja se, että sijoittajien olisi saatava nopeasti ja edullisesti käyttöönsä asiakirjassa esitetyt tiedot.

(30)

Direktiivin 2003/71/EY 11 artiklassa säädetään tietojen esittämisestä viittauksina; näin pyritään yksinkertaistamaan esitteen laatimista ja vähentämään siitä aiheutuvia kustannuksia; tähän tavoitteeseen ei kuitenkaan pitäisi pyrkiä niiden muiden etujen kustannuksella, joita esitteen laatimisella on tarkoitus suojata. Olisi myös otettava huomioon esimerkiksi se, että edellytetyt tiedot on luontevaa antaa esitteessä ja että tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Erityistä huomiota olisi kiinnitettävä viittauksina esitettyjen tietojen kieleen ja sen yhdenmukaisuuteen varsinaisen esitteen kanssa. Viittauksina esitetyt tiedot voivat olla historiallisia tietoja, mutta jos tiedot ovat menettäneet merkityksensä merkittävän muutoksen vuoksi, tästä olisi mainittava selkeästi esitteessä ja annettava ajantasaistetut tiedot.

(31)

Jos esite julkistetaan sähköisessä muodossa, tarvitaan parhaiden saatavilla olevien käytänteiden mukaisia ylimääräisiä turvatoimenpiteitä perinteisiin julkistamismenetelmiin verrattuna, jotta tietojen koskemattomuus voidaan turvata, estää niiden luvaton manipulointi tai muuttaminen, estää muutokset niiden ymmärrettävyyteen ja välttää mahdolliset kielteiset seuraukset erilaisista lähestymistavoista, joita kolmansissa maissa sovelletaan arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle.

(32)

Esitteen julkistamiskanavaksi valitulla sanomalehdellä pitäisi olla laaja levikkialue ja suuri lukijakunta.

(33)

Kotijäsenvaltion olisi voitava vaatia ilmoituksen julkistamista siitä, missä muodossa esite on annettu yleisön saataville ja mistä sen voi saada. Jos kotijäsenvaltion lainsäädännössä edellytetään ilmoitusten julkistamista, ilmoituksen sisältö olisi rajattava tarpeellisiin tietoihin, jotta voidaan välttää tiivistelmässä esitettävien tietojen toistaminen. Tällaiset kotijäsenvaltiot voivat myös edellyttää, että ohjelmaesitteen lopullisista ehdoista on julkistettava ylimääräinen ilmoitus.

(34)

Jotta voidaan edistää sijoittajille hyödyllisen tiedon keskittämistä, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen kotisivuilla julkaistavaan hyväksyttyjen esitteiden luetteloon olisi lisättävä maininta siitä, missä muodossa esite on julkistettu ja mistä sen voi saada.

(35)

Jäsenvaltioiden olisi varmistettava sellaisten mainontaa koskevien sääntöjen tehokas noudattaminen, jotka koskevat arvopapereiden tarjoamista yleisölle ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla. Asianmukainen koordinointi toimivaltaisten viranomaisten välillä olisi toteutettava valtioiden rajat ylittävän tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen osalta.

(36)

Koska joitakin asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädettyjä velvoitteita on noudatettava vasta jonkin ajan kuluttua sen voimaantulosta, olisi säädettävä siirtymäjärjestelyistä, jotka koskevat esitteisiin sisältyviä historiallisia taloudellisia tietoja, jotta voidaan välttää kohtuuttomien rasitusten aiheuttaminen liikkeeseenlaskijoille ja antaa niille mahdollisuus sopeuttaa historiallisten taloudellisten tietojen laatimis- ja esitystapaa kohtuullisen ajan kuluessa direktiivin 2003/71/EY voimaantulosta.

(37)

Velvoite esittää uudelleen esitteessä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti ei kata arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa; tämän vuoksi tällaisia siirtymäjärjestelyjä ei tarvita näiden arvopaperien osalta.

(38)

Yhdenmukaisuuden vuoksi tätä asetusta olisi asianmukaista soveltaa siitä päivästä alkaen kun direktiivi 2003/71/EY on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä.

(39)

Tässä asetuksessa säädetyt toimenpiteet ovat Euroopan arvopaperikomitean lausunnon mukaisia,

ON ANTANUT TÄMÄN ASETUKSEN:



I LUKU

KOHDE JA MÄÄRITELMÄT

1 artikla

Kohde

Tässä asetuksessa säädetään

1) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklassa tarkoitetun esitteen muodosta;

2) direktiivin 2003/71/EY 7 artiklassa säädetyistä esitteen vähimmäistietovaatimuksista;

▼M5 —————

▼C2

4) direktiivin 2003/71/EY 11 artiklassa säädetyistä edellytyksistä, joiden mukaan tiedot voidaan esittää viittauksina esitteessä;

5) esitteen julkistamistavoista, joiden perusteella voidaan varmistaa, että se on yleisön saatavilla direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan mukaisesti;

6) direktiivin 2003/71/EY 15 artiklassa tarkoitetuista mainosten levittämistavoista.

2 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa sovelletaan direktiivissä 2003/71/EY säädettyjen määritelmien lisäksi seuraavia määritelmiä:

1) ’Luettelolla’ tarkoitetaan vähimmäistietovaatimuksia, jotka on sopeutettu vastaamaan erityyppisten liikkeeseenlaskijoiden ja/tai arvopaperien ominaisuuksia.

2) ’Lisätieto-osalla’ tarkoitetaan sellaisia lisätietovaatimuksia, jotka eivät sisälly mihinkään luetteloon ja jotka on tarvittaessa lisättävä yhteen tai useampaan luetteloon, riippuen rahoitusväline- ja/tai transaktiotyypistä, jota varten esite tai ohjelmaesite laaditaan.

3) ’Riskitekijöillä’ tarkoitetaan luetteloa riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan ja/tai arvopapereihin ja jotka ovat olennaisia sijoituspäätösten tekemisen kannalta.

4) ’Erillisyhtiöllä’ tarkoitetaan liikkeeseenlaskijaa, jonka pääasiallisena tavoitteena ja tehtävänä on arvopapereiden liikkeeseenlasku.

5) ’Omaisuusvakuudellisilla arvopapereilla’ (asset backed securities) tarkoitetaan arvopapereita,

a) jotka edustavat omaisuuseriin liittyvää intressiä, mukaan lukien oikeudet, joilla pyritään varmistamaan niiden nojalla omaisuuserien haltijoille kuuluvien määrien hoitaminen, maksaminen ja näiden maksujen ajantasaisuus,

tai

b) joiden vakuutena on omaisuuseriä ja joita koskevissa ehdoissa vahvistetaan maksuja, jotka liittyvät yksilöityjen tai yksilöitävissä olevien omaisuuserien perusteella laskettuihin maksuihin tai kohtuullisiin maksuennusteisiin.

6) ’Sateenvarjomuotoisella yhteissijoitusyrityksellä’ tarkoitetaan yhteissijoitusyritystä, joka muodostuu yhdestä tai useammasta yhteissijoitusyrityksestä ja jonka omaisuuserät koostuvat eri arvopaperilajeista tai -nimekkeistä.

7) ’Kiinteistöihin sijoittavalla yhteissijoitusyrityksellä’ tarkoitetaan yhteissijoitusyritystä, jonka sijoitustoiminnan tarkoituksena on kiinteistöjen omistaminen pitkällä aikavälillä.

8) ’Kansainvälisellä julkisyhteisöllä’ tarkoitetaan julkisoikeudellista yhteisöä, joka on perustettu itsenäisten valtioiden välisellä kansainvälisellä sopimuksella ja jonka jäsenenä on yksi tai useampi jäsenvaltio.

9) ’Mainonnalla’ tarkoitetaan ilmoituksia,

a) jotka liittyvät tiettyyn arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillä markkinoilla,

ja

b) joilla pyritään nimenomaan edistämään arvopapereiden merkintää tai hankkimista.

10) ’Tulosennusteella’ tarkoitetaan ilmaisua, jossa eksplisiittisesti tai implisiittisesti mainitaan kuluvan katsauskauden ja/tai sitä seuraavien katsauskausien todennäköistä liikevoittoa tai -tappiota kuvaava luku tai vähimmäis- tai enimmäisluku tai joka sisältää tietoja, joista tulevaa liikevoittoa tai -tappiota kuvaavaa lukua koskeva laskelma voidaan tehdä, vaikka ei mainittaisi mitään erityistä lukua eikä käytettäisi ’tulos’-sanaa.

11) ’Tulosarviolla’ tarkoitetaan tulosennustetta jo päättyneeltä katsauskaudelta, jonka tulosta ei ole vielä julkistettu.

12) ’Säännellyillä tiedoilla’ tarkoitetaan tietoja, jotka liikkeeseenlaskijan tai jokaisen henkilön, joka on hakenut arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta, on annettava direktiivin 2001/34/EY tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY 6 artiklan nojalla.

▼M5

13) ’Uusmerkinnällä’ tarkoitetaan mitä tahansa lakisääteisten merkintäetuoikeuksien liikkeeseenlaskua, joka mahdollistaa uusien osakkeiden merkinnän ja on osoitettu vain nykyisille osakkaille. Uusmerkinnäksi katsotaan myös liikkeeseenlasku, jossa lakisääteiset merkintäetuoikeudet evätään ja korvataan välineellä tai säännöksellä, jolla nykyisille osakkaille annetaan lähes samat oikeudet, jotka täyttävät seuraavat edellytykset:

a) oikeudet tarjotaan osakkaille maksutta;

b) osakkailla on oikeus uusien osakkeiden merkintään suhteessa heidän nykyisiin osakeosuuksiinsa tai, jos on kyse muista arvopapereista, jotka antavat oikeuden osallistua osakeantiin, suhteessa heidän oikeuksiinsa kohde-etuutena oleviin osakkeisiin;

c) merkintäoikeudet ovat vaihdettavia ja siirtokelpoisia tai, jos näin ei ole, oikeuksista johtuvat osakkeet myydään osakeannin lopussa niiden osakkaiden hyväksi, jotka eivät merkinneet kyseisiä oikeuksia;

d) liikkeeseenlaskija pystyy asettamaan b alakohdassa tarkoitetuille oikeuksille rajoja tai rajoituksia taikka poikkeuksia ja tekemään tarkoituksenmukaisiksi katsomiaan järjestelyitä käsitelläkseen omia osakkeita ja osaoikeuksia sekä noudattaakseen minkä tahansa maan tai alueen lainsäädännössä säädettyjä tai sääntelyviranomaisen asettamia vaatimuksia;

e) vähimmäismääräaika, jonka aikana osakkeita voidaan merkitä, vastaa neuvoston direktiivin 77/91/ETY ( 6 ) 29 artiklan 3 kohdan mukaista määräaikaa, johon mennessä lakisääteiset merkintäetuoikeudet on käytettävä;

f) oikeudet raukeavat merkintäajan päätyttyä.

▼M5

2 a artikla

Ohjelmaesitteen ja lopullisten ehtojen tietoluokat

1.  Liitteessä XX olevat luokat määrittävät, kuinka paljon joustavuutta tietojen antamisessa ohjelmaesitteessä tai lopullisissa ehdoissa voidaan sallia. Luokat määritellään seuraavasti:

a) ’Luokka A’ tarkoittaa ohjelmaesitteeseen sisällytettäviä merkityksellisiä tietoja. Näitä tietoja ei voida jättää täyttämättä niiden lisäämiseksi myöhemmin lopullisiin ehtoihin.

b) ’Luokka B’ tarkoittaa sitä, että ohjelmaesitteeseen on sisällytettävä kaikki vaadittuihin tietoihin liittyvät yleisperiaatteet ja vain sellaiset yksityiskohtaiset tiedot, jotka eivät ole käytettävissä ohjelmaesitteen hyväksymisen aikaan, voidaan jättää täyttämättä ja lisätä myöhemmin lopullisiin ehtoihin.

c) ’Luokka C’ tarkoittaa, että ohjelmaesitteessä voi olla myöhemmin täydennettävä kohta sellaisille tiedoille, jotka eivät olleet käytettävissä ohjelmaesitteen hyväksymisen aikaan. Tällaiset tiedot on lisättävä lopullisiin ehtoihin.

2.  Kun direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdan edellytykset täyttyvät, vaaditaan täydennys.

Kun nämä edellytykset eivät täyty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan on julkaistava muutosta koskeva ilmoitus.

▼C2



II LUKU

VÄHIMMÄISTIEDOT

▼M5

3 artikla

Esitteen vähimmäistiedot

Esite on laadittava käyttäen yhtä tässä asetuksessa tarkoitettua luetteloa tai tässä asetuksessa tarkoitettujen luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistelmää.

▼M6

Esitteen on sisällettävä liikkeeseenlaskijan tai liikkeeseenlaskun ja arvopaperilajien ominaisuuksista riippuen liitteissä I–XVII ja liitteissä XX–XXX vaaditut tiedot. Jollei 4 a artiklan 1 kohdasta muuta johdu, toimivaltainen viranomainen ei saa vaatia, että esite sisältää muita kuin liitteissä I–XVII tai liitteissä XX–XXX vaadittuja tietoja.

▼M5

Hyväksyessään esitettä direktiivin 2003/71/EY 13 artiklan mukaisesti kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi mainitun direktiivin 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvoitteen noudattamisen varmistamiseksi tapauskohtaisesti vaatia liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa tarvittaessa täydentämään kaikkia toimitettuja tietoja liitteiden vaatimusten mukaisesti.

Jos liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan edellytetään sisällyttävän esitteeseen direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukainen tiivistelmä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tapauskohtaisesti hyväksyessään kyseisen esitteen mainitun direktiivin 13 artiklan mukaisesti vaatia tiettyjä tietoja esitteestä sisällytettäväksi tiivistelmään.

▼C2

4 artikla

Osakkeita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1.  Osakkeita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen I sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Edellä 1 kohdassa vahvistettua luetteloa sovelletaan seuraaviin arvopapereihin:

1) osakkeet ja osakkeita vastaavat muut siirtokelpoiset arvopaperit;

2) muut arvopaperit, jotka täyttävät seuraavat edellytykset:

a) ne ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa osakkeiksi tai osakkeita vastaaviksi muiksi siirtokelpoisiksi arvopapereiksi liikkeeseenlaskijan tai sijoittajan harkinnan mukaan tai liikkeeseenlaskun yhteydessä määrättyjen ehtojen mukaan taikka ne antavat muulla tavoin mahdollisuuden hankkia osakkeita tai osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita,

ja

b) kohde-etuutena olevat osakkeet tai osakkeita vastaavat muut siirtokelpoiset arvopaperit voidaan luovuttaa fyysisen toteutuksen kautta ja arvopaperin liikkeeseenlaskija on tai tulee olemaan näiden osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopaperien liikkeeseenlaskija, eikä kyseisillä arvopapereilla tai osakkeita vastaavilla muilla siirtokelpoisilla arvopapereilla vielä arvopapereita koskevan esitteen hyväksymisajankohtana käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla tai vastaavilla markkinoilla yhteisön ulkopuolella.

▼M2

4 a artikla

Osakkeita koskeva perusesite epätavallisen taloudellisen historian tapauksessa tai merkittävän taloudellisen sitoumuksen tapauksessa

1.  Kun 4 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia tai se on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, ja kun sen vuoksi direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetyn velvollisuuden täyttämiseksi perusesitteeseen on tarpeen sisällyttää tiettyjä toista yritystä tai liiketoimintaa koskevia taloudellisia tietoja, näiden taloudellisten tietojen on katsottava koskevan liikkeeseenlaskijaa. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on tällaisessa tapauksessa vaadittava, että arvopaperin liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on sisällytettävä nämä tiedot perusesitteeseen.

Näihin taloudellisiin tietoihin voivat kuulua liitteen II mukaisesti laaditut pro forma -tiedot. Kun liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, pro forma -tietojen on tässä yhteydessä kuvattava sen liiketoimen ennakoituja vaikutuksia, johon liikkeeseenlaskija on sitoutunut, ja liitteessä II olevat viittaukset liiketoimeen on ymmärrettävä sen mukaisesti.

2.   ►M5  Toimivaltaisen viranomaisen on perustettava mahdolliset 1 kohdan ensimmäiseen alakohtaan liittyvät vaatimuksensa liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa, liitteessä XXIII olevassa 15.1 kohdassa, liitteessä XXV olevassa 20.1 kohdassa, liitteessä XXVII olevassa 11.1 kohdassa ja liitteessä XXVIII olevassa 20.1 kohdassa säädettyihin vaatimuksiin taloudellisten tietojen sisällöstä ja sovellettavista kirjanpito- ja tilintarkastusperiaatteista, tämän estämättä mahdollisia muutoksia, jotka voivat olla asianmukaisia seuraavien tekijöiden johdosta: ◄

a) arvopaperien luonne;

b) esitteessä jo esitettyjen tietojen luonne ja laajuus sekä toista yritystä tai liiketoimintaa koskevien taloudellisten tietojen olemassaolo muodossa, joka voitaisiin sisällyttää esitteeseen ilman muutoksia;

c) tapaukseen liittyvät seikat, mukaan lukien niiden liiketoimien taloudellinen sisältö, joilla liikkeeseenlaskija on hankkinut yrityksen tai liiketoiminnan tai osan siitä tai on luopunut yrityksestä tai liiketoiminnasta tai sen osasta, sekä kyseisen yrityksen tai liiketoiminnan erityisluonne;

d) liikkeeseenlaskijan mahdollisuus hankkia toiseen yritykseen tai liiketoimintaan liittyviä taloudellisia tietoja kohtuullisella vaivalla.

Jos direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetty velvollisuus voidaan yksittäisessä tapauksessa täyttää useammalla kuin yhdellä tavalla, on etusija annettava edullisimmalle tai vaivattomimmalle tavalle.

3.  Edellä olevan 1 kohdan soveltaminen ei rajoita muun henkilön, mukaan luettuna direktiivin 2003/71/EY 6 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut henkilöt, kansalliseen lainsäädäntöön perustuvaa vastuuta esitteessä annetuista tiedoista. Erityisesti nämä henkilöt ovat vastuussa siitä, että perusesitteeseen sisällytetään kaikki tiedot, joita toimivaltainen viranomainen on 1 kohdan nojalla mahdollisesti pyytänyt.

4.  Sovellettaessa 1 kohtaa on katsottava, että liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia, jos siihen soveltuvat kaikki seuraavat edellytykset:

▼M5

a) esitteen laatimishetken mukainen liiketoiminta ei sisälly kokonaisuudessaan tarkasti liitteessä I olevassa 20.1 kohdassa, liitteessä XXIII olevassa 15.1 kohdassa, liitteessä XXV olevassa 20.1 kohdassa, liitteessä XXVII olevassa 11.1 kohdassa ja liitteessä XXVIII olevassa 20.1 kohdassa vaadittuihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

▼M2

b) tällainen epätarkkuus vaikuttaa sijoittajan mahdollisuuteen tehdä direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu perusteltu arvio; ja

c) kyseistä liiketoimintaa koskevat tiedot, jotka ovat sijoittajalle tarpeen arvion tekemiseksi, sisältyvät toisen yrityksen tai liiketoiminnan taloudellisiin tietoihin.

5.  Sovellettaessa 1 kohtaa on katsottava, että liikkeeseenlaskija on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, jos se on sitovasti sopinut suorittavansa liiketoimen, joka päätökseen saatettuna todennäköisesti johtaa olennaiseen muutokseen.

Se, että sopimuksessa edellytetään liiketoimien päätökseen saattamiseksi tiettyjä ehtoja, kuten sääntelyviranomaisen hyväksyntää, ei tässä yhteydessä estä sitä, että sopimuksen katsotaan olevan sitova, jos on kohtuullisen varmaa, että mainitut ehdot täyttyvät.

Sopimusta on erityisesti pidettävä sitovana, jos siinä edellytetään liiketoimen päätökseen saattamisen riippuvan esitteessä tarkoitettujen arvopaperien tarjoamisen lopputuloksesta, tai jos yritysostotarjouksen tapauksessa esitteessä tarkoitettujen arvopaperien tarjoamisen tarkoituksena on rahoittaa kyseinen yritysosto.

▼M5

6.  Sovellettaessa tämän artiklan 5 kohtaa sekä liitteessä I olevaa 20.2 kohtaa, liitteessä XXIII olevaa 15.2 kohtaa ja liitteessä XXV olevaa 20.2. kohtaa olennainen muutos tarkoittaa yli 25 prosentin muutosta liikkeeseenlaskijan tilanteessa suhteessa yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuutta kuvaavaan indikaattoriin.

▼C2

5 artikla

Pro forma –tietoja koskeva lisätieto-osa

Pro forma –muotoisista taloudellisista tiedoista on annettava liitteeseen II sisältyvän lisätieto-osan mukaiset tiedot.

Esitteessä on ennen pro forma –muotoisia taloudellisia tietoja esitettävä johdantokappale, jossa kerrotaan selvästi, miksi nämä tiedot on sisällytetty esitteeseen.

6 artikla

Osakkeita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1.  Osakkeita koskevassa arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen III sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Luetteloa sovelletaan osakkeisiin ja osakkeita vastaaviin muihin siirtokelpoisiin arvopapereihin.

▼M8

3.  Jos osakkeisiin, joihin liittyy optio-oikeus, liittyy oikeus hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita eikä kyseisiä osakkeita ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on annettava myös liitteeseen XII sisältyvässä taulukossa edellytetyt tiedot lukuun ottamatta 4.2.2 kohtaa.

▼C2

7 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

Velkapapereita ja johdannaisarvopapereita, jotka eivät kuulu 4 artiklan soveltamisalaan ja joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on alle ►M5  100 000  ◄ euroa, tai jos yksikkökohtaista nimellisarvoa ei ole määrätty, joita voidaan hankkia liikkeeseenlaskun yhteydessä alle ►M5  100 000  ◄ euron yksikköhinnalla, koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen IV sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

8 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1.  Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereita koskevassa arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen V sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Luetteloa sovelletaan velkaan, jonka nimellisarvosta liikkeeseenlaskija on liikkeeseenlaskun ehtojen mukaan velvollinen maksamaan 100 prosenttia sijoittajalle, minkä lisäksi voidaan maksaa myös korkoa.

▼M8

3.  Jos velkapaperit ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on annettava myös liitteeseen XII sisältyvän luettelon 4.2.2 kohdassa edellytetyt tiedot.

4.  Jos velkapaperit ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa osakkeiksi, joiden liikkeeseenlaskija on tai tulee olemaan velkapaperin liikkeeseenlaskija tai tämän kanssa samaan konserniin konserniin kuuluva yksikkö eikä kyseisiä kohde-etuutena olevia osakkeita ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot on annettava myös liitteeseen III sisältyvän taulukon 3.1 ja 3.2 kohdan tai tapauksen mukaan liitteeseen XXIV sisältyvän suhteellisen taulukon mukaisesti.

5.  Jos velkapapereihin, joihin liittyy optio-oikeuksia, liittyy oikeus hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita eikä kyseisiä osakkeita ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on annettava myös liitteeseen XII sisältyvässä taulukossa edellytetyt tiedot lukuun ottamatta 4.2.2 kohtaa.

▼C2

9 artikla

Takauksia koskeva lisätieto-osa

Takauksista on annettava liitteeseen VI sisältyvän lisätieto-osan mukaiset tiedot.

▼M5

Liitteessä VI olevaa 3 kohtaa ei sovelleta jäsenvaltion toimiessa takaajana.

▼C2

10 artikla

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

Omaisuusvakuudellisten arvopaperien perusesitteessä on annettava liitteeseen VII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

11 artikla

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskeva lisätieto-osa

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita koskevan arvopaperiliitteen lisätieto-osassa on annettava liitteeseen VIII sisältyvän lisätieto-osan mukaiset tiedot.

12 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron arvoisia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

Velkapapereita ja johdannaisarvopapereita, jotka eivät kuulu 4 artiklan soveltamisalaan ja joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään ►M5  100 000  ◄ euroa, tai jos yksikkökohtaista nimellisarvoa ei ole määrätty, joita voidaan hankkia liikkeeseenlaskun yhteydessä vähintään ►M5  100 000  ◄ euron yksikköhinnalla, koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen IX sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

13 artikla

Talletustodistuksia koskeva luettelo

Osakkeista annetuista talletustodistuksista on annettava liitteeseen X sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

14 artikla

Pankkeja koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1.  Edellä 4 artiklan soveltamisalan ulkopuolelle jääviä velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevassa pankkien perusesitteessä on annettava liitteeseen XI sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Edellä 1 kohdassa vahvistettua luetteloa sovelletaan direktiivin 2000/12/EY 1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa määriteltyihin luottolaitoksiin sekä kolmansien maiden luottolaitoksiin, jotka eivät kuulu kyseisen määritelmän soveltamisalaan, mutta joiden kotipaikka sijaitsee OECD:n jäsenvaltiossa.

Nämä yksiköt voivat vaihtoehtoisesti käyttää 7 ja 12 artiklassa säädettyjä perusesitteeseen liittyviä luetteloja.

15 artikla

Johdannaisarvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1.  Johdannaisarvopaperien arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen XII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

▼M8

2.  Luetteloa sovelletaan arvopapereihin, jotka eivät kuulu 6, 8, ja 16 artiklassa tarkoitettujen muiden arvopaperiliitettä koskevien luetteloiden soveltamisalaan, lukuun ottamatta 6 artiklan 3 kohdassa, 8 artiklan 3 ja 5 kohdassa sekä 16 artiklan 3 ja 5 kohdassa mainittuja tapauksia. Luetteloa sovelletaan tiettyihin arvopapereihin, joita koskevat maksu- ja/tai luovutusvelvoitteet liittyvät kohde-etuuteen.

▼C2

16 artikla

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen liittyvä luettelo

1.  Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereita koskevassa arvopaperiliitteessä on annettava liitteeseen XIII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Luetteloa sovelletaan velkaan, jonka nimellisarvosta liikkeeseenlaskija on liikkeeseenlaskun ehtojen mukaan velvollinen maksamaan 100 prosenttia sijoittajalle, minkä lisäksi voidaan maksaa myös korkoa.

▼M8

3.  Jos velkapaperit ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on annettava myös liitteeseen XII sisältyvän luettelon 4.2.2 kohdassa edellytetyt tiedot.

4.  Jos velkapaperit ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa osakkeiksi, joiden liikkeeseenlaskija on tai tulee olemaan velkapaperin liikkeeseenlaskija tai tämän konserniin kuuluva yhteisö, eikä kyseisiä kohde-etuutena olevia osakkeita ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot on annettava myös liitteeseen III sisältyvän taulukon 3.1 ja 3.2 kohdan tai tapauksen mukaan liitteeseen XXIV sisältyvän suhteellisen taulukon mukaisesti.

5.  Jos velkapapereihin, joihin liittyy optio-oikeuksia, liittyy oikeus hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita eikä kyseisiä osakkeita ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on annettava myös liitteeseen XII sisältyvässä taulukossa edellytetyt tiedot lukuun ottamatta 4.2.2 kohtaa.

▼C2

17 artikla

Kohde-etuutena olevaa osaketta koskeva lisätieto-osa

1.  Kohde-etuutena olevista osakkeista on annettava lisätietoina liitteeseen XIV sisältyvän lisätieto-osan mukainen kuvaus.

Jos kohde-etuutena olevan osakkeen liikkeeseenlaskija on samaan konserniin kuuluva yhteisö, kyseisestä liikkeeseenlaskijasta on lisäksi annettava 4 artiklassa tarkoitetun luettelon mukaiset tiedot.

2.  Tämän artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja lisätietoja sovelletaan ainoastaan niihin arvopapereihin, jotka täyttävät molemmat seuraavat ehdot:

1) ne ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa osakkeiksi tai osakkeita vastaaviksi muiksi siirtokelpoisiksi arvopapereiksi liikkeeseenlaskijan tai sijoittajan harkinnan mukaan tai liikkeeseenlaskun yhteydessä määrättyjen ehtojen mukaan taikka ne antavat muulla tavoin mahdollisuuden hankkia osakkeita tai osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita;

ja

▼M8

2) kohde-etuutena olevat osakkeet tai osakkeita vastaavat muut siirtokelpoiset arvopaperit voidaan luovuttaa fyysisen toteutuksen kautta; arvopaperin liikkeeseenlaskija, tämän konserniin kuuluva yhteisö tai kolmas osapuoli on tai tulee olemaan näiden osakkeiden tai osakkeita vastaavien muiden siirtokelpoisten arvopaperien liikkeeseenlaskija eikä kyseisillä osakkeilla tai osakkeita vastaavilla muilla siirtokelpoisilla arvopapereilla vielä arvopapereita koskevan esitteen hyväksymisajankohtana käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla tai vastaavilla markkinoilla unionin ulkopuolella.

▼C2

18 artikla

Suljettujen yhteissijoitusyritysten perusesitettä koskeva luettelo

1.  Liitteessä I olevassa 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 ja 25 kohdassa vaadittujen tietojen lisäksi suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskemia arvopapereita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen XV sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Luetteloa sovelletaan suljettuihin yhteissijoitusyrityksiin, jotka pitävät hallussaan varallisuussalkkua sijoittajien puolesta, ja jotka

1) tunnustetaan suljetuksi yhteissijoitusyritykseksi sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, missä yrityksen kotipaikka sijaitsee;

tai

2) eivät hanki tai pyri hankkimaan oikeudellista tai liikkeenjohdollista määräysvaltaa yhteissijoitusyrityksen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijoissa. Tässä tapauksessa oikeudellinen määräysvalta ja/tai osallistuminen yhteissijoitusyrityksen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijan/liikkeeseenlaskijoiden hallinto-, johto- tai valvontaelimien toimintaan on sallittua, jos kyseinen toiminta on toissijaista sijoitustoiminnan ensisijaiseen tavoitteeseen nähden, tarpeellista osakkeenomistajien etujen suojaamiseksi ja sitä harjoitetaan ainoastaan siten, että yhteissijoitusyritys ei käytä merkittävää liikkeenjohdollista määräysvaltaa sen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijan/liikkeeseenlaskijoiden toiminnassa.

19 artikla

Jäsenvaltioita, kolmansia maita sekä niiden alue- ja paikallisviranomaisia koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1.  Jäsenvaltioiden, kolmansien maiden sekä niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemia arvopapereita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen XVI sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Luetteloa sovelletaan kaikkiin jäsenvaltioiden, kolmansien maiden sekä niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemiin arvopapereihin.

20 artikla

Kansainvälisiä julkisyhteisöjä ja OECD:n jäsenvaltion takaamien velkapapereiden liikkeeseenlaskijaa koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo

1.  Kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemia arvopapereita ja OECD:n jäsenvaltion ehdottomasti ja peruuttamattomasti kansallisen lainsäädäntönsä nojalla takaamia velkapapereita koskevassa perusesitteessä on annettava liitteeseen XVII sisältyvän luettelon mukaiset tiedot.

2.  Luetteloa sovelletaan

 kaikkiin kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemiin arvopapereihin;

 OECD:n jäsenvaltion ehdottomasti ja peruuttamattomasti kansallisen lainsäädäntönsä nojalla takaamiin velkapapereihin.

▼M6

20 a artikla

Lisätieto-osa direktiivin 2003/71/EY 3 artiklan 2 kohdan mukaisesti annetusta suostumuksesta

1.  Sovellettaessa direktiivin 2003/71/EY 3 artiklan 2 kohdan kolmatta alakohtaa esitteeseen on sisällytettävä seuraavat tiedot:

a) liitteessä XXX olevan 1 ja 2A jakson mukaiset lisätiedot, jos suostumus annetaan yhdelle tai useammalle yksilöidylle rahoituksenvälittäjälle;

b) liitteessä XXX olevan 1 ja 2B jakson mukaiset lisätiedot, jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö päättää antaa suostumuksensa kaikille rahoituksenvälittäjille.

2.  Jos rahoituksenvälittäjä ei noudata suostumukseen liitettyjä ehtoja, sellaisina kuin ne on ilmoitettu esitteessä, vaaditaan uusi esite direktiivin 2003/71/EY 3 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

▼C2

21 artikla

Luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistäminen

1.  Liitteeseen XVIII sisältyvässä taulukossa esitettyjen yhdistelmien käyttö on pakollista laadittaessa arvopaperiesitteitä sen tyyppisistä arvopapereista, joita yhdistelmät taulukon mukaan vastaavat.

Arvopapereissa, joita kyseiset yhdistelmät eivät kata, voidaan käyttää muitakin yhdistelmiä.

2.  Yksittäisten tietojen lukumäärän ja tietojen laajuuden osalta kattavinta ja vaatimuksiltaan tiukinta perusesitteeseen liittyvää luetteloa voidaan seuraavan järjestyksen mukaisesti aina käyttää laskettaessa liikkeeseen arvopapereita, joilta muuten vaaditaan vähemmän kattavaa ja tiukkaa perusesitteeseen liittyvää luetteloa:

1) osakkeita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo;

2) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle ►M5  100 000  ◄ euron arvoisia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo;

3) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron arvoisia velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevaan perusesitteeseen liittyvä luettelo.

▼M5

3.  Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva voi päättää laatia esitteen liitteiden I, III, IV, IX, X ja XI sijaan liitteiden XXIII–XXIX mukaisten suhteutettujen luetteloiden mukaan jäljempänä kuvaillulla tavalla ja edellyttäen, että 26 a, 26 b ja 26 c artiklassa säädetyt edellytykset täyttyvät.

Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva valitsevat tämän vaihtoehdon:

a) liitteessä XVIII oleva viittaus liitteeseen I pidetään viittaukseksi liitteeseen XXIII tai XXV;

b) liitteessä XVIII oleva viittaus liitteeseen III pidetään viittaukseksi liitteeseen XXIV;

c) liitteessä XVIII oleva viittaus liitteeseen IV luetaan viittaukseksi liitteeseen XXVI;

d) liitteessä XVIII oleva viittaus liitteeseen IX luetaan viittaukseksi liitteeseen XXVII;

e) liitteessä XVIII oleva viittaus liitteeseen X luetaan viittaukseksi liitteeseen XXVIII;

f) liitteessä XVIII oleva viittaus liitteeseen XI luetaan viittaukseksi liitteeseen XXIX.

▼C2

22 artikla

Ohjelmaesitteeseen ja siihen liittyviin lopullisiin ehtoihin sisällytettävät vähimmäistiedot

▼M5

1.  Ohjelmaesite on laadittava käyttäen yhtä tässä asetuksessa tarkoitettua luetteloa tai tässä asetuksessa tarkoitettujen luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistelmää liitteessä XVIII erityyppisille arvopapereille määritetyn yhdistelmätaulukon mukaisesti.

▼M6

Ohjelmaesitteen on sisällettävä liikkeeseenlaskijan ja arvopaperilajien ominaisuuksista riippuen liitteissä I–XVII, liitteessä XX ja liitteissä XXIII–XXX vaaditut tiedot. Toimivaltaiset viranomaiset eivät saa vaatia, että ohjelmaesite sisältää muita kuin liitteissä I–XVII, liitteessä XX tai liitteissä XXIII–XXX vaadittuja tietoja.

▼M5

Hyväksyessään ohjelmaesitettä direktiivin 2003/71/EY 13 artiklan mukaisesti kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi mainitun direktiivin 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvoitteen noudattamisen varmistamiseksi tapauskohtaisesti vaatia liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa täydentämään toimitettuja tietoja.

Jos liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan edellytetään sisällyttävän ohjelmaesitteeseen direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukainen tiivistelmä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tapauskohtaisesti hyväksyessään ohjelmaesitteen mainitun direktiivin 13 artiklan mukaisesti vaatia tiettyjä tietoja ohjelmaesitteestä sisällytettäväksi tiivistelmään.

▼M5

1 a.  Ohjelmaesite voi sisältää vaihtoehtoja arvopaperiliitettä koskevissa luetteloissa ja lisätieto-osissa edellytetyille, liitteen XX mukaisille tiedoille, jotka on jaoteltu luokkiin ’luokka A-’, ’luokka B-’ ja ’luokka C’. Se, mitä näistä vaihtoehdoista sovelletaan yksittäiseen liikkeeseenlaskuun, on määritettävä lopullisissa ehdoissa viittaamalla ohjelmaesitteen asiaa koskeviin jaksoihin tai toistamalla kyseiset tiedot.

▼C2

2.  Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi jättää pois tiedot, jotka eivät ole saatavilla ohjelmaesitettä hyväksyttäessä ja jotka voidaan määrittää vasta liikkeeseenlaskun yhteydessä.

3.  Liitteeseen XVIII sisältyvässä taulukossa esitettyjen yhdistelmien käyttö on pakollista laadittaessa ohjelmaesitteitä sen tyyppisistä arvopaperilajeista, joita yhdistelmät taulukon mukaan vastaavat.

Niiden arvopaperien osalta, jotka eivät kuulu kyseisiin yhdistelmiin, voidaan kuitenkin käyttää muitakin yhdistelmiä.

▼M5

4.  Ohjelmaesitteeseen liitettyihin lopullisiin ehtoihin saa sisältyä ainoastaan seuraavaa:

a) ne ohjelmaesitteen laadinnassa käytettyjä arvopaperiliitteitä koskevissa luetteloissa olevat luokkiin ’luokka B’ ja ’luokka C’ jaotellut tiedot, jotka luetellaan liitteessä XX. Jos esitteeseen ei sovelleta jotakin tietoa, lopullisissa ehdoissa on oltava kyseisen tiedon kohdalla maininta ’ei sovelleta’;

b) vapaaehtoisuuden pohjalta liitteen XXI mukaiset lisätiedot;

c) ohjelmaesitteessä tarkoitettujen, yksittäiseen liikkeeseenlaskuun sovellettavien vaihtoehtojen toisinto tai viittaus kyseisiin vaihtoehtoihin;

Lopullisilla ehdoilla ei saa muuttaa eikä korvata ohjelmaesitteessä olevia tietoja.

▼C2

5.  Ohjelmaesitteeseen on sisällytettävä 4–20 artiklassa tarkoitettujen luetteloiden ja lisätieto-osien mukaisten tietojen lisäksi seuraavat tiedot:

1) ilmoitus lopullisiin ehtoihin sisällytettävistä tiedoista;

▼M5

1 a) jakso, joka sisältää lopullisten ehtojen mallin, joka on täytettävä jokaisesta yksittäisestä liikkeeseenlaskusta;

▼C2

2) lopullisten ehtojen julkistamismenetelmä; jos liikkeeseenlaskija ei esitteen hyväksymisen ajankohtana pysty määrittämään lopullisten ehtojen julkistamismenetelmää, ilmoitus tavasta, jolla yleisölle tiedotetaan lopullisten ehtojen julkistamismenetelmästä;

3) yleinen kuvaus ohjelmasta laskettaessa liikkeeseen direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan a alakohdan mukaisia muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita.

6.  Ainoastaan seuraavat arvopaperiryhmät voidaan sisällyttää eri arvopaperilajien liikkeeseenlaskua koskevaan ohjelmaesitteeseen ja siihen liittyviin lopullisiin ehtoihin:

1) omaisuusvakuudelliset arvopaperit;

2) 17 artiklan soveltamisalaan kuuluvat warrantit tai optio-oikeudet;

3) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan b alakohdassa tarkoitetut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit;

4) muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit mukaan lukien warrantit, mutta pois lukien 2 alakohdassa mainitut warrantit tai optio-oikeudet.

Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on ohjelmaesitettä laatiessaan selvästi eriteltävä kutakin näihin ryhmiin kuuluvaa arvopaperia koskevat erityistiedot.

7.  Direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tapahtuman sattuessa ohjelmaesitteen hyväksymisen jälkeen mutta ennen ohjelmaesitteen alla tapahtuvan yksittäisen arvopaperien liikkeeseenlaskua koskevan tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä tai, soveltuvissa tapauksissa, kyseisillä arvopapereilla säännellyillä markkinoilla käytävän kaupan aloittamista, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevan osapuolen on julkaistava täydennys ennen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä tai kyseisten arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi.

▼M5

Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava täydennys sellaisista ohjelmaesitteen tiedoista, jotka koskevat vain yhtä tai useampaa erityistä liikkeeseenlaskua, direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua sijoittajien oikeutta peruuttaa päätöksensä sovelletaan vain asianomaisiin liikkeeseenlaskuihin eikä mihinkään muihin ohjelmaesitteen perusteella tehtäviin arvopaperien liikkeeseenlaskuihin.

▼C2

23 artikla

Esitteissä ja ohjelmaesitteissä annettavien vähimmäistietojen mukauttaminen

1.  Sen estämättä, mitä 3 artiklan toisessa kohdassa ja 22 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa säädetään, jos liikkeeseenlaskijan harjoittama toiminta kuuluu johonkin liitteeseen XIX sisältyvistä ryhmistä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvoitteen noudattamiseksi pyytää kyseessä olevan toiminnan erityispiirteiden perusteella 4–20 artiklassa säädettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin sisältyvien vaatimusten lisäksi mukautettujen tietojen antamista, mukaan lukien tarvittaessa arviointi liikkeeseenlaskijan omaisuuserien arvosta tai muu asiantuntijalausunto. Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Jotta uusi ryhmä voidaan sisällyttää liitteeseen XIX, jäsenvaltion on esitettävä tätä koskeva pyyntö komissiolle. Komissio ajantasaistaa luettelon direktiivin 2003/71/EY 24 artiklassa säädettyä komiteamenettelyä noudattaen.

2.  Poiketen siitä, mitä 3–22 artiklassa säädetään, jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai osapuoli, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, pyytää esitteen tai ohjelmaesitteen hyväksymistä sellaisen arvopaperin osalta, joka ei vastaa liitteeseen XVIII sisältyvässä yhdistelmätaulukossa mainittuja arvopapereita mutta on niihin verrattavissa, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on lisättävä valittuun pääasialliseen arvopaperiliitettä koskevaan luetteloon tarvittavat tiedot jostakin muusta 4–20 artiklassa säädetystä arvopaperiliitettä koskevasta luettelosta. Lisäys on tehtävä kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavien tai yleisölle tarjottavien arvopaperien keskeiset ominaispiirteet huomioon ottaen.

3.  Poiketen siitä, mitä 3–22 artiklassa säädetään, jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai osapuoli, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, pyytää esitteen tai ohjelmaesitteen hyväksymistä uudentyyppisen arvopaperin osalta, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimitettava esitteen tai ohjelmaesitteen luonnos kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

Toimivaltaisen viranomaisen on määritettävä yhteistyössä liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla hakevan osapuolen kanssa esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen sisällytettävät tiedot, joita direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen velvoitteiden noudattaminen edellyttää. Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua poikkeusta sovelletaan ainoastaan sellaisen uudentyyppisen arvopaperin osalta, jonka ominaispiirteet poikkeavat täysin liitteessä XVIII mainituista arvopapereista, jos kyseisen uuden arvopaperin ominaispiirteiden vuoksi ei voida hyödyntää 4–20 artiklassa säädetyissä luetteloissa ja lisätieto-osissa tarkoitettujen tietojen yhdistelmiä.

4.  Jos joku 4–20 artiklassa tarkoitetuissa luetteloissa tai lisätieto-osissa vaadittu tieto tai muu vastaava tieto ei ole liikkeeseenlaskijan, tarjouksen tai esitteessä tarkoitettujen arvopaperien kannalta merkityksellinen, se voidaan 3-22 artiklan säännöksistä poiketen jättää pois.

▼M5

24 artikla

Esitteen, ohjelmaesitteen ja yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmän sisältö

1.  Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla hakevan on määritettävä direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun tiivistelmän yksityiskohtainen sisältö tämän artiklan mukaisesti.

Tiivistelmässä on oltava liitteen XXII mukaiset keskeiset tiedot. Jos esitteeseen ei sovelleta jotakin tietoa, tiivistelmässä on oltava kyseisen tiedon kohdalla maininta ’ei sovelleta’. Tiivistelmän pituudessa on otettava huomioon liikkeeseenlaskijan ja tarjottavien arvopapereiden monitahoisuus, mutta se saa olla enintään 7 prosenttia esitteen pituudesta tai 15 sivua sen mukaan, kumpi on pidempi. Se ei saa sisältää ristiviittauksia esitteen muihin osiin.

Jaksojen ja liitteen XXII mukaisten osatekijöiden järjestys on pakollinen. Tiivistelmä on laadittava selkeällä kielellä, ja keskeiset tiedot on esitettävä siinä helppokäyttöisessä ja ymmärrettävässä muodossa. Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta sisällyttää esitteeseen tiivistelmää direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukaisesti, mutta liikkeeseenlaskija sisällyttää esitteeseen yleiskatsausjakson, kyseistä jaksoa ei saa otsikoida tiivistelmäksi, jollei liikkeeseenlaskija noudata kaikkia tiedonantovelvollisuuksia, jotka tiivistelmille on asetettu tässä artiklassa ja liitteessä XXII.

2.  Ohjelmaesitteen tiivistelmä voi sisältää seuraavantyyppisiä tietoja:

a) ohjelmaesitteeseen sisältyvät tiedot;

b) arvopaperiliitettä koskevassa luettelossa ja sen lisätieto-osassa (-osissa) vaadituille tiedoille esitetyt vaihtoehdot;

c) arvopaperiliitteessä ja sen lisätieto-osassa (lisätieto-osissa) vaaditut tiedot, jotka jätetään täyttämättä ja lisätään myöhemmin lopullisiin ehtoihin.

3.  Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmässä on annettava ohjelmaesitteen tiivistelmässä olevat keskeiset tiedot yhdistettyinä lopullisten ehtojen merkityksellisiin osiin. Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmässä on oltava seuraavat tiedot:

a) ohjelmaesitteen tiivistelmässä olevat tiedot, jotka ovat merkityksellisiä vain yksittäisen liikkeeseenlaskun kannalta;

b) ohjelmaesitteeseen sisältyvät vaihtoehdot, jotka ovat merkityksellisiä vain yksittäisen liikkeeseenlaskun kannalta lopullisissa ehdoissa määritetyllä tavalla;

c) lopullisissa ehdoissa annetut merkitykselliset tiedot, jotka on jätetty aiemmin täyttämättä ohjelmaesitteessä.

Jos lopulliset ehdot liittyvät useisiin arvopapereihin, jotka eroavat toisistaan vain erittäin vähäisten yksityiskohtien, kuten merkintähinnan tai päättymispäivän, osalta kyseisiin arvopapereihin voidaan liittää yksi yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä edellyttäen, että eri arvopapereihin liittyvät tiedot erotetaan selkeästi toisistaan.

Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmään on sovellettava samoja vaatimuksia kuin lopullisiin ehtoihin, ja se on liitettävä lopullisiin ehtoihin.

▼C2



III LUKU

ESITTEEN, OHJELMAESITTEEN JA TÄYDENNYKSIEN MUOTO

25 artikla

Esitteen muoto

1.  Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli laatii esitteen yhtenä asiakirjana direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 3 kohdan mukaisesti, sen on sisällettävä seuraavat osat annetussa järjestyksessä:

1) selkeä ja yksityiskohtainen sisällysluettelo,

2) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukainen tiivistelmä,

3) liikkeeseenlaskijaan ja liikkeeseen laskettavaan arvopaperilajiin liittyvät riskitekijät,

4) muut tiedot, jotka sisältyvät esitteen laadinnassa käytettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin.

2.  Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli päättää laatia erillisistä asiakirjoista koostuvan esitteen direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 3 kohdan mukaisesti, tällöin arvopaperiliitteen ja perusesitteen on sisällettävä seuraavat osat annetussa järjestyksessä:

1) selkeä ja yksityiskohtainen sisällysluettelo,

2) tapauskohtaisesti liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseen laskettavaan arvopaperilajiin liittyvät riskitekijät,

3) muut tiedot, jotka sisältyvät esitteen laadinnassa käytettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin.

3.  Edellä 1 ja 2 kohdassa mainituissa tapauksissa liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi vapaasti määritellä, missä järjestyksessä esitteen laadinnassa käytettyjen luetteloiden ja lisätieto-osien mukaiset tiedot esitetään.

4.  Mikäli tietojen esittämisjärjestys ei vastaa esitteen laadinnassa käytettyjen luettelojen ja lisätieto-osien mukaista tietojen esittämisjärjestystä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta toimittamaan viittausluettelon, jota käyttäen esite voidaan tarkastaa ennen sen hyväksymistä. Luettelossa on ilmoitettava esitteen sivut, joilla yksittäiset tiedot ovat.

5.  Jos esitteen tiivistelmää on täydennettävä direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdan mukaisesti, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on tapauskohtaisesti päätettävä, liitetäänkö uudet tiedot alkuperäiseen tiivistelmään laatimalla uusi tiivistelmä vai tiivistelmän täydennys.

Jos uudet tiedot liitetään alkuperäiseen tiivistelmään, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on varmistettava erityisesti alaviitteitä käyttämällä, että sijoittajat havaitsevat muutokset helposti.

▼M5

Joka tapauksessa ei voida vaatia, että toimitettaisiin uudestaan lopulliset ehdot ja niihin liitetty yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä, kun ne koskevat uuden tiivistelmän tai tiivistelmän täydennyksen laatimista edeltäneitä tarjouksia.

▼C2

26 artikla

Ohjelmaesitteen ja siihen liittyvien lopullisten ehtojen muoto

1.  Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli päättää laatia direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan mukaisen ohjelmaesitteen, sen on sisällettävä seuraavat osat annetussa järjestyksessä:

1) selkeä ja yksityiskohtainen sisällysluettelo,

2) direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukainen tiivistelmä,

3) liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijoihin sekä ohjelman alla liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvät riskitekijät;

4) muut tiedot, jotka sisältyvät esitteen laadinnassa käytettyihin luetteloihin ja lisätieto-osiin.

2.  Edellä 1 kohdasta poiketen liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoillakaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi vapaasti määritellä, missä järjestyksessä esitteen laadinnassa käytettyjen luetteloiden ja lisätieto-osien mukaiset tiedot esitetään. Eri arvopapereita koskevat tiedot on eriteltävä selvästi ohjelmaesitteessä.

3.  Jos tietojen esittämisjärjestys ei vastaa esitteen laadinnassa käytettyjen luettelojen ja lisätieto-osien mukaista tietojen esittämisjärjestystä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta toimittamaan viittausluettelon, jota käyttäen esite voidaan tarkastaa ennen sen hyväksymistä. Kyseisessä luettelossa on ilmoitettava esitteen sivut, joilla yksittäiset tiedot ovat.

4.  Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli on aiemmin toimittanut tietyntyyppistä arvopaperia koskevan perusesitteen ja päättää myöhemmässä vaiheessa laatia direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan a ja b alakohdassa säädettyjen ehtojen mukaisen ohjelmaesitteen, sen on sisällettävä seuraavat tiedot:

1) tiedot, jotka sisältyvät aiemmin tai samaan aikaan toimitettuun ja hyväksyttyyn perusesitteeseen, on sisällytettävä ohjelmaesitteeseen käyttäen viittauksia tämän asetuksen 28 artiklassa säädettyjen ehtojen mukaisesti;

2) tiedot, jotka muuten sisältyisivät arvopaperiliitteeseen, lukuun ottamatta lopullisia ehtoja, jos ne eivät sisälly ohjelmaesitteeseen.

▼M5

5.  Lopulliset ehdot on esitettävä erillisenä asiakirjana tai ne on sisällytettävä ohjelmaesitteeseen. Lopulliset ehdot on laadittava helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa.

Arvopaperiliitettä koskevassa luettelossa ja sen lisätieto-osassa olevia tietoja, jotka on sisällytetty ohjelmaesitteeseen, ei saa toistaa lopullisissa ehdoissa.

Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva voi päättää sisällyttää lopullisiin ehtoihin mitä tahansa liitteen XXI mukaisia lisätietoja.

Lopullisiin ehtoihin on sisällytettävä selkeä ja näkyvä lausunto, jossa ilmoitetaan,

a) että lopulliset ehdot on laadittu direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti ja että niitä on tulkittava yhdessä ohjelmaesitteen ja sen täydennyksen (täydennysten) kanssa;

b) missä ohjelmaesite ja sen täydennys (täydennykset) julkistetaan direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan mukaisesti;

c) että täydellisten tietojen saaminen edellyttää ohjelmaesitteen ja lopullisten ehtojen tulkitsemista yhdessä;

d) että yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä liitetään lopullisiin ehtoihin.

Lopulliset ehdot voivat sisältää liikkeeseenlaskijan laillisen edustajan tai esitteestä asiaa koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti vastuussa olevan henkilön allekirjoituksen tai näiden molempien allekirjoituksen.

5 a.  Yksittäisen liikkeeseenlaskun lopulliset ehdot ja tiivistelmä on laadittava samalla kielellä kuin ohjelmaesitteen lopullisten ehtojen mallin hyväksytty toisinto ja ohjelmaesitteen tiivistelmä.

Kun lopulliset ehdot toimitetaan vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, tai jos on useampi vastaanottava jäsenvaltio, jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti, lopullisiin ehtoihin ja niiden liitteenä olevaan tiivistelmään on sovellettava seuraavia kielisääntöjä:

a) jos ohjelmaesitteen tiivistelmä on käännettävä direktiivin 2003/71/EY 19 artiklan nojalla, lopullisten ehtojen liitteenä olevaan yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmään on sovellettava samoja käännösvaatimuksia kuin ohjelmaesitteen tiivistelmään;

b) jos ohjelmaesite on käännettävä kokonaisuudessaan direktiivin 2003/71/EY 19 artiklan mukaisesti, lopullisiin ehtoihin ja niiden liitteenä olevaan yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmään on sovellettava samoja käännösvaatimuksia kuin ohjelmaesitteeseen.

Liikkeeseenlaskijan on toimitettava kyseiset käännökset ja lopulliset ehdot vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tai, jos on useampi vastaanottava jäsenvaltio, jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille.

▼C2

6.  Jos ohjelmaesite koskee useita arvopapereita, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on sisällytettävä ohjelmaesitteeseen kaikkia arvopapereita koskeva yhteinen tiivistelmä. Eri arvopapereita koskevat tiedot on kuitenkin eriteltävä selvästi tiivistelmässä.

7.  Jos ohjelmaesitteen tiivistelmää on täydennettävä direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdan mukaisesti, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on tapauskohtaisesti päätettävä, liitetäänkö uudet tiedot alkuperäiseen tiivistelmään laatimalla uusi tiivistelmä vai tiivistelmän täydennys.

Jos uudet tiedot liitetään ohjelmaesitteen alkuperäiseen tiivistelmään laatimalla uusi tiivistelmä, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on varmistettava erityisesti alaviitteitä käyttämällä, että sijoittajat havaitsevat muutokset helposti.

8.  Liikkeeseenlaskijat, tarjoajat tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevat osapuolet voivat koota yhteen asiakirjaan kaksi eri ohjelmaesitettä tai useampia eri ohjelmaesitteitä.

▼M5



III a

LUKU

SUHTEUTETTU JULKISTAMISJÄRJESTELMÄ

26 a artikla

Uusmerkintöjä koskeva suhteutettu luettelo

1.  Liitteissä XXIII ja XXIV tarkoitettuja suhteutettuja luetteloita on sovellettava uusmerkintöihin edellyttäen, että kyseisellä liikkeeseenlaskijalla on jo samaan lajiin kuuluvia osakkeita otettuina kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä sellaisena kuin se määritellään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY ( 7 ) 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa.

2.  Liikkeeseenlaskijat, joilla on jo samaan lajiin kuuluvia osakkeita otettuina kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, voivat käyttää liitteissä XXIII ja XXIV tarkoitettuja luetteloita vain silloin, kun kyseisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän säännöt sisältävät seuraavat:

a) määräykset vaatimuksesta liikkeeseenlaskijoille julkaista vuositilinpäätöksensä ja tilintarkastuskertomuksensa kuuden kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä, puolivuosikatsaukset neljän kuukauden kuluttua kunkin tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden päättymisestä ja direktiivin 2003/6/EY 6 artiklan mukaisesti mainitun direktiivin 1 artiklan ensimmäisen kohdan määritelmän mukaiset sisäpiiritiedot;

b) määräykset vaatimuksesta liikkeeseenlaskijoille julkistaa a alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot verkkosivustoillaan;

c) määräykset sisäpiirikauppojen ja markkinoiden manipuloinnin estämisestä direktiivin 2003/6/EY mukaisesti.

3.  Huomautuksessa esitteen alussa on ilmoitettava selkeästi, että uusmerkintä suunnataan liikkeeseenlaskijan osakkaille ja esitettä koskevat tiedonantovelvoitteet on suhteutettu kyseisenkaltaiseen liikkeeseenlaskuun.

26 b artikla

Pieniä ja keskisuuria yrityksiä sekä yhtiöitä, joilla on vähäinen markkina-arvo, koskevat suhteutetut luettelot

Liitteiden XXV–XXVIII mukaisia suhteutettuja luetteloita on sovellettava, kun pienten ja keskisuurten yritysten sekä yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, liikkeeseen laskemia arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai niissä toimivilla säännellyillä markkinoilla.

Pienet ja keskisuuret yritykset sekä yhtiöt, joilla on vähäinen markkina-arvo, voivat sen sijaan päättää laatia esitteen liitteissä I–XVII ja XX–XXIV vahvistettujen luetteloiden mukaisesti.

26 c artikla

Direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja luottolaitosten liikkeeseenlaskuja koskevat suhteutetut vaatimukset

Direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja arvopapereita liikkeeseen laskevat luottolaitokset, jotka laativat esitteen mainitun direktiivin 1 artiklan 3 kohdan mukaisesti, voivat päättää liittää esitteisiinsä historialliset taloudelliset tiedot vain viimeiseltä tilikaudelta tai lyhyemmältä jaksolta, jonka liikkeeseenlaskija on ollut toiminnassa, tämän asetuksen liitteen XXIX mukaisesti.

▼C2



IV LUKU

TIEDOT JA NIIDEN ESITTÄMINEN VIITTAUKSINA

▼M5 —————

▼C2

28 artikla

Tietojen esittämistä viittauksina koskevat järjestelyt

1.  Tietoja voidaan sisällyttää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen käyttämällä viittauksia, varsinkin jos tiedot sisältyvät johonkin seuraavista asiakirjoista:

1) vuosittaiset tai osavuosittaiset taloudelliset tiedot;

2) erityisen tapahtuman kuten sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä laaditut asiakirjat;

3) tilintarkastuskertomukset ja tilinpäätökset;

4) perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

5) aiemmin hyväksytyt ja julkaistut esitteet ja/tai ohjelmaesitteet;

6) säännellyt tiedot;

7) arvopaperinhaltijoille suunnatut säännellyt tiedotteet (circulars).

2.  Asiakirjat, jotka sisältävät tietoja, jotka voidaan sisällyttää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen tai sen muodostaviin asiakirjoihin, on laadittava direktiivin 2003/71/EY 19 artiklan säännösten mukaisesti.

3.  Jos asiakirja, joka voidaan sisällyttää viittauksia käyttämällä, sisältää tietoja, jotka ovat muuttuneet olennaisesti, esitteessä tai ohjelmaesitteessä on mainittava asiasta selkeästi ja annettava ajantasaiset tiedot.

4.  Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi sisällyttää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen tietoja viittaamalla ainoastaan asiakirjan tiettyihin osiin edellyttäen, että se toteaa kyseisen asiakirjan muiden tietojen olevan joko tarpeettomia sijoittajan kannalta tai löytyvän muualta esitteestä.

5.  Kun tietoja sisällytetään asiakirjoihin viittauksia käyttämällä, liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevien osapuolten on pyrittävä varmistamaan sijoittajansuoja tietojen ymmärrettävyyden ja saatavuuden osalta.



V LUKU

JULKISTAMINEN JA MAINONTAAN LIITTYVIEN ILMOITUSTEN LEVITTÄMINEN

29 artikla

Julkistaminen sähköisessä muodossa

1.  Julkistettaessa esitettä tai ohjelmaesitettä sähköisessä muodossa joko direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 2 kohdan c, d ja e alakohdan mukaisesti tai muulla tavalla on noudatettava seuraavia vaatimuksia:

1) esitteen tai ohjelmaesitteen on oltava verkkosivustolla helposti saatavilla;

2) tiedoston on oltava muodoltaan sellainen, että esitettä ja ohjelmaesitettä ei voida muuttaa;

3) esite tai ohjelmaesite ei saa sisältää hyperlinkkejä lukuun ottamatta linkkejä sähköisiin osoitteisiin, joissa viittauksina esitetyt tiedot ovat saatavilla;

4) sijoittajilla on oltava mahdollisuus ladata esite tai ohjelmaesite sähköisesti ja tulostaa se.

Ensimmäisen alakohdan 3 alakohdassa tarkoitettu poikkeus koskee ainoastaan asiakirjoja, joiden tiedot on esitetty viittauksina; näiden asiakirjojen on oltava saatavilla helppoja ja nopeita teknisiä järjestelyjä käyttäen.

2.  Jos arvopaperien tarjoamiseksi yleisölle laadittu esite tai ohjelmaesite on saatavilla liikkeeseenlaskijoiden, rahoituksen välittäjien tai säänneltyjen markkinoiden verkkosivustossa, näiden on ryhdyttävä toimiin sen varmistamiseksi, että tietoja ei suunnata niiden jäsenvaltioiden tai kolmansien maiden asukkaille, joissa arvopapereita ei tarjota yleisölle, esimerkiksi asettamalla verkkosivustoon vastuuvapauslausekkeen, jossa mainitaan tarjouksen kohderyhmä.

30 artikla

Julkistaminen sanomalehdissä

1.  Direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 2 kohdan a alakohdan noudattamiseksi arvopaperiesite tai ohjelmaesite on julkistettava yleisluonteisessa tai talousalan sanomalehdessä, joka ilmestyy koko valtion alueella tai useilla alueilla.

2.  Jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että julkistamisvälineeksi valittu sanomalehti ei ole 1 kohdassa asetettujen vaatimusten mukainen, sen on määritettävä sanomalehti, jonka levikki on julkistamisen kannalta riittävän laaja ottaen erityisesti huomioon kunkin jäsenvaltion maantieteelliset alueet, asukasmäärät ja lukutottumukset.

31 artikla

Ilmoituksen julkistaminen

1.  Jos jäsenvaltio käyttää direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 3 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta ja vaatii julkistamaan ilmoituksen siitä, miten esite tai ohjelmaesite on annettu yleisön saataville ja mistä sen voi saada, kyseinen ilmoitus on julkistettava sanomalehdessä, joka täyttää tämän asetuksen 30 artiklan mukaiset esitteiden julkistamista koskevat vaatimukset.

Jos ilmoitus liittyy esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen, joka julkistetaan ainoastaan arvopaperien ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, jolla samanlajisia arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi, se voidaan vaihtoehtoisesti julkistaa kyseisten säänneltyjen markkinoiden virallisessa lehdessä riippumatta siitä, julkaistaanko kyseinen virallinen lehti paperiversiona vai sähköisessä muodossa.

2.  Ilmoitus on julkistettava viimeistään direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 1 kohdan mukaista esitteen tai ohjelmaesitteen julkistamista seuraavana työpäivänä.

3.  Ilmoituksen on sisällettävä seuraavat tiedot:

1) liikkeeseenlaskijan tunnistetiedot;

2) niiden arvopaperien tyyppi, laji ja määrä, joita tarjotaan tai joita haetaan kaupankäynnin kohteeksi edellyttäen, että kyseiset tiedot ovat käytettävissä ilmoituksen julkistamisen ajankohtana;

3) tarjouksen/kaupankäynnin kohteeksi ottamisen suunniteltu aikataulu;

4) tieto siitä, että esite tai ohjelmaesite on julkistettu ja mistä sen voi saada;

5) jos esite tai ohjelmaesite on julkistettu painetussa muodossa, tieto siitä missä ja milloin kyseiset painetut esitteet ovat yleisön saatavilla;

6) jos esite tai ohjelmaesite on julkistettu sähköisessä muodossa, tieto siitä mistä sijoittajat voivat pyytää paperiversion;

7) ilmoituksen päiväys.

32 artikla

Luettelo hyväksytyistä esitteistä

Toimivaltaisen viranomaisen verkkosivustossa direktiivin 2003/71/EY 14 artiklan 4 kohdan mukaisesti julkaistussa hyväksyttyjen esitteiden ja ohjelmaesitteiden luettelossa on oltava maininta siitä, miten kyseiset esitteet on annettu yleisön saataville ja mistä niitä voi saada.

33 artikla

Ohjelmaesitteiden lopullisten ehtojen julkistaminen

Ohjelmaesitteeseen liittyvien lopullisten ehtojen julkistamisessa ei tarvitse käyttää samaa menetelmää kuin ohjelmaesitettä julkistettaessa edellyttäen, että julkistamisessa käytetään jotakin direktiivin 2003/71/EY 14 artiklassa mainituista menetelmistä.

34 artikla

Mainontaan liittyvien ilmoitusten levittäminen

Arvopaperien tarjoamiseen yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillä markkinoilla liittyvät mainokset voidaan levittää yleisölle asianomaisten osapuolten, kuten liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tai arvopaperiannin järjestämiseen ja/tai merkintäsitoumusten antamiseen osallistuvien rahoituksen välittäjien toimesta käyttäen erityisesti jotain seuraavista tiedonvälitystavoista:

1) painotuote, jossa on osoite tai jossa ei ole osoitetta;

2) sähköinen viesti tai mainos, joka on saatu matkapuhelimen tai kaukohakulaitteen kautta;

3) vakiokirje;

4) lehtimainos, jossa on tilauskuponki tai jossa ei ole tilauskuponkia;

5) luettelo;

6) henkilökohtaisesti palveleva puhelin tai puhelin, jossa ei ole henkilökohtaista palvelua;

7) seminaarit ja esittelytilaisuudet;

8) radio;

9) näköpuhelin;

10) videotekstilaite;

11) sähköposti;

12) telefaksi;

13) televisio;

14) ilmoitus;

15) tiedote;

16) juliste;

17) markkinointiesite;

18) ilmoitus www-sivustossa, mukaan lukien Internetin mainospalkit.

▼M5

Jos direktiivin 2003/71/EY mukaista esitettä ei vaadita, mainoksiin on sisällytettävä sitä koskeva varoitus, jollei liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva päätä julkaista direktiivin 2003/71/EY ja tämän asetuksen mukaista esitettä.

▼C2



VI LUKU

SIIRTYMÄ- JA LOPPUSÄÄNNÖKSET

35 artikla

Historialliset taloudelliset tiedot

1.  Liitteessä I olevan 20.1 kohdan, liitteessä IV olevan 13.1 kohdan, liitteessä VII olevan 8.2 kohdan, liitteessä X olevan 20.1 kohdan ja liitteessä XI olevan 11.1 kohdan mukaista yhteisön liikkeeseenlaskijoiden velvoitetta esittää uudelleen esitteessä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti ei sovelleta ennen 1 päivää tammikuuta 2004 alkaviin tilikausiin, tai jos liikkeeseenlaskijan arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla 1 päivänä heinäkuuta 2005, velvoitetta ei sovelleta ennen kuin liikkeeseenlaskija on julkistanut ensimmäisen konsolidoidun tilinpäätöksensä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti.

2.  Jos yhteisön liikkeeseenlaskijaan sovelletaan asetuksen (EY) N:o 1606/2002 9 artiklan nojalla annettuja kansallisia siirtymäsäännöksiä, velvoitetta esittää esitteessä uudelleen historialliset taloudelliset tiedot ei sovelleta ennen 1 päivää tammikuuta 2006 alkaviin tilikausiin, tai jos liikkeeseenlaskijan arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla 1 päivänä heinäkuuta 2005, velvoitetta ei sovelleta ennen kuin liikkeeseenlaskija on julkistanut ensimmäisen konsolidoidun tilinpäätöksensä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti.

3.  Liitteessä I olevan 20.1 kohdan, liitteessä IV olevan 13.1 kohdan, liitteessä VII olevan 8.2 kohdan, liitteessä X olevan 20.1 kohdan ja liitteessä XI olevan 11.1 kohdan mukaista velvoitetta esittää uudelleen esitteessä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti ei sovelleta 1 päivään tammikuuta 2007 asti kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoihin,

1) joiden arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla 1 päivänä tammikuuta 2007;

ja

2) jotka ovat laatineet ja esittäneet historialliset taloudelliset tiedot kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Tässä tapauksessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on liitettävä yksityiskohtaisempia ja/tai täydentäviä tietoja, jos esitteeseen liitetyt tilinpäätöstiedot eivät anna oikeaa ja riittävää kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä toiminnan tuloksesta.

4.  Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijat, jotka ovat laatineet historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 9 artiklassa tarkoitettujen kansainvälisten hyväksyttyjen standardien mukaisesti, saavat käyttää kyseisiä tietoja ennen 1 päivää tammikuuta 2007 toimitetuissa esitteissä ilman velvoitetta esittää tiedot uudelleen.

▼M3

5.  Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on 1 päivästä tammikuuta 2009 alkaen esitettävä historialliset taloudelliset tietonsa noudattaen jotakin seuraavista tilinpäätösstandardeista:

a) kansainväliset tilinpäätösstandardit, jotka on hyväksytty asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla;

b) kansainväliset tilinpäätösstandardit edellyttäen, että osan historiallisista taloudellisista tiedoista muodostavat tarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot sisältävät nimenomaisen ja varauksettoman lausuman IFRS-standardien noudattamisesta IAS 1:n Tilinpäätöksen esittäminen mukaisesti;

c) Japanin tilinpäätösnormisto (Generally Accepted Accounting Principles of Japan);

d) Amerikan yhdysvaltain tilinpäätösnormisto (Generally Accepted Accounting Principles of the United States of America).

▼M4

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen standardien lisäksi kolmansien maiden liikkeeseenlaskijat voivat 1 päivästä tammikuuta 2012 esittää historialliset taloudelliset tietonsa noudattaen jotakin seuraavista standardeista:

a) Kiinan kansantasavallan yleisesti hyväksytty tilinpäätösnormisto;

b) Kanadan yleisesti hyväksytty tilinpäätösnormisto;

c) Korean tasavallan yleisesti hyväksytty tilinpäätösnormisto.

▼M5

5 a.  Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoilta ei vaadita liitteessä I olevan 20.1 kohdan, liitteessä IV olevan 13.1 kohdan, liitteessä VII olevan 8.2 kohdan, liitteessä X olevan 20.1 kohdan, liitteessä XI olevan 11.1 kohdan, liitteessä XXIII olevan 15.1 kohdan, liitteessä XXV olevan 20.1 kohdan, liitteessä XXVI olevan 13.1 kohdan, liitteessä XXVIII olevan 20.1 kohdan tai liitteessä XXIX olevan 11 kohdan mukaisesti esittämään esitteeseen sisältyviä, ►M9  1 päivä huhtikuuta 2016 ◄ tai sen jälkeen alkavia tilikausia aikaisempia tilikausia koskevia historiallisia taloudellisia tietoja oikaistuina; niitä ei myöskään vaadita esittämään liitteessä VII olevan 8.2 a kohdan, liitteessä IX olevan 11.1 kohdan, liitteessä X olevan 20.1.a kohdan, liitteessä XXVII olevan 11.1 kohdan, eikä liitteessä XXVIII olevan 20.1 kohdan mukaisesti kuvausta eroista asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ja tällaisten tietojen laatimisessa käytettyjen tilinpäätösnormistojen välillä ►M9  1 päivä huhtikuuta 2016 ◄ tai sen jälkeen alkavia tilikausia aikaisemmilta tilikausilta sillä edellytyksellä, että kyseiset historialliset taloudelliset tiedot laaditaan Intian tasavallan yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösnormistojen mukaisesti.

▼M3 —————

▼C2

6.  Tämän artiklan säännöksiä sovelletaan myös liitteessä VI olevaan 3 kohtaan.

36 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Sitä sovelletaan 1 päivästä heinäkuuta 2005.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.




LIITTEET

Liitteet I–XVII: Luettelot ja lisätieto-osat

Liite XVIII: Luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistelmätaulukko

Liite XIX: Luettelo erityisalojen liikkeeseenlaskijoista




LIITE I

Osakkeita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   TILINTARKASTAJAT

2.1.

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2.

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3.   KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT

3.1.

Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta tilikausilta sekä mahdolliselta myöhemmältä osavuosikaudelta saman valuutan määräisinä kuin taloudelliset tiedot.

Keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen on sisällettävä tunnusluvut, jotka antavat yleiskuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

3.2.

Jos keskeisiä taloudellisia tietoja esitetään osavuosikausilta, on esitettävä vastaavaa kautta edeltävällä tilikaudella koskevat vertailevat tiedot. Vertailevia tasetietoja ei kuitenkaan tarvitse esittää, vaan tämä vaatimus täyttyy esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

4.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan.

5.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

5.1.   Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

5.1.1.

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi;

5.1.2.

liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja tunnus;

5.1.3.

perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty;

5.1.4.

liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero;

5.1.5.

liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat.

5.2.   Investoinnit

5.2.1.

Selvitys määrineen liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä investoinneista kultakin historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta perusesitteen päiväykseen asti;

5.2.2.

selvitys liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista sekä niiden maantieteellisestä jakaumasta kotimaahan ja ulkomaille ja rahoitustavasta (sisäinen vai ulkoinen);

5.2.3.

tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

6.   LIIKETOIMINNAN KUVAUS

6.1.   Päätoimialat

6.1.1.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan luonteesta ja päätoimialoista (ja niihin liittyvistä avaintekijöistä); myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena; ja

6.1.2.

selvitys mahdollisista merkittävistä julkistetuista uusista tuotteista ja/tai palveluista; jos uusien tuotteiden tai palveluiden kehittämisestä on tiedotettu yleisölle, on ilmoitettava kehitystoiminnan vaihe.

6.2.   Päämarkkinat

Selvitys päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii; selvityksessä on esitettävä liikevaihdon jakautuminen toimialoittain ja maantieteellisten markkina-alueiden mukaan jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena.

6.3.

Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 6.1 ja 6.2 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, siitä on mainittava.

6.4.

Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

6.5.

Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

7.   ORGANISAATIORAKENNE

7.1.

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

7.2.

Luettelo liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tytäryrityksistä sekä niiden nimet, perustamismaa tai päätoimipaikan sijainti sekä omistusosuus ja osuus äänioikeuksista, jos se ei ole sama kuin omistusosuus.

8.   AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET

8.1.

Tiedot tärkeimmistä nykyisistä tai suunnitelluista aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, vuokrakiinteistöt mukaan luettuina, ja niihin liittyvistä merkittävistä rasitteista.

8.2.

Selvitys ympäristökysymyksistä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin käyttää aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä.

9.   TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA

9.1.   Taloudellinen asema

Siltä osin kuin tietoja ei anneta muualla perusesitteessä, selvitys liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta, siinä tapahtuneista muutoksista ja liiketoiminnan tuloksesta kunakin tilikautena ja osavuosikautena, jolta historiallisten taloudellisten tietojen antamista edellytetään; tilikausittain syyt merkittäviin muutoksiin taloudellisissa tiedoissa, siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan.

9.2.   Liiketoiminnan tulos

9.2.1.

Tiedot merkittävistä tekijöistä, mukaan luettuina epätavalliset tapahtumat tai muutokset, jotka ovat olennaisesti vaikuttaneet liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tuottoihin. Lisäksi on mainittava, missä laajuudessa nämä tekijät ovat vaikuttaneet tuottoihin.

9.2.2.

Jos tilinpäätösten mukaan liikevaihdossa tai tuotoissa on tapahtunut merkittäviä muutoksia, selostus tällaisten muutosten syistä.

9.2.3.

Tiedot talous-, finanssi- ja rahapoliittisista tai muista poliittisista päätöksistä tai seikoista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

10.   RAHOITUKSEN LÄHTEET

10.1.

Tiedot liikkeeseenlaskijan rahoituksen lähteistä (sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä);

10.2.

selvitys liikkeeseenlaskijan rahavirtojen lähteistä ja määristä sekä niiden kuvaus;

10.3.

tiedot liikkeeseenlaskijan ulkoisen rahoituksen tarpeista ja rahoitusrakenteesta;

10.4.

tiedot pääoman käyttöä koskevista rajoituksista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan;

10.5.

tiedot rahoituksen lähteistä, joita ennakoidaan tarvittavan 5.2.3 ja 8.1 kohdassa tarkoitettujen sitoumusten täyttämiseen.

11.   TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT

Kuvaus liikkeeseenlaskijan tutkimus- ja kehityspolitiikasta jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena mukaan luettuna määrät, joilla liikkeeseenlaskija on rahoittanut tutkimus- ja kehitystoimintaansa, jos nämä tiedot ovat merkittäviä.

12.   VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

12.1.

Tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta perusesitteen päiväykseen asti.

12.2.

Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

13.   TULOSENNUSTEET TAI –ARVIOT

Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 13.1 ja 13.2 kohdassa mainitut tiedot:

13.1.

Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa.

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan; oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä eivätkä ne saa liittyä ennusteen taustalla olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

▼M6

13.2

Riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman asiantuntijan tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

Jos taloudelliset tiedot liittyvät edelliseen tilikauteen ja sisältävät ainoastaan harhaanjohtamattomia lukuja, jotka ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia edellistä tilikautta koskevassa seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa, ja jos ne sisältävät näiden lukujen arvioimiseen tarvittavat selventävät tiedot, lausuntoa ei vaadita, jos esite sisältää kaikki seuraavat maininnat:

a) näistä taloudellisista tiedoista vastaava henkilö, jos tämä on eri kuin esitteestä yleisesti vastaava henkilö, hyväksyy nämä tiedot;

b) riippumaton asiantuntija tai tilintarkastaja on todennut, että nämä tiedot ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa;

c) näitä taloudellisia tietoja ei ole tarkastettu.

▼C2

13.3.

Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa.

13.4.

Jos aiemmin julkistetussa esitteessä on annettu tulosennuste, joka on ajallisesti vielä voimassa, on annettava lausunto siitä, pitääkö kyseinen ennuste vielä paikkansa perusesitteen päivämääränä; jos näin ei ole, selvitys syystä tähän.

14.   HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO

14.1.

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet,

b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet;

c) perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta,

ja

d) ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa asiantuntemusta ja kokemusta.

Kyseisten henkilöiden väliset perhesuhteet on selvitettävä.

Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa mainitun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot:

a) niiden yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies; ei kuitenkaan ole tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on;

b) kaikki petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista saadut tuomiot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta;

c) tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidosta tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissään toimiessaan on ollut osallisena;

d) tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut ettei henkilö saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta jonkin liikkeeseenlaskijan johdossa tai hoitamasta sen liiketoimintaa.

Jos tällaisia tietoja ei ole, tästä on mainittava.

14.2.

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten ja ylimmän johdon eturistiriidat

Mahdolliset 14.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selkeästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

Lisäksi on ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 14.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon.

Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin 14.1 kohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona.

15.   PALKAT JA LUONTOISEDUT

Edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta on ilmoitettava seuraavat viimeisintä kokonaista tilikautta koskevat tiedot:

15.1.

Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena heidän suorittamistaan tehtävistä maksamien palkkojen määrä (mukaan luettuina tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet.

Tiedot on annettava henkilötasolla, paitsi jos sitä ei edellytetä liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja jos liikkeeseenlaskija ei muutoinkaan julkista näitä tietoja henkilötasolla.

15.2.

Lisäksi on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä.

16.   HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTA

Liikkeeseenlaskijan viimeksi kuluneen tilikauden ajalta ja, ellei toisin edellytetä, edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on annettava seuraavat tiedot:

16.1.

Nykyisen toimikauden päättyminen, jos se on määrätty, ja aika, jonka kyseinen henkilö on ollut tehtävässä.

16.2.

Tiedot sellaisista hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten työ- tai palvelussopimuksista liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryrityksen kanssa, joista johtuu etuja sopimuksen päättyessä, tai muussa tapauksessa tieto siitä, ettei tällaisesta ole sovittu.

16.3.

Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnasta ja palkitsemisvaliokunnasta, mukaan luettuina valiokuntien jäsenten nimet ja tiivistelmä valiokuntien toimintaperiaatteista.

16.4.

Maininta siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija perustamismaansa hyvän hallinnon standardeja (corporate governance). Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia standardeja, tästä on mainittava ja samalla on annettava selvitys siitä, miksei niitä noudateta.

17.   TYÖNTEKIJÄT

17.1.

Työntekijöiden lukumäärä joko jakson lopussa tai keskimäärin on ilmoitettava jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta perusesitteen päiväykseen asti (myös merkittävistä muutoksista on mainittava); lisäksi on ilmoitettava henkilöstöjakauma päätoimialoittain ja maantieteellisen sijainnin mukaan, jos erottelu on mahdollista ja tieto on olennainen. Jos liikkeeseenlaskijan palveluksessa on huomattava määrä tilapäisiä työntekijöitä, on ilmoitettava heidän keskimääräinen lukumääränsä viimeisimmän tilikauden aikana.

17.2.

Osakeomistus ja osakeoptiot

Edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista optio-oikeuksista.

17.3.

Kuvaus järjestelyistä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.

18.   SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

18.1.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava sen tiedossa olevat muut kuin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai se, että tällaisia henkilöitä ei ole.

18.2.

On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaiset äänioikeudet, tai mainittava äänioikeuksien olevan samanarvoiset.

18.3.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

18.4.

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

19.   LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yksityiskohtaiset tiedot liikkeeseenlaskijan lähipiiriliiketoimista (kuten ne on määritelty asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyissä standardeissa) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta perusesitteen päiväykseen asti on ilmoitettava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaan vahvistettua asiaa koskevaa standardia noudattaen, jos asetusta sovelletaan liikkeeseenlaskijaan.

Jos standardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, sen on annettava seuraavat tiedot:

a) Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien liiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia ehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä.

b) Lähipiiriliiketoimien määrä tai prosenttiosuus liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta.

20.   TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

20.1.   Historialliset taloudelliset tiedot

Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kolmelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 36 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos esitettävät taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, tiedot on esitettävä oikaistuna tilinpäätöksenä.

Kahta viimeksi kulunutta tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos liikkeeseenlaskija on toiminut nykyisellä toimialalla alle vuoden ajan, tätä ajanjaksoa koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Näiden historiallisten taloudellisten tietojen tulee olla tarkastettuja.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:

a) tase

b) tuloslaskelma

c) selvitys, josta käyvät ilmi joko kaikki muutokset omassa pääomassa tai muut muutokset omassa pääomassa kuin ne, jotka johtuvat pääomatransaktioista omistajien kanssa ja voitonjaosta omistajille

d) rahavirtalaskelma

e) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

20.2.   Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot

Olennaisen muutoksen tapauksessa on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi olisi voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä.

Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja.

Nämä pro forma -tiedot on laadittava liitteessä II mainittujen vaatimusten mukaisesti.

Pro forma -tietojen yhteydessä on annettava riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien lausunto.

20.3.   Tilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on sisällytettävä perusesitteeseen ainakin konsolidoitu tilinpäätös.

20.4.   Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

20.4.1.

Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä.

20.4.2.

Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

20.4.3.

Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

20.5.   Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä

20.5.1.

Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin:

a) 18 kuukautta perusesitteen päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää perusesitteeseen tarkastetun osavuosikatsauksen,

b) 15 kuukautta perusesitteen päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää perusesitteeseen tarkastamattoman osavuosikatsauksen.

20.6.   Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

20.6.1.

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.

20.6.2.

Jos perusesite on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi kuluneen tilintarkastetun tilikauden päättymisen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka voivat olla tarkastamattomia (tästä on mainittava erikseen) ja jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta.

Osavuosilta esitettyihin taloudellisiin tietoihin on lisättävä vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden jaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan täyttää esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

20.7.   Osingonjakoperiaatteet

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista.

20.7.1.

Osinko osaketta kohden jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, on tieto oikaistava vertailukelpoiseksi.

20.8.   Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

20.9.   Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa

Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävissä muutoksista konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

21.   LISÄTIEDOT

21.1.   Osakepääoma

Seuraavat tiedot viimeisimmän historiallisiin taloudellisiin tietoihin sisältyvän taseen päivämäärältä:

21.1.1.

Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta:

a) yhtiöjärjestyksen mukainen osakkeiden lukumäärä,

b) liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä eriteltynä täysin maksettuihin ja osakkeisiin ja osakkeisiin, joita ei ole täysin maksettu,

c) osakkeen nimellisarvo tai ilmoitus siitä, että osakkeella ei ole nimellisarvoa,

ja

d) liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa ja lopussa. Jos yli 10 prosenttia osakepääomasta on historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla maksettu muilla kuin käteisvaroilla, tästä on mainittava.

21.1.2.

Jos liikkeeseenlaskija on laskenut liikkeeseen osakkeita, joita ei lasketa omaan pääomaan, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava.

21.1.3.

Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien tai liikkeeseenlaskijan lukuun hallinnoitujen liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä, kirjanpitoarvo ja nimellisarvo.

21.1.4.

Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä.

21.1.5.

Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista.

21.1.6.

Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on option kohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty.

21.1.7.

Tiedot osakepääoman kehityksestä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta; mahdollisia muutoksia osakepääomassa on korostettava.

21.2.   Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

21.2.1.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tavoitteista ja tarkoituksesta ja maininta siitä, mistä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät.

21.2.2.

Tiivistelmä liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniä.

21.2.3.

Selvitys kuhunkin olemassa olevaan osakelajiin liittyvistä oikeuksista, etuoikeuksista ja rajoituksista.

21.2.4.

Selvitys osakkeenomistajien oikeuksien muuttamiseksi tarvittavista toimenpiteistä; lisäksi on mainittava, mitkä ehdot ovat ankarampia kuin laissa edellytetään.

21.2.5.

Selvitys varsinaisten ja ylimääräisten yhtiökokousten koolle kutsumisessa noudatettavasta menettelystä sekä yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetuista ehdoista.

21.2.6.

Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka voivat viivästyttää, siirtää tai estää määräysvallan vaihtumisen liikkeeseenlaskijassa.

21.2.7.

Maininta perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat omistus- tai ääniosuutta, jonka ylittyessä osakkeiden omistamisesta on ilmoitettava, jos tällaisia määräyksiä on annettu.

21.2.8.

Kuvaus perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen osakepääoman muuttamista koskevista ehdoista siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin laissa edellytetään.

22.   MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

Kahden välittömästi perusesitteen julkistamista edeltävän tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.

Tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista (joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa), joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle johtuu velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat merkittäviä konsernille perusesitteen päivämääränä.

23.   KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

23.1.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

23.2.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

24.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys,

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan,

c) liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta perusesitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.

25.   OSAKEOMISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT

Tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, taloudellisen aseman tai toiminnan tuloksen arviointiin.




LIITE II

Pro forma -tietoja koskeva lisätieto-osa

1.

Pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen on sisällettävä kuvaus kyseisestä liiketoimesta, sen osapuolina olevista yrityksistä tai yksiköistä sekä ajanjaksosta, jota tiedot koskevat. On mainittava selvästi,

a) mitä tarkoitusta varten tiedot on laadittu,

b) että tiedot annetaan havainnollistamistarkoituksessa,

c) että luonteensa vuoksi pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot koskevat oletettua tilannetta eivätkä ne siksi anna kuvaa yrityksen todellisesta taloudellisesta tilanteesta tai tuloksesta.

2.

Esitettäessä pro forma -muotoisia tietoja niihin voi asiayhteydestä riippuen sisällyttää taseen, tuloslaskelman ja liitetiedot.

3.

Pro forma -muotoiset tiedot esitetään yleensä taulukossa, joka koostuu seuraavista sarakkeista:

a) oikaisemattomat historialliset taloudelliset tiedot,

b) pro forma -oikaisut,

c) viimeisessä sarakkeessa esitetään oikaistut pro forma -tiedot.

Pro forma -tietojen lähteet on mainittava ja hankittujen yritysten tai yhteisöjen tilinpäätökset on soveltuvin osin sisällytettävä esitteeseen.

4.

Pro forma -tiedot on laadittava noudattaen samoja tilinpäätöksen laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan viimeisimmässä tai seuraavassa tilinpäätöksessä; tiedoissa on mainittava

a) niiden laadintaperiaatteet,

b) jokaisen tiedon ja oikaisun lähde.

5.

Pro forma -muotoisia tietoja voidaan julkistaa vain

a) kuluvalta tilikaudelta,

b) viimeksi päättyneeltä tilikaudelta,

ja/tai

c) viimeisimmältä osavuosikaudelta, jolta kyseiset oikaisemattomat tiedot on julkistettu tai julkistetaan samassa asiakirjassa.

6.

Pro forma - taloudellisiin tietoihin liittyvät pro forma -oikaisut on

a) osoitettava ja selitettävä selvästi,

b) voitava kohdentaa suoraan kyseiseen liiketoimeen,

c) voitava vahvistaa tosiseikoin.

Lisäksi laadittaessa pro forma -muotoista tuloslaskelmaa tai rahavirtalaskelmaa on ilmoitettava selkeästi sellaiset oikaisut, joilla odotetaan olevan jatkuvaa vaikutusta liikkeeseenlaskijaan, ja sellaiset oikaisut, joilla tällaista vaikutusta ei odoteta olevan.

7.

Riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien laatimassa lausunnossa on todettava, että

a) pro forma -tiedot on laadittu asianmukaisesti esitettyjen laadintaperiaatteiden mukaisesti,

b) pro forma -tietojen laadintaperiaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.




LIITE III

Osakkeita koskeva arvopaperiliite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskit, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta.

▼M6

3.   OLENNAISET TIEDOT

▼C2

3.1.   Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita; jos näin ei ole, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus siitä, miten se aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

3.2.   Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

Kuvaus liikkeeseenlaskijan pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta (erottaen toisistaan taatut ja takaamattomat sekä vakuudelliset ja vakuudettomat velat) enintään 90 päivää ennen esitteen tai arvopaperiliitteen päiväystä. Velkaantuneisuus kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset.

3.3.   Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.

3.4.   Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Syyt tarjouksen tekemiseen ja soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista eritellen tärkeysjärjestyksessä tuottojen pääasialliset käyttötarkoitukset. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että ne käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

4.   TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

4.1.

Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista, mukaan lukien ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste.

4.2.

Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen.

4.3.

Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

4.4.

Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

4.5.

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

 Osinko-oikeudet:

 

 määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa,

 osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen,

 osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt,

 osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne.

 Äänioikeudet.

 Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa.

 Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista.

 Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa.

 Lunastuslausekkeet.

 Muuntolausekkeet.

4.6.

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

4.7.

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa arvopapereiden arvioitu liikkeeseenlaskupäivä.

4.8.

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

4.9.

Tieto arvopapereihin liittyvistä ostotarjousvelvollisuutta ja/tai lunastusoikeutta koskevista säännöksistä.

4.10.

Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta.

4.11.

Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:

 arvopapereiden tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot,

 selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

5.   TARJOUKSEN EHDOT

5.1.   Ehdot, tarjoukseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

5.1.1.

Tarjouksen ehdot.

5.1.2.

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä eriteltynä sen mukaan, onko arvopaperit tarjottu myyntiin vai merkittäviksi; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

5.1.3.

Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelyistä.

5.1.4.

Ilmoitus siitä, milloin ja missä olosuhteissa tarjous voidaan peruuttaa tai keskeyttää ja voidaanko tarjous peruuttaa kaupankäynnin jo alettua.

5.1.5.

Mahdollisuus alentaa merkintöjen määrää ja merkitsijöiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely.

5.1.6.

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

5.1.7.

Jos sijoittajilla on mahdollisuus peruuttaa merkintänsä, jakso, jonka aikana se voidaan tehdä.

5.1.8.

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu.

5.1.9.

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen julkistamistavasta ja –ajankohdasta.

5.1.10.

Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

5.2.   Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

5.2.1.

Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan. Jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman maan markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

5.2.2.

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia arvopapereita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista arvopapereista.

5.2.3.

Allokaatioperiaatteet:

a) tarjouksen jakaminen kiintiöihin (institutionaalisille sijoittajille, vähittäissijoittajille ja liikkeeseenlaskijan työntekijöille varatut kiintiöt sekä mahdolliset muut kiintiöt mukaan luettuina),

b) tilanteet, joissa eri kiintiöiden välisiä osuuksia voidaan muuttaa (claw-back), kiintiöiden muutosten enimmäismäärä ja yksittäisiin kiintiöihin mahdollisesti sovellettavat vähimmäisprosentit,

c) allokaatiomenetelmä tai -menetelmät, joita käytetään vähittäissijoittajien ja liikkeeseenlaskijan työntekijöiden kiintiöiden ylimerkinnän tapauksessa,

d) kuvaus mahdollisesta ennalta määritetystä suosituimmuuskohtelusta, jota sovelletaan allokaatiossa tiettyihin sijoittajaluokkiin tai lähipiireihin (ystävä- ja perheohjelmat mukaan luettuina), suosituimmuuskohtelun piiriin kuuluville varattu prosenttiosuus tarjouksesta ja kyseisiin luokkiin tai ryhmiin kuulumiseen sovellettavat perusteet,

e) selvitys siitä, voidaanko merkintöjen tai merkintätarjousten kohtelu allokaatiossa määrittää sen perusteella, mikä yritys on vastannut niiden välityksestä tai toteutuksesta,

f) mahdollinen tavoitteeksi asetettu yksilöllinen vähimmäisallokaatio vähittäissijoittajien kiintiössä,

g) tarjousajan päättymistä koskevat ehdot ja ajankohta, jona tarjousaika voi aikaisintaan päättyä,

h) selvitys siitä, hyväksytäänkö moninkertaiset merkinnät ja jos ei, millaista kohtelua mahdollisiin moninkertaisiin merkintöihin sovelletaan.

5.2.4.

Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

5.2.5.

Yliallokointi ja lisäosakeoptio (”green shoe”):

a) yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn olemassaolo ja koko,

b) yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn voimassaoloaika,

c) yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn käytölle asetetut ehdot.

5.3.   Hinnoittelu

5.3.1.

Ilmoitus hinnasta, jolla arvopaperit tarjotaan. Jos hinta ei ole tiedossa tai jos arvopapereilla ei ole vakiintuneita ja/tai likvidejä markkinoita, selvitys tarjoushinnan määritysmenetelmästä ja siitä, kuka on asettanut määritysperusteet tai on virallisesti vastuussa niiden määrityksestä. Tieto merkitsijältä tai ostajalta mahdollisesti erikseen veloitettavien kustannusten ja verojen määrästä.

5.3.2.

Lopullisen tarjoushinnan julkistamisessa noudatettava menettely.

5.3.3.

Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikettaessa selvitys syistä merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen ja siitä, kenelle oikeus merkintään annetaan, sekä merkintähinnan määrittelyperusteista, jos arvopaperit lasketaan liikkeeseen käteissuoritusta vastaan.

5.3.4.

Vertailu tarjoushinnan ja hallinto-, johto- tai valvontaelinten tai ylimmän johdon jäsenille taikka lähipiirille tarjottujen arvopaperien todellisten käteismerkintähintojen välillä, jos näille henkilöille tarjottavien tai viimeisen vuoden aikana tarjottujen arvopaperien taikka arvopaperien, jotka heillä on oikeus hankkia, todellinen käteismerkintähinta poikkeaa huomattavasti tarjoushinnasta.

5.4.   Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

5.4.1.

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan.

5.4.2.

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

5.4.3.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

5.4.4.

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

6.   KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

6.1.

Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyillä tai muilla vastaavilla markkinoilla, ja lisäksi tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi.

6.2.

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

6.3.

Jos kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti tarjotaan yleisölle tai ennalta määrätylle suppealle sijoittajajoukolle kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien kanssa samanlajisia arvopapereita tai muita kuin samanlajisia arvopapereita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten tarjousten luonteesta sekä arvopapereiden lukumäärästä ja ominaisuuksista.

6.4.

Tiedot tahoista, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

6.5.

Vakauttaminen: jos liikkeeseenlaskija tai myyvä osakas on myöntänyt yliallokaatio-option tai ehdotetaan, että tarjouksen yhteydessä voidaan toteuttaa hintaa vakauttavia toimenpiteitä

6.5.1.

ilmoitus siitä, että vakauttamistoimenpiteitä voidaan toteuttaa, muttei ole takeita siitä, että niitä toteutetaan, ja että niiden toteuttaminen voidaan lopettaa milloin tahansa;

6.5.2.

päivämäärät, joiden välisenä aikana vakauttamista voidaan harjoittaa;

6.5.3.

Vakauttamista toteuttava taho kussakin valtiossa, siltä osin kuin se on tiedossa esitettä julkistettaessa;

6.5.4.

tieto siitä, että vakauttamistoimet voivat johtaa tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan.

7.   ARVOPAPERIEN MYYJÄT

7.1.

Arvopapereita myyntiin tarjoavan henkilön tai yksikön nimi ja työosoite, virkasuhde tai muu olennainen suhde, joka myyvillä henkilöillä on ollut edeltävien kolmen vuoden aikana liikkeeseenlaskijaan tai sen edeltäjiin tai siihen sidoksissa oleviin yrityksiin.

7.2.

Kunkin myyjän tarjoamien arvopapereiden lukumäärä ja laji.

7.3.

Myyntirajoitussopimukset (lock-up).

 Sopimuspuolet.

 Sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset.

 Myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

8.   LIIKKEESEENLASKIJALLE/TARJOAJALLE AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET

8.1.

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset.

9.   OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN

9.1.

Tarjouksesta johtuvan omistuksen välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus.

9.2.

Jos tarjous tehdään nykyisille arvopaperinhaltijoille, omistuksen välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus, jos nykyiset osakkaat eivät merkitse uudessa annissa tarjottavia arvopapereita.

10.   LISÄTIEDOT

10.1.

Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

10.2.

Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lausunto tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla siitä laadittu tiivistelmä on esitettävä arvopaperiliitteessä.

10.3.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyystiedot ja mahdolliset liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

10.4.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.




LIITE IV

Velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

(Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle ►M5  100 000  ◄ euron velkapaperit ja johdannaisarvopaperit)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   TILINTARKASTAJAT

2.1.

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2.

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3.   KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT

3.1.

Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta tilikausilta sekä mahdolliselta myöhemmältä osavuosikaudelta saman valuutan määräisinä kuin taloudelliset tiedot.

Keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen on sisällettävä tunnusluvut, jotka antavat yleiskuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

3.2.

Jos keskeisiä taloudellisia tietoja esitetään osavuosikausilta, on esitettävä vastaavaa kautta edeltävällä tilikaudella koskevat vertailevat tiedot. Vertailevia tasetietoja ei kuitenkaan tarvitse esittää, vaan tämä vaatimus täyttyy esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

4.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sijoittajille arvopapereihin liittyvistä velvoitteistaan.

5.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

5.1.   Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

5.1.1.

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi;

5.1.2.

liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja tunnus;

5.1.3.

perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty;

5.1.4.

liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero;

5.1.5.

liikkeeseenlaskijaan liittyvät viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä.

5.2.   Investoinnit

5.2.1.

Selvitys tärkeimmistä viimeisimmän tilinpäätöksen jälkeen tehdyistä investoinneista.

5.2.2.

Tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

5.2.3.

Tiedot rahoituksen lähteistä, joita ennakoidaan tarvittavan 5.2.2. kohdassa tarkoitettujen sitoumusten täyttämiseen.

6.   LIIKETOIMINNAN KUVAUS

6.1.   Päätoimialat

6.1.1.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista; myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät, ja

6.1.2.

selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista ja/tai toiminnoista.

6.2.   Päämarkkinat

Pääpiirteittäinen kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii;

6.3.

perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

7.   ORGANISAATIORAKENNE

7.1.

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

7.2.

Jos liikkeeseenlaskija on riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä, tämä on mainittava selkeästi ja riippuvuussuhteesta on annettava selvitys.

8.   VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

8.1.

Lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen.

Jos liikkeeseenlaskija ei voi antaa tällaista lausuntoa, sen on esitettävä yksityiskohtaiset tiedot tapahtuneesta merkittävästä kielteisestä muutoksesta.

8.2.

Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

9.   TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT

Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 9.1 ja 9.2 kohdassa mainitut tiedot:

9.1.

Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa.

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan; oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä eivätkä ne saa liittyä ennusteen taustalla olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

▼M6

9.2

Riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman asiantuntijan tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

Jos taloudelliset tiedot liittyvät edelliseen tilikauteen ja sisältävät ainoastaan harhaanjohtamattomia lukuja, jotka ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia edellistä tilikautta koskevassa seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa, ja jos ne sisältävät näiden lukujen arvioimiseen tarvittavat selventävät tiedot, lausuntoa ei vaadita, jos esite sisältää kaikki seuraavat maininnat:

a) näistä taloudellisista tiedoista vastaava henkilö, jos tämä on eri kuin esitteestä yleisesti vastaava henkilö, hyväksyy nämä tiedot;

b) riippumaton asiantuntija tai tilintarkastaja on todennut, että nämä tiedot ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa;

c) näitä taloudellisia tietoja ei ole tarkastettu.

▼C2

9.3.

Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa.

10.   HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET

10.1.

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet,

b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

10.2.

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten eturistiriidat

Mahdolliset 10.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

11.   HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTA

11.1.

Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnasta, mukaan luettuina valiokunnan jäsenten nimet ja tiivistelmä valiokunnan toimintaperiaatteista.

11.2.

Maininta siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija perustamismaansa hyvän hallinnon standardeja (corporate governance). Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia standardeja, tästä on mainittava ja samalla on annettava selvitys siitä, miksei niitä noudateta.

12.   SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

12.1.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

12.2.

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

13.   TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

13.1.   Historialliset taloudelliset tiedot

Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuina. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos esitettävät taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, tiedot on esitettävä oikaistuna tilinpäätöksenä.

Viimeisintä tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos liikkeeseenlaskija on toiminut nykyisellä toimialalla alle vuoden ajan, tätä ajanjaksoa koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Näiden historiallisten taloudellisten tietojen tulee olla tarkastettuja.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:

a) tase

b) tuloslaskelma

c) rahavirtalaskelma

d) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

13.2.   Tilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on sisällytettävä perusesitteeseen ainakin konsolidoitu tilinpäätös.

13.3.   Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

13.3.1.

Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä.

13.3.2.

Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

13.3.3.

Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

13.4.   Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä

13.4.1.

Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin 18 kuukautta perusesitteen päivämäärästä.

13.5.   Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

13.5.1.

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksensä päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.

13.5.2.

Jos perusesite on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi kuluneen tilintarkastetun tilikauden päättymisen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosittaisia taloudellisia tietoja ei ole tarkastettu, tästä on ilmoitettava.

Osavuosilta esitettyihin taloudellisiin tietoihin on lisättävä vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden jaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan täyttää esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

13.6.   Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

13.7.   Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa

Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

14.   LISÄTIEDOT

14.1.   Osakepääoma

14.1.1.

Merkityn osakepääoman määrä, osakepääoman muodostavien osakkeiden määrä ja osakelajit sekä tiedot osakelajien pääominaisuuksista; vielä maksamatta oleva osa liikkeeseen lasketusta osakepääomasta ilmoittamalla niiden osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai yhteenlaskettu nimellisarvo sekä laji ja eriteltynä tarvittaessa sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu.

14.2.   Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

14.2.1.

Mahdollinen rekisteri ja tunnus sekä kuvaus liikkeeseenlaskijan tavoitteista ja tarkoituksesta ja maininta siitä, mistä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät.

15.   MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

Pääpiirteittäinen kuvaus muista kuin liikkeeseenlaskijan tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdyistä merkittävistä sopimuksista, joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle voi johtua sellaisia velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata arvopaperien haltijoille liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvistä velvoitteista.

16.   KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

16.1.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

16.2.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

17.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys,

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan,

c) liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta perusesitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.




LIITE V

Velkapapereita koskeva arvopaperiliite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

(yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle ►M5  100 000  ◄ euron velkapaperit)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   RISKITEKIJÄT

2.1.

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskit, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta.

▼M6

3.   OLENNAISET TIEDOT

▼C2

3.1.   Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.

3.2.   Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Jos tavoitteena on muu kuin voitto ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen, on eriteltävä syyt tarjouksen tekemiseen. Soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskun/tarjouksen kustannuksista ja kokonaisnettotuotoista eritellen tärkeysjärjestyksessä kustannusten ja tuottojen pääasialliset käyttötarkoitukset. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet.

4.   TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

4.1.

Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista, mukaan lukien ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste.

4.2.

Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen.

4.3.

Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

4.4.

Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

4.5.

Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle.

4.6.

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

▼M5

4.7.

Nimelliskorko sekä maksettavaa korkoa koskevat määräykset:

 päivä, josta korko lasketaan, ja koron erääntymispäivät;

 koron maksua ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat.

Jos korko ei ole kiinteä, lausunto koron määräytymisperusteen tyypistä ja kuvaus koron määräytymisperusteesta sekä menetelmästä, jota käytetään koron ja sen määräytymisperusteen liittämiseksi toisiinsa, ja tieto siitä, mistä tiedot koron määräytymisperusteen arvokehityksestä ja volatiliteetista voi saada:

 kuvaus mahdollisista koron määräytymisperusteeseen vaikuttavista markkina- tai toimitushäiriöistä;

 koron määräytymisperustetta koskeviin tapahtumiin sovellettavat mukauttamissäännöt;

 laskenta-asiamiehen nimi.

Jos arvopaperista maksettava korko on yhteydessä johdannaiseen, sijoittajille on annettava selkeä ja kattava kuvaus siitä, kuinka kohde-etuuden/kohde-etuuksien arvo vaikuttaa sijoitusten arvoon erityisesti silloin, kun riskit ovat suurimmillaan.

▼C2

4.8.

Laina-aika ja lainan kuolettamista koskevat järjestelyt, takaisinmaksumenettely mukaan luettuina. Jos lainan ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista liikkeeseenlaskijan tai arvopapereiden haltijan aloitteesta, kuvaus ennenaikaisen takaisinmaksun ehdoista ja siihen liittyvästä menettelystä.

4.9.

Selvitys tuotosta. Tuotonlaskemismenetelmä on kuvattava pääpiirteittäin.

4.10.

Velkapaperien haltijoiden edustamista koskevat järjestelyt, sijoittajia edustava organisaatio ja kyseisiin edustussuhteisiin sovellettavat määräykset mukaan luettuina. Selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

4.11.

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

4.12.

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa arvopapereiden arvioitu liikkeeseenlaskupäivä.

4.13.

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

4.14.

Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:

 arvopapereiden tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot,

 selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

5.   TARJOUKSEN EHDOT

5.1.   Ehdot, tarjoukseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

5.1.1.

Tarjouksen ehdot.

5.1.2.

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopaperien kokonaismäärä; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

5.1.3.

Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä.

5.1.4.

Mahdollisuus alentaa merkintöjen määrää ja merkitsijöiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely.

5.1.5.

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

5.1.6.

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja –aikataulu.

5.1.7.

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tuloksen julkistamistavasta ja -ajankohdasta.

5.1.8.

Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

5.2.   Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

5.2.1.

Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan. Jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

5.2.2.

Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

5.3.   Hinnoittelu

5.3.1.

Tieto hinnasta, jolla arvopaperit todennäköisesti tarjotaan, tai hinnan määritys- ja julkistamismenettelystä. Tieto merkitsijältä tai ostajalta mahdollisesti erikseen veloitettavien kustannusten ja verojen määrästä.

5.4.   Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

5.4.1.

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan.

5.4.2.

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

5.4.3.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

5.4.4

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

6.   KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

6.1.

Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyillä tai muilla vastaavilla markkinoilla, ja tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi.

6.2.

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

6.3.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

7.   LISÄTIEDOT

7.1.

Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

7.2.

Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lausunto tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla siitä laadittu tiivistelmä on esitettävä arvopaperiliitteessä.

7.3.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyystiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

7.4.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

7.5.

Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa luottoluokitusmenettelyssä liikkeeseenlaskijalle tai sen velkapapereille annetut luottoluokitukset. Lyhyt kuvaus luokitusten merkityksestä, jos luokittelija on julkaissut tietoja siitä.




LIITE VI

Takauksiin liittyvä vähimmäistiedonantovelvollisuus

(lisätieto-osa)

1.   TAKAUKSEN LUONNE

Kuvaus järjestelyistä, joilla pyritään varmistamaan, että kaikki liikkeeseenlaskun kannalta olennaiset velvollisuudet täytetään asianmukaisesti; tällaiset järjestelyt toteuttaa takauksena, vakuutena, Keep well -sopimuksena, luottovakuutussopimuksena (Mono-line Insurance) tai muuna vastaavana sitoumuksena (selvyyden vuoksi näistä käytetään jäljempänä yleisesti nimitystä ’takaukset’ ja niiden antajasta nimitystä ’takaaja’).

Rajoittamatta tämän yleissäännön soveltamista kyseiset järjestelyt kattavat myös sitoumukset, joiden tarkoituksena on varmistaa velkapaperien takaisinmaksua koskevien velvoitteiden noudattaminen ja/tai koronmaksu. Järjestelyitä kuvattaessa on annettava tietoja myös siitä, kuinka niillä aiotaan varmistaa, että takauksen kattamat maksut suoritetaan asianmukaisesti.

2.   TAKAUKSEN SOVELTAMISALA

Yksityiskohtaiset tiedot takauksen ehdoista ja sen soveltamisalasta. Rajoittamatta tämän yleissäännön soveltamista tässä yhteydessä on annettava myös tiedot takauksen voimassaololle asetetuista ehdoista siinä tapauksessa, että arvopaperin ehtoja tai liikkeeseenlaskijan ja takaajan välisen luottovakuutuksen (Mono-line Insurance) tai Keep well -sopimuksen keskeisiä määräyksiä rikotaan. Lisäksi on annettava yksityiskohtaisia tietoja takaajan mahdollisesta veto-oikeudesta, joka koskee arvopaperin haltijan oikeuksiin tehtäviä muutoksia; tällaisesta veto-oikeudesta määrätään usein luottovakuutussopimuksissa.

3.   TAKAAJASTA ANNETTAVAT TIEDOT

Takaajan on annettava itsestään samat tiedot kuin mitä siltä edellytettäisiin takauksen kohteena olevan arvopaperin kanssa samantyyppisen arvopaperin liikkeeseenlaskijana.

4.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

Selvitys paikoista, joissa takausta koskeviin keskeisiin sopimuksiin ja muihin asiakirjoihin voi tutustua.




LIITE VII

Omaisuusvakuudellisia arvopapereita (asset backed securities) koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   TILINTARKASTAJAT

2.1.

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

3.   RISKITEKIJÄT

3.1.

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan.

4.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1.

Selvitys siitä, onko liikkeeseenlaskija perustettu erillisyhtiöksi (SPV tai SPE) omaisuusvakuudellisten arvopapereiden liikkeeseenlaskua varten;

4.2.

liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi;

4.3.

liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus;

4.4.

perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty;

4.5.

liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero.

4.6.

Liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen mukaisen ja merkityn osakepääoman määrä sekä liikkeeseenlaskettavaksi sovitun osakepääoman määrä; osakepääoman muodostavien arvopapereiden lukumäärä ja lajit.

5.   LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1.

Pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista.

5.2.

Kuvaus arvopaperistamisohjelman osapuolista, mukaan lukien tiedot näiden osapuolien välisestä suorasta tai välillisestä omistusyhteydestä tai määräysvallasta.

6.   HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET

6.1.

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet;

b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

7.   SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

7.1.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

8.   TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

8.1.

Jos liikkeeseenlaskija ei ole harjoittanut liiketoimintaa perustamisensa jälkeen eikä perusesitteen päiväykseen mennessä ole laadittu yhtään tilinpäätöstä, tästä on mainittava perusesitteessä.

8.2.

Historialliset taloudelliset tiedot

Jos liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa perustamisensa jälkeen ja laatinut tilinpäätöksen, perusesitteen on sisällettävä tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot tilinpäätökset ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos esitettävät taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, tiedot on esitettävä oikaistuna tilinpäätöksenä.

Viimeisintä tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä vuositilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos liikkeeseenlaskija on toiminut nykyisellä toimialalla alle vuoden ajan, tätä ajanjaksoa koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on annettava yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Näiden historiallisten taloudellisten tietojen tulee olla tarkastettuja.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:

a) tase

b) tuloslaskelma

c) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

8.2.a.

Tätä kohtaa sovelletaan vain yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron omaisuusvakuudellisten arvopapereiden liikkeeseenlaskuihin.

Jos liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa perustamisensa jälkeen ja laatinut tilinpäätöksen, perusesitteen on sisällettävä tarkastetut tilinpäätökset ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos sitä ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta siihen sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Muussa tapauksessa perusesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

a) selkeä maininta siitä, että perusesitteeseen sisältyviä taloudellisia tietoja ei ole laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja että historiallisissa taloudellisissa tiedoissa saattaisi olla merkittäviä eroja, jos niihin olisi sovellettu kyseistä asetusta;

b) välittömästi historiallisten taloudellisten tietojen jälkeen on esitettävä kuvaus asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ja liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksissään soveltamien tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden välisistä eroista.

Viimeisintä tilikautta koskevat tarkastetut tilinpäätökset on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietoja antamista:

a) tase

b) tuloslaskelma

c) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Historiallisten taloudellisten tietojen on tullut olla jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä tulee antaa jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Muussa tapauksessa perusesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

a) selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu.

b) selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastussuositusten (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

8.3.

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

8.4.

Merkittävä kielteinen muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

Jos liikkeeseenlaskija on laatinut tilinpäätöksen, perusesitteessä on ilmoitettava, että liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa tai tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Jos merkittävä kielteinen muutos on tapahtunut, tästä on ilmoitettava perusesitteessä.

9.   KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

9.1.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisälletään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

9.2.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois sellaisia seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

10.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

10.1.

On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys,

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan;

c) liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta perusesitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.




LIITE VIII

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit (asset backed securities) – vähimmäistiedonantovelvollisuus

(lisätieto-osa)

1.   ARVOPAPERIT

1.1.

Liikkeeseenlaskun vähimmäisnimellisarvo.

1.2.

Jos julkistetaan tietoja yrityksestä/velallisesta, joka ei osallistu liikkeeseenlaskuun, on vahvistettava, että yritystä/velallista koskevat tiedot on toistettu asianmukaisesti yrityksen/velallisen julkistamista tiedoista ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt yrityksen/velallisen julkistamista tiedoista varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia.

Lisäksi arvopaperiliitteessä, jossa on toistettu yrityksen/velallisen julkistamia tietoja, on mainittava käytetyt tietolähteet.

2.   KOHDE-ETUUTENA OLEVAT OMAISUUSERÄT

2.1.

On vahvistettava, että liikkeeseenlaskun kohde-etuutena olevat arvopaperistetut omaisuuserät ovat ominaisuuksiltaan sellaisia, että ne pystyvät tuottamaan varoja, joilla voidaan maksaa arvopapereita koskevat erääntyvät maksut.

2.2.

Jos liikkeeseenlaskun vakuutena on erillisten omaisuuserien muodostama pooli, on annettava seuraavat tiedot

2.2.1.

Omaisuuserien muodostamaan poolin sovellettava laki;

2.2.2.

a) jos kyseessä on pieni joukko helposti tunnistettavia velallisia, jokaisesta velallisesta on annettava pääpiirteittäinen kuvaus,

b) kaikissa muissa tapauksissa on kuvailtava velallisten yleisiä ominaisuuksia ja taloudellista ympäristöä sekä arvopaperistettuihin omaisuuseriin liittyviä tilastotietoja;

2.2.3.

omaisuuserien oikeudellinen muoto;

2.2.4.

omaisuuserien päättymispäivä tai eräpäivä;

2.2.5.

omaisuuserien määrä;

2.2.6.

markkina-arvon ja lainan suhde (loan-to-value) tai vakuuksien taso;

2.2.7.

omaisuuserien alullepano- tai luomistapa; lainojen ja luottosopimusten osalta tärkeimmät lainaehdot ja maininta lainoista, jotka eivät täytä näitä ehtoja, sekä mahdolliset oikeudet tai velvoitteet lisälainoihin;

2.2.8.

maininta merkittävistä kirjallisista lausumista tai vakuutuksista sekä vakuuksista, jotka liittyvät omaisuuseriin;

2.2.9.

mahdolliset oikeudet korvata omaisuuserät ja kuvaus tavasta, jolla korvaaminen voidaan toteuttaa sekä selvitys siitä, mitkä omaisuuserät voidaan korvata; jos omaisuuserät voidaan korvata erilajisilla tai -laatuisilla omaisuuserillä, tästä on mainittava ja lisäksi on esitettävä selvitys tällaisen korvaamisen vaikutuksista,

2.2.10.

Kuvaus omaisuuseriin liittyvistä mahdollisista vakuutussopimuksista; kaikesta keskittämisestä yhdelle vakuuttajalle on mainittava, jos tällä on merkitystä transaktion kannalta.

2.2.11.

Jos omaisuuserät koostuvat enintään viiden oikeushenkilömuotoisen velallisen velvoitteista, jos yhden velallisen osuus on vähintään 20 prosenttia omaisuuseristä tai jos yhdellä velallisella on merkittävä osuus omaisuuseristä, liikkeeseenlaskijan on annettava toinen seuraavista tiedoista, siltä osin kuin ne ovat sen tiedossa ja/tai se on pystynyt ne varmistamaan velallisen (velallisten) julkistaman tiedon perusteella:

a) jokaisesta velallisesta on annettava samat tiedot kuin liikkeeseenlaskijasta, joka laatii perusesitteen yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereista ja johdannaisarvopapereista,

b) jos velallisen tai takaajan arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla tai jos velvoitteet on taannut yhteisö, jonka arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on mainittava sen nimi, osoite, perustamismaa, toimiala ja markkinat, joilla sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

2.2.12.

Jos liikkeeseenlaskijan, takaajan ja velallisen välillä on liikkeeseenlaskun kannalta merkittävä suhde, on esitettävä kyseisen suhteen pääehtoja koskevat yksityiskohtaiset tiedot.

2.2.13.

Jos omaisuuserät käsittävät velvoitteita, joilla ei käydä kauppaa säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on esitettävä kuvaus tärkeimmistä velvoitteisiin liittyvistä ehdoista.

2.2.14.

Jos omaisuuserät käsittävät oman pääoman ehtoisia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on esitettävä

a) kuvaus arvopapereista,

b) kuvaus markkinoista, joilla ne ovat kaupankäynnin kohteena, mukaan luettuina niiden perustamispäivä, hintatietojen julkistamista koskevat tiedot, maininta päivittäisestä kaupankäyntivolyymistä, tiedot markkinoiden asemasta maassa ja markkinoiden valvontaviranomaisen nimi,

c) tiedot siitä, miten usein kyseisten arvopapereiden hinnat julkistetaan.

2.2.15.

Jos yli 10 prosenttia omaisuuseristä koostuu oman pääoman ehtoisista arvopapereista, jotka eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on kuvailtava näitä oman pääoman ehtoisia arvopapereita ja annettava kaikista näiden arvopaperien liikkeeseenlaskijoista vastaavat tiedot kuin osakkeita koskevassa perusesitteessä edellytetään.

2.2.16.

Jos merkittävä osa omaisuuseristä on kiinteistövakuudellisia, on annettava kiinteistöä koskeva arviointikertomus, jossa esitetään sekä sen arvo että siihen liittyvät raha/tulovirrat.

Tätä vaatimusta ei tarvitse noudattaa, jos liikkeeseenlaskun kohteena ovat arvopaperistetut kiinteistövakuudelliset lainat, omaisuutta ei ole uudelleenarvostettu liikkeeseenlaskua varten ja on selvästi todettu, että mainitut arvot ovat samat kuin alkuperäisen kiinnelainan myöntämisajankohtana.

2.3.

Jos liikkeeseenlaskun vakuutena on aktiivisesti hoidettujen erillisten omaisuuserien muodostama pooli, on annettava seuraavat tiedot

2.3.1.

2.1 ja 2.2 kohtaa vastaavat tiedot, joiden perusteella voidaan arvioida liikkeeseenlaskun vakuutena olevaan arvopaperisalkkuun kuuluvien omaisuuserien lajia, laatua, riittävyyttä ja likvidiyttä.

2.3.2.

Sijoittamista koskevat säännöt, tällaisesta omaisuudenhoidosta vastaavan yhteisön nimi ja kuvaus sen toiminnasta mukaan luettuna selvitys yhteisön asiantuntemuksesta ja kokemuksesta, yhteenveto määräyksistä, jotka koskevat tällaisen yhteisön toimeksiantosopimuksen päättämistä ja toisen omaisuudenhoitoyhtiön nimittämistä sekä kuvaus kyseessä olevan yhteisön sidoksista liikkeeseenlaskun muihin osapuoliin.

2.4.

Jos liikkeeseenlaskija ehdottaa laskevansa liikkeeseen lisää arvopapereita, joiden vakuutena ovat samat omaisuuserät, tästä on mainittava selvästi ja elleivät kyseiset arvopaperit ole samanarvoisia tai huonommassa etuoikeusasemassa kuin olemassa oleva velka, on selvitettävä, miten tästä tiedotetaan näiden velan lajien haltijoille.

3.   TRANSAKTIORAKENNE JA RAHAVIRTA

3.1.

Kuvaus transaktiorakenteesta; tarvittaessa kuvausta selvennetään kaaviolla.

3.2.

Kuvaus liikkeeseenlaskuun osallistuvista yhteisöistä ja kuvaus niiden suorittamista tehtävistä.

3.3.

Selvitys omaisuuserien tai niihin liittyvien liikkeeseenlaskijaa koskevien oikeuksien ja/tai velvoitteiden myymisen, siirtämisen, uudistamisen tai luovuttamisen tavasta ja ajankohdasta, tai tarvittaessa tapa ja ajanjakso, jonka kuluessa liikkeeseenlaskija sijoittaa kaikki liikkeeseenlaskusta saadut tuotot.

3.4.

Rahavirtaa koskeva selvitys, joka sisältää seuraavat asiat

3.4.1.

miten omaisuuseristä saatavaa rahavirtaa käytetään vastaamaan liikkeeseenlaskijan velvoitteista arvopaperien haltijoita kohtaan, sisältäen tarvittaessa maksuerätaulukon ja kuvauksen taulukon laatimisessa käytetyistä oletuksista;

3.4.2.

tiedot mahdollisista järjestelyistä luottokelpoisuuden parantamiseksi, maininta siitä, voiko merkittäviä maksuvalmiusvaikeuksia esiintyä ja onko maksuvalmiustukea saatavilla; selvitys järjestelyistä korkoriskien ja lainapääoman vajausta koskevien riskien kattamiseksi;

3.4.3.

yksityiskohtaiset tiedot mahdollisesta huonommassa etuoikeusasemassa olevasta velkarahoituksesta; tämä ei vaikuta 3.4.2 kohdassa asetettuihin vaatimuksiin;

3.4.4.

maininta tilapäisten likviditeettiylijäämien sijoittamista koskevista säännöistä ja kuvaus tällaisista sijoituksista vastaavista osapuolista;

3.4.5.

miten omaisuuseriä koskevat maksut kerätään;

3.4.6.

etuoikeusjärjestys maksuille, jotka liikkeeseenlaskija suorittaa kyseessä olevan arvopaperilajin haltijoille;

3.4.7.

yksityiskohtaiset tiedot mahdollisista muista järjestelyistä, joista korkojen ja lainapääoman maksu sijoittajille riippuu;

3.5.

arvopaperistettujen omaisuuserien alullepanijoiden nimi, osoite ja päätoimialat;

3.6.

jos arvopaperin tuotto ja/tai takaisinmaksu riippuu muiden kuin liikkeeseenlaskijan omaisuuserien tuotosta tai luottokelpoisuudesta, 2.2 ja 2.3 kohdassa vaaditut tiedot on annettava;

3.7.

hallinnoijan, laskenta-asiamiehen tai vastaavan nimi, osoite ja päätoimialat sekä tiivistelmä hallinnoijan/laskenta-asiamiehen velvollisuuksista, niiden suhteesta omaisuuserien alullepanijaan tai luojaan ja tiivistelmä järjestelyistä, jotka koskevat hallinnoijan/laskenta-asiamiehen toimeksiannon päättämistä ja toisen hallinnoijan/laskenta-asiamiehen nimittämistä;

3.8.

nimi, osoite ja lyhyt kuvaus seuraavista:

a) mahdolliset swap-vastapuolet ja muut luottokelpoisuuden/maksuvalmiuden parantamiseksi tarkoitettujen järjestelyjen toteuttajat,

b) pankit, joissa tärkeimmät transaktioon liittyvät tilit ovat.

4.   LIIKKEESEENLASKUN JÄLKEINEN RAPORTOINTI

4.1.

Esitteessä on mainittava, aiotaanko liikkeeseenlaskun jälkeen julkistaa tietoja arvopapereista, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi, ja vakuutena olevien omaisuuserien suorituskyvystä. Jos liikkeeseenlaskija on maininnut aikovansa raportoida nämä tiedot, sen on täsmennettävä esitteessä, mitä tietoja se antaa, mistä tiedot voi saada ja kuinka usein se päivittää tiedot.




LIITE IX

Velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

(Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron velkapaperit ja johdannaisarvopaperit)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   TILINTARKASTAJAT

2.1.

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2.

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3.   RISKITEKIJÄT

3.1.

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sijoittajille arvopapereihin liittyvistä velvoitteistaan.

4.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1.   Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

4.1.1.

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi;

4.1.2.

liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus;

4.1.3.

perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty;

4.1.4.

liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikka (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero,

4.1.5.

liikkeeseenlaskijaan liittyvät viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä.

5.   LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1.   Päätoimialat

5.1.1.

Pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista; myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät;

5.1.2.

perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

6.   ORGANISAATIORAKENNE

6.1.

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

6.2.

Jos liikkeeseenlaskija on riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä, tämä on mainittava selkeästi ja riippuvuussuhteesta on annettava selvitys.

7.   VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

7.1.

Lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen.

Jos liikkeeseenlaskija ei voi antaa tällaista lausuntoa, sen on esitettävä yksityiskohtaiset tiedot tapahtuneesta merkittävästä kielteisestä muutoksesta.

8.   TULOSENNUSTEET TAI –ARVIOT

Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 8.1 ja 8.2 kohdassa mainitut tiedot:

8.1.

Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa.

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan; oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä eivätkä ne saa liittyä ennusteen taustalla olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

8.2.

Perusesitteessä esitettyyn tulosennusteeseen on liitettävä lausunto, jossa vahvistetaan, että ennuste on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että sen laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

8.3.

Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa.

9.   HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET

9.1.

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet,

b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

9.2.

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten eturistiriidat

Mahdolliset 9.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

10.   SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

10.1.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

10.2.

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

11.   TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

11.1.   Historialliset taloudelliset tiedot

Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Muussa tapauksessa perusesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

a) selkeä maininta siitä, että perusesitteeseen sisältyviä taloudellisia tietoja ei ole laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja että historiallisissa taloudellisissa tiedoissa saattaisi olla merkittäviä eroja, jos niihin olisi sovellettu kyseistä asetusta;

b) välittömästi historiallisten taloudellisten tietojen jälkeen on esitettävä kuvaus asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ja liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksissään soveltamien tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden välisistä eroista.

Viimeisintä tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietoja antamista:

a) tase

b) tuloslaskelma

c) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Muussa tapauksessa perusesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

a) selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

b) selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastussuositusten (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

11.2.   Tilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on sisällytettävä perusesitteeseen ainakin konsolidoitu tilinpäätös.

11.3.   Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

11.3.1.

Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä.

11.3.2.

Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

11.3.3.

Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

11.4.   Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä

11.4.1.

Viimeisimmät historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin 18 kuukautta perusesitteen päivämäärästä.

11.5.   Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

11.6.   Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa

Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

12.   MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

Pääpiirteittäinen kuvaus muista kuin liikkeeseenlaskijan tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdyistä merkittävistä sopimuksista, joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle voi johtua sellaisia velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata arvopapereiden haltijoille liikkeeseenlaskettaviin arvopapereihin liittyvistä velvoitteista.

13.   KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

13.1.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

13.2.

Kolmansien antamat tiedot

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

14.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys,

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan,

c) liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta perusesitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.




LIITE X

Osakkeista annettu talletustodistus – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

TIEDOT KOHDE-ETUUTENA OLEVIEN OSAKKEIDEN LIIKKEESEENLASKIJASTA

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastaavien henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   TILINTARKASTAJAT

2.1.

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2.

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3.   KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT

3.1.

Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta tilikausilta sekä mahdolliselta myöhemmältä osavuosikaudelta saman valuutan määräisinä kuin taloudelliset tiedot.

Keskeisten taloudellisten tietojen on sisällettävä tunnusluvut, jotka antavat yleiskuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

3.2.

Jos keskeisiä taloudellisia tietoja esitetään osavuosikausilta, on esitettävä vastaavaa kautta edeltävällä tilikaudella koskevat vertailevat tiedot. Vertailevia tasetietoja ei kuitenkaan tarvitse esittää, vaan tämä vaatimus täyttyy esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

4.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan.

5.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

5.1.   Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

5.1.1.

liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi;

5.1.2.

liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus;

5.1.3.

perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty;

5.1.4.

liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero;

5.1.5.

liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat.

5.2.   Investoinnit

5.2.1.

Selvitys määrineen liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä investoinneista kultakin historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta esitteen päiväykseen asti;

5.2.2.

selvitys liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista sekä niiden maantieteellisestä jakaumasta kotimaahan ja ulkomaille ja rahoitustavasta (sisäinen vai ulkoinen);

5.2.3.

tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

6.   LIIKETOIMINNAN KUVAUS

6.1.   Päätoimialat

6.1.1.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan luonteesta ja päätoimialoista (ja niihin liittyvistä avaintekijöistä); myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena;

6.1.2.

selvitys mahdollisista merkittävistä julkistetuista uusista tuotteista ja/tai palveluista; jos uusien tuotteiden tai palvelujen kehittämisestä on tiedotettu yleisölle, on ilmoitettava kehitystoiminnan vaihe.

6.2.   Päämarkkinat

Selvitys päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii; selvityksessä on esitettävä liikevaihdon jakautuminen toimialoittain ja maantieteellisten markkina-alueiden mukaan jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena.

6.3.

Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 6.1 ja 6.2 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, siitä on mainittava.

6.4.

Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

6.5.

Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

7.   ORGANISAATIORAKENNE

7.1.

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

7.2.

Luettelo liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tytäryrityksistä sekä niiden nimet, perustamismaa tai päätoimipaikan sijainti sekä omistusosuus ja osuus äänioikeuksista, jos se ei ole sama kuin omistusosuus.

8.   AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET

8.1.

Tiedot tärkeimmistä nykyisistä tai suunnitelluista aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, vuokrakiinteistöt mukaan luettuina, ja niihin liittyvistä merkittävistä rasitteista.

8.2.

Selvitys ympäristökysymyksistä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin käyttää aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä.

9.   TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA

9.1.   Taloudellinen asema

Siltä osin kuin asiaa koskevia tietoja ei anneta muualla esitteessä, selvitys liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta, siinä tapahtuneista muutoksista ja liiketoiminnan tuloksesta kunakin tilikautena ja osavuosikautena, jolta historiallisten taloudellisten tietojen antamista edellytetään; tilikausittain syyt merkittäviin muutoksiin taloudellisissa tiedoissa siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan.

9.2.   Liiketoiminnan tulos

9.2.1.

Tiedot merkittävistä tekijöistä, mukaan luettuina epätavalliset tapahtumat tai muutokset, jotka ovat olennaisesti vaikuttaneet liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tuottoihin. Lisäksi on mainittava, missä laajuudessa nämä tekijät ovat vaikuttaneet tuottoihin.

9.2.2.

Jos tilinpäätösten mukaan liikevaihdossa tai tuotoissa on tapahtunut merkittäviä muutoksia, on annettava selostus tällaisten muutosten syistä.

9.2.3.

Tiedot talous-, finanssi- ja rahapoliittisista tai muista poliittisista päätöksistä tai seikoista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

10.   RAHOITUKSEN LÄHTEET

10.1.

Tiedot liikkeeseenlaskijan rahoituksen lähteistä sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä;

10.2.

selvitys liikkeeseenlaskijan rahavirtojen lähteistä ja määristä sekä niiden kuvaus;

10.3.

tiedot liikkeeseenlaskijan ulkoisen rahoituksen tarpeista ja rahoitusrakenteesta;

10.4.

tiedot pääoman käyttöä koskevista rajoituksista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

10.5.

Tiedot rahoituksen lähteistä, joita ennakoidaan tarvittavan 5.2.3 ja 8.1 kohdassa tarkoitettujen sitoumusten täyttämiseen.

11.   TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT

Kuvaus liikkeeseenlaskijan tutkimus- ja kehityspolitiikasta jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena mukaan luettuna määrät, joilla liikkeeseenlaskija on rahoittanut tutkimus- ja kehitystoimintaansa, jos nämä tiedot ovat merkittäviä.

12.   VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

12.1.

Tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta esitteen päiväykseen asti.

12.2.

Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

13.   TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT

Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää esitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, esitteessä on esitettävä seuraavat 13.1 ja 13.2 kohdassa mainitut tiedot:

13.1.

Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa.

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan; oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä eivätkä ne saa liittyä ennusteen taustalla olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

▼M6

13.2

Riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman asiantuntijan tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

Jos taloudelliset tiedot liittyvät edelliseen tilikauteen ja sisältävät ainoastaan harhaanjohtamattomia lukuja, jotka ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia edellistä tilikautta koskevassa seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa, ja jos ne sisältävät näiden lukujen arvioimiseen tarvittavat selventävät tiedot, lausuntoa ei vaadita, jos esite sisältää kaikki seuraavat maininnat:

a) näistä taloudellisista tiedoista vastaava henkilö, jos tämä on eri kuin esitteestä yleisesti vastaava henkilö, hyväksyy nämä tiedot;

b) riippumaton asiantuntija tai tilintarkastaja on todennut, että nämä tiedot ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa;

c) näitä taloudellisia tietoja ei ole tarkastettu.

▼C2

13.3.

Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa.

13.4.

Jos aiemmin julkistetussa esitteessä on annettu tulosennuste, joka on ajallisesti vielä voimassa, on annettava lausunto siitä, pitääkö kyseinen ennuste vielä paikkansa esitteen päivämääränä; jos näin ei ole, selvitys syystä tähän.

14.   HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO

14.1.

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet,

b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet,

c) perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta,

d) ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta.

Kyseisten henkilöiden väliset perhesuhteet on selvitettävä.

Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa mainitun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot:

a) niiden yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies; ei kuitenkaan ole tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on;

b) kaikki petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista saadut tuomiot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta;

c) tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidosta tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissä toimiessaan on ollut osallisena;

d) tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut ettei henkilö saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta jonkin liikkeeseenlaskijan johdossa tai hoitamasta sen liiketoimintaa.

Jos tällaisia tietoja ei ole, tästä on mainittava.

14.2.

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten ja ylimmän johdon eturistiriidat

Mahdolliset 14.1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selkeästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

Lisäksi on ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 14.1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon.

15.   PALKAT JA LUONTOISEDUT

Edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta on ilmoitettava seuraavat viimeisintä kokonaista tilikautta koskevat tiedot:

15.1.

Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet.

Tiedot on annettava henkilötasolla paitsi jos sitä ei edellytetä liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja jos liikkeeseenlaskija ei muutoinkaan julkista näitä tietoja henkilötasolla.

15.2.

Lisäksi on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiöiden eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä.

16.   HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTA

Liikkeeseenlaskijan viimeksi kuluneen tilikauden ajalta ja, ellei toisin edellytetä, edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on annettava seuraavat tiedot:

16.1.

Nykyisen toimikauden päättyminen, jos se on määrätty, ja aika, jonka kyseinen henkilö on ollut tehtävässä.

16.2.

Tiedot sellaisista hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten työ- tai palvelussopimuksista liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryrityksen kanssa, joista johtuu etuja sopimuksen päättyessä, tai muussa tapauksessa tieto siitä, ettei tällaisesta ole sovittu.

16.3.

Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnasta ja palkitsemisvaliokunnasta, mukaan luettuina valiokuntien jäsenten nimet ja tiivistelmä valiokuntien toimintaperiaatteista.

16.4.

Maininta siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija perustamismaansa hyvän hallinnon standardeja (corporate governance). Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia standardeja, tästä on mainittava ja samalla on annettava selitys siitä, miksi niitä ei noudateta.

17.   TYÖNTEKIJÄT

17.1.

Työntekijöiden lukumäärä joko jakson lopussa tai keskimäärin on ilmoitettava jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta esitteen päiväykseen asti (myös merkittävistä muutoksista on mainittava); lisäksi on ilmoitettava henkilöstöjakauma päätoimialoittain ja maantieteellisen sijainnin mukaan, jos erottelu on mahdollista ja tieto on olennainen. Jos liikkeeseenlaskijan palveluksessa on huomattava määrä tilapäisiä työntekijöitä, on ilmoitettava heidän keskimääräinen lukumääränsä viimeisimmän tilikauden aikana.

17.2.

Osakeomistus ja osakeoptiot

14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista optio-oikeuksista.

17.3.

Kuvaus järjestelyistä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.

18.   SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

18.1.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava sen tiedossa olevat muut kuin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai se, että tällaisia henkilöitä ei ole.

18.2.

On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaiset äänioikeudet, tai mainittava äänioikeuksien olevan samanarvoiset.

18.3.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

18.4.

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

19.   LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yksityiskohtaiset tiedot liikkeeseenlaskijan lähipiiriliiketoimista (kuten ne on määritelty asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyissä standardeissa) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla esitteen päiväykseen asti on ilmoitettava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti vahvistettua asiaa koskevaa standardia noudattaen, jos asetusta sovelletaan liikkeeseenlaskijaan.

Jos kyseisiä standardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, sen on annettava seuraavat tiedot:

a) Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien liiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia ehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä.

b) Lähipiiriliiketoimien määrä tai prosenttiosuus liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta.

20.   TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

20.1.   Historialliset taloudelliset tiedot

Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kolmelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 36 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoihin osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos esitettävät taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, tiedot on esitettävä oikaistuna tilinpäätöksenä.

Kahta viimeksi kulunutta tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos liikkeeseenlaskija on toiminut nykyisellä toimialalla alle vuoden ajan, tätä ajanjaksoa koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos tätä asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Näiden historiallisten taloudellisten tietojen tulee olla tarkastettuja.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:

a) tase,

b) tuloslaskelma,

c) selvitys, josta käyvät ilmi joko kaikki muutokset omassa pääomassa tai muut muutokset omassa pääomassa kuin ne, jotka johtuvat pääomatransaktioista omistajien kanssa ja voitonjaosta omistajille,

d) rahavirtalaskelma,

e) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot esitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

20.1.a.   Tätä kohtaa sovelletaan vain yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron talletustodistusten liikkeeseenlaskuihin

Tarkastetut tilinpäätökset ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kolmelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 36 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Muussa tapauksessa esitteessä on annettava seuraavat tiedot:

a) selkeä maininta siitä, että esitteeseen sisältyviä taloudellisia tietoja ei ole laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja että historiallisissa taloudellisissa tiedoissa saattaisi olla merkittäviä eroja, jos niihin olisi sovellettu kyseistä asetusta;

b) välittömästi historiallisten taloudellisten tietojen jälkeen on esitettävä kuvaus asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ja liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksissään soveltamien tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden välisistä eroista.

Kahta viimeksi kulunutta tilikautta koskevat tarkastetut tilinpäätökset on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:

a) tase,

b) tuloslaskelma,

c) selvitys, josta käyvät ilmi joko kaikki muutokset omassa pääomassa tai muut muutokset omassa pääomassa kuin ne, jotka johtuvat pääomatransaktioista omistajien kanssa ja voitonjaosta omistajille,

d) rahavirtalaskelma,

e) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Historiallisten taloudellisten tietojen on tullut olla jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä tulee antaa jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot esitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Muussa tapauksessa esitteessä on annettava seuraavat tiedot:

a) selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

b) selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

20.2.   Tilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on sisällytettävä esitteeseen ainakin konsolidoitu tilinpäätös.

20.3.   Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

20.3.1.

Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä.

20.3.2.

Maininta siitä, mitä muita esitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

20.3.3.

Siltä osin kuin esitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

20.4.   Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä

20.4.1.

Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin

a) 18 kuukautta esitteen päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää esitteeseen tarkastetun osavuosikatsauksen,

b) 15 kuukautta esitteen päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää esitteeseen tarkastamattoman osavuosikatsauksen,

20.5.   Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

20.5.1.

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä esitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä esitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.

20.5.2.

Jos esite on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi kuluneen tilintarkastetun tilikauden päättymisen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka voivat olla tarkastamattomia (tästä on mainittava erikseen) ja jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta.

Osavuosilta esitettyihin taloudellisiin tietoihin on lisättävä vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden jaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan täyttää esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

20.6.   Osingonjakoperiaatteet

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista.

20.6.1.

Osinko osaketta kohtaan jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, on tieto oikaistava vertailukelpoiseksi.

20.7.   Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

20.8.   Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa

Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

21.   LISÄTIEDOT

21.1.   Osakepääoma

Seuraavat tiedot viimeisimmän historiallisiin taloudellisiin tietoihin sisältyvän taseen päivämäärältä:

21.1.1.

Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta:

a) yhtiöjärjestyksen mukainen osakkeiden lukumäärä;

b) liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä eriteltynä täysin maksettuihin osakkeisiin ja osakkeisiin, joita ei ole täysin maksettu;

c) osakekohtainen nimellisarvo tai ilmoitus siitä, että osakkeilla ei ole nimellisarvoa; ja

d) liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa ja lopussa. Jos yli 10 prosenttia osakepääomasta on historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla maksettu muilla varoilla kuin käteisvaroilla, tästä on mainittava.

21.1.2.

Jos liikkeeseenlaskija on laskenut liikkeeseen osakkeita, joita ei lasketa omaan pääomaan, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava.

21.1.3.

Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien tai liikkeeseenlaskijan lukuun hallinnoitujen liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä, kirjanpitoarvo ja nimellisarvo.

21.1.4.

Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä.

21.1.5.

Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista.

21.1.6.

Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on option kohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty.

21.1.7.

Tiedot osakepääoman kehityksestä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta; mahdollisia muutoksia osakepääomassa on korostettava.

21.2.   Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

21.2.1.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tavoitteista ja tarkoituksesta ja maininta siitä, mistä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät.

21.2.2.

Tiivistelmä liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniä.

21.2.3.

Selvitys kuhunkin olemassa olevaan osakelajiin liittyvistä oikeuksista, etuoikeuksista ja rajoituksista.

21.2.4.

Selvitys osakkeenomistajien oikeuksien muuttamiseksi tarvittavista toimenpiteistä; lisäksi on mainittava, mitkä ehdot ovat ankarampia kuin laissa edellytetään.

21.2.5.

Selvitys varsinaisten ja ylimääräisten yhtiökokousten koolle kutsumisessa noudatettavasta menettelystä sekä yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetuista ehdoista.

21.2.6.

Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka voivat viivästyttää, siirtää tai estää määräysvallan vaihtumisen liikkeeseenlaskijassa.

21.2.7.

Maininta perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat omistus- tai ääniosuutta, jonka ylittyessä osakkeiden omistamisesta on ilmoitettava, jos tällaisia määräyksiä on annettu.

21.2.8.

Kuvaus perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen osakepääoman muuttamista koskevista ehdoista siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin laissa edellytetään.

22.   MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

Kahden välittömästi esitteen julkistamista edeltävän tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.

Tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista (joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa), joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle johtuu velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat merkittäviä konsernille esitteen päivämääränä.

23.   KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

23.1.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään esitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt esitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään esitteeseen siinä muodossa ja siinä asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

23.2.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

24.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

On ilmoitettava, että esitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain esitteeseen tai joihin siinä viitataan;

c) liikkeeseenlaskijaa koskevat historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta esitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.

25.   OSAKEOMISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT

25.1.

Tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, taloudellisen aseman tai toiminnan tuloksen arviointiin.

26.   TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TIEDOT

26.1.

Nimi, rekisteröity kotipaikka ja päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

26.2.

Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

26.3.

Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja oikeudellinen muoto.

27.   KOHDE-ETUUTENA OLEVIA OSAKKEITA KOSKEVAT TIEDOT

27.1.

Kuvaus kohde-etuutena olevien osakkeiden tyypistä ja lajista, mukaan lukien ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste.

27.2.

Lainsäädäntö, jonka nojalla kohde-etuutena oleva osakkeet laskettu liikkeeseen.

27.3.

Selvitys siitä, ovatko kohde-etuutena olevat osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

27.4.

Kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskun valuutta.

27.5.

Kuvaus kohde-etuutena oleviin osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

27.6.

Osinko-oikeudet:

a) määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa,

b) osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen,

c) osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt,

d) osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne.

27.7.

Äänioikeudet.

Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa.

Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista.

Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa.

Lunastuslausekkeet.

Muuntolausekkeet.

27.8.

Kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä, jos talletustodistusten liikkeeseenlaskua varten annetaan uusia kohde-etuutena olevia osakkeita eikä kyseisiä osakkeita ole vielä annettu talletustodistusten liikkeeseenlaskun aikaan.

27.9.

Jos talletustodistusten liikkeeseenlaskua varten annetaan uusia kohde-etuutena olevia osakkeita, ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla kohde-etuutena olevat osakkeet on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

27.10.

Kuvaus mahdollisista kohde-etuutena olevien osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

27.11.

Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:

a) kohde-etuutena olevien osakkeiden tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot,

b) selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

27.12.

Tieto kohde-etuutena oleviin osakkeisiin liittyvistä ostotarjousvelvollisuutta ja/tai lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevista säännöksistä.

27.13.

Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta.

27.14.

Myyntirajoitussopimukset (lock-up):

 sopimuspuolet,

 sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset,

 myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

27.15.

Mahdollisia myyviä osakkeenomistajia koskevat tiedot

27.15.1.

Kohde-etuutena olevia osakkeita myyntiin tarjoavan henkilön tai yksikön nimi ja työosoite, virkasuhde tai muu olennainen suhde, joka myyvillä henkilöillä on ollut edeltävien kolmen vuoden aikana liikkeeseenlaskijaan tai sen edeltäjiin tai siihen sidoksissa oleviin yrityksiin.

27.16.

Omistuksen laimentuminen

27.16.1.

Talletustodistusten tarjoamisesta johtuvan omistuksen välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus.

27.16.2.

Jos tarjous tehdään nykyisille osakkaille, omistuksen välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus, jos nykyiset osakkaat eivät merkitse talletustodistuksia.

27.17.

Lisätietoja talletustodistusten liikkeeseenlaskun kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti liikkeeseen laskettavista tai kaupankäynnin kohteeksi otettavista, kohde-etuutena olevien osakkeiden kanssa samanlajisista osakkeista.

27.17.1.

Jos kaupankäynnin kohteeksi säännellyille markkinoille haettavien talletustodistusten liikkeeseenlaskun kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti merkitään tai hankitaan ennalta määritellylle suppealle sijoittajajoukolle suunnatussa annissa kohde-etuutena olevien osakkeiden kanssa samanlajisia osakkeita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten toimenpiteiden luonteesta sekä osakkeiden lukumäärästä ja ominaisuuksista.

27.17.2.

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla talletustodistusten liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan talletustodistusten kohde-etuutena olevien osakkeiden kanssa samanlajisia osakkeita tarjotaan tai on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

27.17.3.

Siltä osin kuin talletustodistusten liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia osakkeita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista.

28.   TALLETUSTODISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT

28.1.

Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien talletustodistusten tyypistä ja lajista.

28.2.

Lainsäädäntö, jonka nojalla talletustodistukset on laskettu liikkeeseen.

28.3.

Selvitys siitä, ovatko talletustodistukset nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

28.4.

Talletustodistusten liikkeeseenlaskun valuutta.

28.5.

Kuvaus talletustodistuksiin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

28.6.

Jos talletustodistuksiin liittyvät osinko-oikeudet eroavat kohde-etuutena olevien osakkeiden yhteydessä ilmoitetuista, on annettava seuraavat tiedot osinko-oikeuksista:

a) määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa,

b) osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen,

c) osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt,

d) osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne.

28.7.

Jos talletustodistuksiin liittyvät oikeudet eroavat kohde-etuutena olevien osakkeiden yhteydessä ilmoitetuista, on annettava seuraavat tiedot kyseisistä oikeuksista:

a) Äänioikeudet.

b) Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa.

c) Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista.

d) Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa.

e) Lunastuslausekkeet.

f) Muuntolausekkeet.

28.8.

Kuvaus kohde-etuutena oleviin osakkeisiin liittyvien oikeuksien käytöstä ja niistä saatavasta hyödystä, erityisesti äänioikeuksista, ehdoista, joilla talletustodistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää kyseisiä oikeuksia, toimenpiteistä, joilla talletustodistusten haltijat voivat antaa oikeuksien käyttämistä koskevia ohjeita, sekä oikeus osuuteen talletustodistuksen haltijalle siirtämättömistä voitoista ja mahdollisesta jako-osuudesta yhtiön purkautuessa.

28.9.

Talletustodistusten arvioitu liikkeeseenlaskupäivä.

28.10.

Kuvaus mahdollisista talletustodistusten vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

28.11.

Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:

a) talletustodistusten tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot,

b) selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

28.12.

Talletustodistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut takaukset, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä.

28.13.

Mahdollisuus vaihtaa talletustodistukset alkuperäisiksi osakkeiksi ja vaihtomenettely.

29.   TALLETUSTODISTUSTEN TARJOUKSEN EHDOT

29.1.   Ehdot, tarjoukseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

29.1.1.

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä eriteltynä sen mukaan, onko arvopaperit tarjottu myyntiin vai merkittäviksi; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

29.1.2.

Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä.

29.1.3.

Ilmoitus siitä, milloin ja missä olosuhteissa tarjous voidaan peruuttaa tai keskeyttää ja voidaanko tarjous peruuttaa kaupankäynnin jo alettua.

29.1.4.

Mahdollisuus alentaa merkintöjen määrää ja merkitsijöiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely.

29.1.5.

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

29.1.6.

Jos sijoittajilla on mahdollisuus peruuttaa merkintänsä, jakso, jonka aikana se voidaan tehdä.

29.1.7.

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu.

29.1.8.

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tuloksen julkistamistavasta ja –ajankohdasta.

29.1.9.

Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

29.2.   Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

29.2.1.

Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan. Jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman maan markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

29.2.2.

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia arvopapereita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista arvopapereista.

29.2.3.

Allokaatioperiaatteet

29.2.3.1.

Tarjouksen jakaminen kiintiöihin (institutionaalisille sijoittajille, vähittäissijoittajille ja liikkeeseenlaskijan työntekijöille varatut kiintiöt sekä mahdolliset muut kiintiöt mukaan luettuina).

29.2.3.2.

Tilanteet, joissa eri kiintiöiden välisiä osuuksia voidaan muuttaa (claw-back), kiintiöidenmuutosten enimmäismäärä ja yksittäisiin kiintiöihin mahdollisesti sovellettavat vähimmäisprosentit.

29.2.3.3.

Allokaatiomenetelmä tai -menetelmät, joita käytetään vähittäissijoittajien ja liikkeeseenlaskijan työntekijöiden kiintiöiden ylimerkinnän tapauksessa.

29.2.3.4.

Kuvaus mahdollisesta ennalta määritetystä suosituimmuuskohtelusta, jota sovelletaan allokaatiossa tiettyihin sijoittajaluokkiin tai lähipiireihin (ystävä- ja perheohjelmat mukaan luettuina), suosituimmuuskohtelun piiriin kuuluville varattu prosenttiosuus tarjouksesta ja kyseisiin luokkiin tai ryhmiin kuulumiseen sovellettavat perusteet.

29.2.3.5.

Selvitys siitä, voidaanko merkintöjen tai merkintätarjousten kohtelu allokaatiossa määrittää sen perusteella, mikä yritys on vastannut niiden välityksestä tai toteutuksesta.

30.2.3.6.

Mahdollinen tavoitteeksi asetettu yksilöllinen vähimmäisallokaatio vähittäissijoittajien kiintiössä.

29.2.3.7.

Tarjousajan päättymistä koskevat ehdot ja ajankohta, jona tarjousaika voi aikaisintaan päättyä.

29.2.3.8.

Selvitys siitä, hyväksytäänkö moninkertaiset merkinnät ja jos ei, millaista kohtelua mahdollisiin monikertaisiin merkintöihin sovelletaan.

29.2.3.9.

Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa sijoittajille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

29.2.4.

Yliallokointi ja lisäosakeoptio (”green shoe”)

29.2.4.1.

Yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn olemassaolo ja koko.

29.2.4.2.

Yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn voimassaoloaika.

29.2.4.3.

Yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn käytölle asetetut ehdot.

29.3.   Hinnoittelu

29.3.1.

Ilmoitus hinnasta, jolla arvopaperit tarjotaan. Jos hinta ei ole tiedossa tai jos arvopapereilla ei ole vakiintuneita ja/tai likvidejä markkinoita, selvitys tarjoushinnan määritysmenetelmästä ja siitä, kuka on asettanut määritysperusteet tai on virallisesti vastuussa niiden määrityksestä. Tieto merkitsijältä tai ostajalta mahdollisesti erikseen veloitettavien kustannusten ja verojen määrästä.

29.3.2.

Lopullisen tarjoushinnan julkistamisessa noudatettava menettely.

29.3.3.

Vertailu tarjoushinnan ja liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten tai ylimmän johdon jäsenille taikka lähipiirille tarjottujen arvopaperien todellisten käteismerkintähintojen välillä, jos näille henkilöille tarjottavien tai viimeisen vuoden aikana tarjottujen arvopaperien taikka arvopaperien, jotka heillä on oikeus hankkia, todellinen käteismerkintähinta poikkeaa huomattavasti tarjoushinnasta.

29.4.   Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

29.4.1.

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan.

29.4.2.

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja talletusasiamiesten nimi ja osoite.

29.4.3.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

29.4.4.

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

30.   TALLETUSTODISTUSTEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

30.1.

Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyillä tai muilla vastaavilla markkinoilla, ja tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi.

30.2.

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

30.3.

Jos kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti tarjotaan yleisölle tai ennalta määritellylle suppealle sijoittajajoukolle kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien kanssa samanlajisia arvopapereita tai muista kuin samanlajisia arvopapereita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten tarjousten luonteesta sekä kyseisten arvopapereiden lukumäärästä ja ominaisuuksista.

30.4.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

30.5.

Vakauttaminen: jos liikkeeseenlaskija tai myyvä osakas on myöntänyt yliallokaatio-option tai ehdotetaan, että tarjouksen yhteydessä voidaan toteuttaa hintoja vakauttavia toimenpiteitä:

30.6.

ilmoitus siitä, että vakauttamistoimenpiteitä voidaan toteuttaa, muttei ole takeita siitä, että niitä toteutetaan, ja että niiden toteuttaminen voidaan lopettaa milloin tahansa;

30.7.

päivämäärät, joiden välisenä aikana vakauttamista voidaan harjoittaa;

30.8.

vakauttamista toteuttava taho kussakin valtiossa, siltä osin kuin se on tiedossa esitettä julkistettaessa;

30.9.

tieto siitä, että vakauttamistoimet voivat johtaa tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan.

▼M6

31.   TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT OLENNAISET TIEDOT

▼C2

31.1.   Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

31.1.1.

Syyt tarjouksen tekemiseen ja soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista eritellen tärkeysjärjestyksessä tuottojen pääasialliset käyttötarkoitukset. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että ne käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

31.2.   Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

31.2.1.

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina, selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.

31.3.   Riskitekijät

31.3.1.

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskit, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta.

32.   TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKUSTA/TARJOUKSESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET

32.1.

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset.




LIITE XI

Pankkeja koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   TILINTARKASTAJAT

2.1.

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2.

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3.   RISKITEKIJÄT

3.1.

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sijoittajille arvopapereihin liittyvistä velvoitteistaan.

4.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1.   Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

4.1.1.

liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi;

4.1.2.

liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus;

4.1.3.

perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty;

4.1.4.

liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero,

4.1.5.

liikkeeseenlaskijaan liittyvät viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä.

5.   LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1.   Päätoimialat

5.1.1.

Pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät, ja

5.1.2.

selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista ja/tai toiminnoista.

5.1.3.

Päämarkkinat

Pääpiirteittäinen kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii.

5.1.4.

Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

6.   ORGANISAATIORAKENNE

6.1.

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

6.2.

Jos liikkeeseenlaskija on riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä, tämä on mainittava selkeästi ja riippuvuussuhteesta on annettava selvitys.

7.   VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT

7.1.

Lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen.

Jos liikkeeseenlaskija ei voi antaa tällaista lausuntoa, sen on esitettävä yksityiskohtaiset tiedot tapahtuneesta merkittävästä kielteisestä muutoksesta.

7.2.

Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

8.   TULOSENNUSTEET TAI –ARVIOT

Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 8.1 ja 8.2 kohdassa mainitut tiedot:

8.1.

Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa.

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan; oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen taustalla olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

▼M6

8.2

Riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman asiantuntijan tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

Jos taloudelliset tiedot liittyvät edelliseen tilikauteen ja sisältävät ainoastaan harhaanjohtamattomia lukuja, jotka ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia edellistä tilikautta koskevassa seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa, ja jos ne sisältävät näiden lukujen arvioimiseen tarvittavat selventävät tiedot, lausuntoa ei vaadita, jos esite sisältää kaikki seuraavat maininnat:

a) näistä taloudellisista tiedoista vastaava henkilö, jos tämä on eri kuin esitteestä yleisesti vastaava henkilö, hyväksyy nämä tiedot;

b) riippumaton asiantuntija tai tilintarkastaja on todennut, että nämä tiedot ovat olennaisilta osin yhdenmukaisia seuraavassa tarkastetussa vuositilinpäätöksessä julkistettavien lopullisten lukujen kanssa;

c) näitä taloudellisia tietoja ei ole tarkastettu.

▼C2

8.3.

Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa.

9.   HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET

9.1.

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet,

b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

9.2.

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten eturistiriidat.

Mahdolliset 9.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

10.   SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

10.1.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

10.2.

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

11.   TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

11.1.   Historialliset taloudelliset tiedot

Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa). ►M2  Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. ◄ Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos esitettävät taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, tiedot on esitettävä oikaistuna tilinpäätöksenä.

Viimeisintä tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon sovellettavat tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos liikkeeseenlaskija on toiminut nykyisellä toimialalla alle vuoden ajan, tätä ajanjaksoa koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Jos asetusta ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, tiedot on esitettävä yhteisön liikkeeseenlaskijoiden osalta liikkeeseenlaskijaan sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna. Näiden historiallisten taloudellisten tietojen tulee olla tarkastettuja.

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:

a) tase,

b) tuloslaskelma,

c) rahavirtalaskelma vain siinä tapauksessa, jos arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla,

d) selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.

11.2.   Tilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on sisällytettävä perusesitteeseen ainakin konsolidoitu tilinpäätös.

11.3.   Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

11.3.1.

Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä.

11.3.2.

Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

11.3.3.

Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

11.4.   Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä

11.4.1.

Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin 18 kuukautta perusesitteen päivämäärästä.

11.5.   Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

11.5.1.

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.

11.5.2.

Jos perusesite on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi kuluneen tilintarkastetun tilikauden päättymisen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosittaisia taloudellisia tietoja ei ole tarkastettu, tästä on ilmoitettava.

Osavuosilta esitettyihin taloudellisiin tietoihin on lisättävä vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden jaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan täyttää esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.

11.6.   Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

11.7.   Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

12.   MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

Pääpiirteittäinen kuvaus muista kuin liikkeeseenlaskijan tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdyistä merkittävistä sopimuksista, joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle voi johtua sellaisia velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata arvopaperien haltijoille liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvistä velvoitteista.

13.   KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

13.1.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

13.2.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

14.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan;

c) liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta perusesitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.




LIITE XII

Johdannaisarvopapereita koskeva arvopaperiliite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavin arvopapereihin liittyvät riskit, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta. Sijoittajia on tilanteen mukaan varoitettava riskistä menettää sijoituksensa koko arvo tai osa siitä, ja/tai jos sijoittajan vastuu ei ole rajattu sijoituksen arvoon, tästä on mainittava. Lisäksi on kuvattava olosuhteet, jotka johtavat tällaisen lisävastuun syntymiseen ja siitä aiheutuvat todennäköiset taloudelliset vaikutukset.

▼M6

3.   OLENNAISET TIEDOT

▼C2

3.1.   Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.

3.2.   Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö, jos muu kuin voiton tavoittelu ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen.

Jos syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö ilmoitetaan, on esitettävä arvio liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotoista ja kokonaiskustannuksista.

4.   TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

4.1.   Arvopapereita koskevat tiedot

4.1.1.

Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista, mukaan lukien ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste;

4.1.2.

sijoittajille on annettava selkeä ja kattava kuvaus siitä, miten kohde-etuuden/kohde-etuuksien arvo vaikuttaa sijoituksen erityisesti silloin, kun riskit ovat suurimmillaan; kuvausta ei tarvitse antaa, jos arvopapereiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään ►M5  100 000  ◄ euroa tai jos niitä voidaan hankkia vain vähintään ►M5  100 000  ◄ eurolla arvopaperia kohden;

4.1.3.

lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen;

4.1.4.

selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite;

4.1.5.

arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta;

4.1.6.

tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle;

4.1.7.

kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely;

4.1.8.

uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen;

4.1.9.

arvopapereiden liikkeeseenlaskupäivä;

4.1.10.

kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista;

4.1.11.

 arvopaperin päättymispäivä tai eräpäivä,

 toteutuspäivä tai viimeinen arvostuspäivä;

4.1.12.

kuvaus johdannaisarvopapereiden selvitysmenettelystä;

4.1.13.

kuvaus johdannaisarvopapereista mahdollisesti maksettavasta tuotosta, sekä tieto sen maksu- tai toimituspäivästä ja laskutavasta;

4.1.14.

Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:

a) arvopapereiden tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot,

b) selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

4.2.   Kohde-etuutta koskevat tiedot

4.2.1.

Kohde-etuuden toteutushinta tai lopullinen arvostushinta.

4.2.2.

Selvitys kohde-etuuden tyypistä ja tiedot siitä, mistä kohde-etuutta koskevia tietoja voi saada,

 maininta siitä, mistä tiedot kohde-etuuden arvokehityksestä ja volatiliteetista voi saada,

 jos kohde-etuutena on arvopaperi

 

 arvopaperin liikkeeseenlaskijan nimi

 ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste

▼M6

 jos kohde-etuutena on indeksi

 

 indeksin nimi

 kuvaus indeksistä, jos se on liikkeeseenlaskijan tai samaan konserniin kuuluvan oikeushenkilön muodostama

 kuvaus yhdessä liikkeeseenlaskijan kanssa tai sen puolesta toimivan oikeushenkilön tai luonnollisen henkilön laatimasta indeksistä, jollei esite sisällä seuraavia mainintoja:

 

 täydelliset indeksiä koskevat säännöt ja tiedot indeksin arvokehityksestä ovat vapaasti saatavissa liikkeeseenlaskijan tai indeksin laatijan verkkosivustolta;

 ja

 indeksiä koskevat säännöt (mukaan luettuina menetelmät, joilla indeksin komponentit valitaan ja painotetaan uudelleen, sekä kuvaus markkinahäiriötapahtumista ja mukauttamissäännöistä) perustuvat ennalta määriteltyihin ja puolueettomiin perusteisiin.

 Jos indeksi ei ole liikkeeseenlaskijan muodostama, on ilmoitettava, mistä indeksiä koskevia tietoja voi saada.

▼C2

 jos kohde-etuutena on korkonoteeraus

 

 korkonoteerauksen kuvaus

 muut kohde-etuudet.

 

 Jos kohde-etuus ei kuulu edellä mainittuihin ryhmiin, arvopaperiliitteessä on annettava vastaavat tiedot

 jos kohde-etuutena on useampien kohde-etuuksien muodostama kori

 

 jokaisen koriin kuuluvan kohde-etuuden suhteellinen osuus on mainittava.

4.2.3.

Kuvaus mahdollisista kohde-etuuteen vaikuttavista markkina- tai toimitushäiriöistä.

4.2.4.

Kohde-etuutta koskeviin tapahtumiin sovellettavat mukauttamissäännöt.

5.   TARJOUKSEN EHDOT

5.1.   Ehdot, tarjoukseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

5.1.1.

Tarjouksen ehdot;

5.1.2.

liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopaperien kokonaismäärä; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle;

5.1.3.

jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä;

5.1.4.

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo);

5.1.5.

arvopapereiden maksutapa ja –aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu;

5.1.6.

yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tuloksen julkistamistavasta ja –ajankohdasta.

5.2.   Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

5.2.1.

Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan; jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman maan markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä;

5.2.2.

menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

5.3.   Hinnoittelu

Tieto hinnasta, jolla arvopaperit todennäköisesti tarjotaan, tai hinnan määritys- ja julkistamismenettelystä; tieto merkitsijältä tai ostajalta mahdollisesti erikseen veloitettavien kustannusten ja verojen määrästä.

5.4.   Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

5.4.1.

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan;

5.4.2.

kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite;

5.4.3.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”); jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske;

5.4.4.

ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään,

5.4.5.

laskenta-asiamiehen nimi ja osoite.

6.   KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

6.1.

Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyillä tai muilla vastaavilla markkinoilla, ja tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

6.2.

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteiksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

6.3.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

7.   LISÄTIEDOT

7.1.

Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

7.2.

Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lausunto tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla siitä laadittu tiivistelmä on esitettävä arvopaperiliitteessä.

7.3.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

7.4.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

7.5.

Esitteessä on mainittava, aikooko liikkeeseenlaskija liikkeeseenlaskun jälkeen julkistaa tietoja arvopaperin arvoon vaikuttavista seikoista. Jos liikkeeseenlaskija on maininnut aikovansa raportoida tällaisia tietoja, sen on täsmennettävä esitteessä, mitä tietoja se antaa ja mistä tiedot voi saada.




LIITE XIII

Yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereita koskeva arvopaperiliite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskit, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta.

▼M6

3.   OLENNAISET TIEDOT

▼C2

Liikkeeseenlaskuun osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.

4.   KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

4.1.

Kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kokonaismäärä.

4.2.

Kuvaus kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista, mukaan lukien ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste.

4.3.

Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen.

4.4.

Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

4.5.

Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

4.6.

Kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle.

4.7.

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

▼M5

4.8.

Nimelliskorko sekä maksettavaa korkoa koskevat määräykset:

 päivä, josta korko lasketaan, ja koron erääntymispäivät;

 koron maksua ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat.

Kun korko ei ole kiinteä, lausunto koron määräytymisperusteen tyypistä, kuvaus koron määräytymisperusteesta ja menetelmästä, jota käytetään koron ja sen perusteen liittämiseksi toisiinsa.

 kuvaus mahdollisista koron määräytymisperusteeseen vaikuttavista markkina- tai toimitushäiriöistä;

 koron määräytymisperustetta koskeviin tapahtumiin sovellettavat mukauttamissäännöt;

 laskenta-asiamiehen nimi.

▼C2

4.9.

Laina-aika ja lainan kuolettamista koskevat järjestelyt, takaisinmaksumenettely mukaan luettuna; jos lainan ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista liikkeeseenlaskijan tai arvopapereiden haltijan aloitteesta, kuvaus ennenaikaisen takaisinmaksun ehdoista ja siihen liittyvästä menettelystä.

4.10.

Selvitys tuotosta.

4.11.

Velkapaperien haltijoiden edustamista koskevat järjestelyt, sijoittajia edustava organisaatio ja kyseisiin edustussuhteisiin sovellettavat määräykset mukaan luettuina; selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat ovat sijoittajien nähtävänä.

4.12.

Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen.

4.13.

Arvopapereiden liikkeeseenlaskupäivä.

4.14.

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

5.   KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

5.1.

Markkinat, joilla arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi ja joita varten esite on julkistettu; lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi.

5.2.

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

6.   KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET

Arvio kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyvistä kokonaiskustannuksista.

7.   LISÄTIEDOT

7.1.

Jos neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

7.2.

Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lausunto tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla siitä laadittu tiivistelmä on esitettävä arvopaperiliitteessä.

7.3.

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

7.4.

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

7.5.

Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa luottoluokitusmenettelyssä liikkeeseenlaskijalle tai sen velkapapereille annetut luottoluokitukset.




LIITE XIV

▼M8

Lisätiedot kohde-etuutena olevista osakkeista

▼C2

1.

Kohde-etuutena oleva osake

1.1.

Kuvaus osakkeiden tyypistä ja lajista.

1.2.

Lainsäädäntö, jonka nojalla osakkeet on laskettu liikkeeseen tai aiotaan laskea liikkeeseen.

1.3.

Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

1.4.

Osakkeiden liikkeeseenlaskun valuutta.

1.5.

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

 Osinko-oikeudet:

 

 määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa,

 osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen,

 osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt,

 osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne.

 Äänioikeudet.

 Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa.

 Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista.

 Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa.

 Lunastuslausekkeet

 Muuntolausekkeet

1.6.

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla osakkeet on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen ja maininta liikkeeseenlaskupäivästä.

1.7.

Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen paikka ja aika tai suunniteltu paikka ja aika.

1.8.

Kuvaus mahdollisista osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

1.9.

Tieto osakkeisiin liittyvistä ostotarjousvelvollisuutta ja/tai lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevista säännöksistä.

1.10.

Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta.

1.11.

Tiedot oikeuksien käytön vaikutuksesta kohde-etuutena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijaan sekä mahdollisesta osakkeenomistajien omistuksen laimentumisesta.

2.

Jos kohde-etuuden liikkeeseenlaskija on samaan konserniin kuuluva yhteisö, kyseisestä liikkeeseenlaskijasta on annettava osakkeita koskevan perusesitteen luettelossa vaaditut tiedot.




LIITE XV

Suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskemia arvopapereita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

Tässä luettelossa vaadittujen tietojen lisäksi yhteissijoitusyrityksen on esitettävä seuraavat liitteessä I olevassa 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 ja 25 kohdassa (Osakkeita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)) vaaditut tiedot.

1.   SIJOITUSTAVOITTEET JA -POLITIIKKA

1.1.

Yksityiskohtainen kuvaus yhteissijoitusyrityksen noudattamista sijoitustavoitteista ja -politiikasta ja kuvaus tavasta, jolla sijoitustavoitteita ja -politiikkaa voidaan muuttaa mukaan lukien olosuhteet, joiden vallitessa kyseinen muutos edellyttää sijoittajien hyväksyntää. Kuvaus tekniikoista ja välineistä, joita voidaan käyttää yhteissijoitusyrityksen johtamisessa.

1.2.

Yhteissijoitusyrityksen lainanoton ja velkaantuneisuuden enimmäismäärät. Jos enimmäismääriä ei ole, tästä on mainittava.

1.3.

Yhteissijoitusyrityksen lainsäädännöllinen asema sekä sen perustamismaan valvontaviranomaisen nimi.

1.4.

Kuvaus tyypillisestä sijoittajasta, jolle yhteissijoitusyritys on tarkoitettu.

2.   SIJOITUKSIA KOSKEVAT RAJOITUKSET

2.1.

Selvitys yhteissijoitusyrityksen tekemiin sijoituksiin mahdollisesti sovellettavista rajoituksista sekä tieto siitä, kuinka arvopaperinhaltijoille tiedotetaan toimista, joihin sijoitusten hoitaja ryhtyy sääntöjenvastaisuuksien tapahtuessa.

2.2.

Jos yli 20 prosenttia yhteissijoitusyrityksen bruttovaroista (paitsi sovellettaessa 2.3 tai 2.5 kohtaa)

a) voidaan sijoittaa suoraan tai välillisesti johonkin yhteissijoituksen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijaan tai lainata tälle (mukaan lukien kyseisen liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöt tai osakkuusyhtiöt);

tai

b) voidaan sijoittaa yhteen tai useampaan yhteissijoitusyritykseen, joka voi sijoittaa yli 20 prosenttia bruttovaroistaan muihin yhteissijoitusyrityksiin (avoimiin ja/tai suljettuihin);

tai

c) voi olla sidoksissa yhden vastapuolen luottokelpoisuuteen tai maksuvalmiuteen (mukaan lukien kyseisen vastapuolen tytäryhtiöt tai osakkuusyhtiöt;),

seuraavat tiedot on julkistettava:

i) yhteissijoitusyrityksen hoidossa olevien sijoitusten liikkeeseenlaskijaa/yhteissijoitusyritystä/vastapuolta koskevat tiedot ikään kuin se olisi liikkeeseenlaskija, johon sovelletaan osakkeita koskevan perusesitteen luettelon vähimmäistiedonantovelvollisuutta (a alakohdassa tarkoitettu tapaus) tai suljetun yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita koskevan perusesitteen luettelon vähimmäistiedonantovelvollisuutta (b alakohdassa tarkoitettu tapaus) tai yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään ►M5  100 000  ◄ euron velkapapereita ja johdannaisarvopapereita koskevan perusesitteen luettelon vähimmäistiedonantovelvollisuutta (c alakohdassa tarkoitettu tapaus);

tai

ii) jos yhteissijoitusyrityksen hoidossa olevien sijoitusten liikkeeseenlaskijan/yhteissijoitusyrityksen/vastapuolen liikkeeseen laskemat arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä tai vastaavalla markkinalla tai velvoitteet on taannut yhteisö, jonka arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä tai vastaavalla markkinalla, on mainittava sen nimi, osoite, perustamismaa, toimiala ja markkinat, joilla sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

Tätä vaatimusta ei sovelleta, jos 20 prosentin raja-arvo ylittyy arvonkorotusten tai -alennusten tai valuuttakurssimuutosten vuoksi tai kyseisen sijoituksen kaikkia haltijoita koskevien oikeuksien, bonusten, pääomamuotoisten etuuksien tai muiden toimien vuoksi edellyttäen, että sijoitusten hoitaja ottaa raja-arvon huomioon harkitessaan sijoitussalkkuun tehtäviä muutoksia.

2.3.

Jos yhteissijoitusyritys voi sijoittaa yli 20 prosenttia bruttovaroistaan muihin (avoimiin ja/tai suljettuihin) yhteissijoitusyrityksiin, on ilmoitettava onko kyseisiin sijoituksiin kohdistuva riski hajautettu ja millä tavalla. Lisäksi 2.2 kohtaa sovelletaan kokonaisuudessaan sen hoidossa oleviin sijoituksiin ikään kuin kyseiset sijoitukset olisi tehty suoraan.

2.4.

Jos 2.2 kohdan ensimmäisen alakohdan c alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa asetetaan vakuus kattamaan riski, joka kohdistuu 20 prosenttia ylittävään osaan yhteissijoitusyrityksen sijoituksista yhteen vastapuoleen, on annettava tiedot näistä vakuusjärjestelyistä.

2.5.

Jos yhteissijoitusyritys voi sijoittaa yli 40 prosenttia bruttovaroistaan toiseen yhteissijoitusyritykseen, on annettava joko a tai b alakohdan mukaiset tiedot:

a) tiedot, jotka liittyvät kuhunkin yhteissijoitusyrityksen sijoituskohteena olevaan yhteissijoitusyritykseen ikään kuin se olisi liikkeeseenlaskija, johon sovelletaan suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskeman arvopapereita koskevan perusesitteen luettelon vähimmäistiedonantovelvollisuutta;

tai

b) jos yhteissijoitusyrityksen sijoituskohteena olevan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemat arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä tai vastaavalla markkinalla tai velvoitteet on taannut yhteisö, jonka arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on mainittava sen nimi, osoite, perustamismaa, toimiala ja markkinat, joilla sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

2.6.

Fyysiset hyödykkeet

Jos yhteissijoitusyritys sijoittaa suoraan fyysisiin hyödykkeisiin, asiasta on mainittava sekä ilmoitettava näin sijoitettavien varojen prosenttiosuus.

2.7.

Kiinteistöihin sijoittavat yhteissijoitusyritykset

Jos yhteissijoitusyritys on kiinteistöihin sijoittava yhteissijoitusyritys, asiasta on mainittava ja ilmoitettava kiinteistöihin tehtävien sijoitusten osuus koko sijoitussalkusta; lisäksi on annettava tiedot hankittavasta kiinteistöstä, hankintahinnasta ja kiinteistön hallinnan aiheuttamista merkittävistä kustannuksista. Lisäksi on esitettävä kiinteistöä koskeva arviointikertomus.

4.1 kohdan tiedonantovelvollisuutta sovelletaan

a) arvostuksen suorittavaan yhteisöön;

ja

b) muuhun yhteisöön, joka vastaa kiinteistön hallinnasta.

2.8.

Rahoitusjohdannaiset/rahamarkkinainstrumentit/valuutat

Jos yhteissijoitusyritys sijoittaa rahoitusjohdannaisiin, rahamarkkinainstrumentteihin tai valuuttoihin muun syyn kuin tehokkaan salkunhallinnan vuoksi (jolloin tarkoituksena on yksinomaan yhteissijoitusyrityksen hoidossa oleviin sijoituksiin liittyvän riskin pienentäminen, siirtäminen tai poistaminen mukaan lukien tekniikat tai välineet, joilla suojaudutaan valuuttakurssi- ja luottoriskiltä), on annettava selvitys siitä, tehdäänkö kyseiset sijoitukset suojaamis- vai sijoitustarkoituksessa, ja kuvaus siitä, onko sijoituksiin liittyvä riski hajautettu ja millä tavalla.

2.9.

Edellä 2.2 kohtaan sisältyviä vaatimuksia ei sovelleta niihin arvopapereihin tehtäviin sijoituksiin, joiden liikkeeseenlaskija tai takaaja on jäsenvaltio, sen virasto tai muu elin tai alue- tai paikallisviranomainen tai OECD:n jäsenvaltio.

▼M6

2.10.

Edellä olevaa 2.2 kohdan a alakohtaa ei sovelleta yhteissijoitusyritykseen, jonka sijoitusten tavoite on jäljitellä ilman olennaisia muutoksia jonkin yleisesti käytetyn ja tunnustetun indeksin tavoitteita. Yksityiskohtaiset tiedot on annettava siitä, mistä indeksiä koskevat tiedot ovat saatavissa.

▼C2

3.   HAKIJAN PALVELUNTARJOAJAT

3.1.

Tiedot toteutuneiden tai arvioitujen merkittävien palkkioiden enimmäismäärästä, jotka yhteissijoitusyritys joutuu suoraan tai välillisesti maksamaan palveluista, jotka liittyvät perusesitteen laatimispäivänä tai sitä ennen toteutettuihin järjestelyihin sekä kuvaus palkkioiden laskentamenetelmästä.

3.2.

Kuvaus merkittävästä tai mahdollisesti merkittävästä palkkiosta, jonka yhteissijoitusyritys joutuu maksamaan suoraan tai välillisesti, mutta jota ei pystytä määrittämään 3.1 kohdan mukaisesti.

3.3.

Jos joku yhteissijoitusyrityksen palveluntarjoajista saa kolmansilta (pois lukien yhteissijoitusyritys) etuuksia, jotka perustuvat palvelujen tarjoamiseen yhteissijoitusyritykselle, ja kyseiset etuudet eivät kenties koidu yhteissijoitusyrityksen hyväksi, asiasta on mainittava ja ilmoitettava mahdollisuuksien mukaan kyseisen kolmannen nimi ja kuvailtava saatavat etuudet.

3.4.

Yhteissijoitusyrityksen nettovarallisuuden arvonmäärittämisestä ja laskemisesta vastaavan palveluntarjoajan nimi.

3.5.

Kuvaus mahdollisista eturistiriidoista, joita saattaa syntyä yhteissijoitusyrityksen palveluntarjoajille näiden velvoitteista yhteissijoitusyritystä kohtaan ja velvoitteista kolmansia ja muita tahoja kohtaan. Kuvaus käytössä olevista järjestelyistä, joilla vältetään kyseiset eturistiriidat.

4.   SIJOITUSTEN HOITAJAT/NEUVONANTAJAT

4.1.

Sijoitusten hoitajasta on annettava tiedot, jotka vaaditaan liitteessä I olevan 5.1.1-5.1.4 kohdan ja tarvittaessa 5.1.5 kohdan mukaisesti sekä kuvaus sijoitusten hoitajan lainsäädännöllisestä asemasta ja kokemuksesta.

4.2.

Yhteissijoitusyrityksen varallisuuteen liittyviä palveluja koskevaa sijoitusneuvontaa tarjoavan yhteisön nimi ja lyhyt kuvaus siitä.

5.   VAROJEN SÄILYTYS

5.1.

Yksityiskohtainen kuvaus siitä, kuinka yhteissijoitusyrityksen varoja säilytetään ja kuka siitä vastaa sekä kuvaus yhteissijoitusyrityksen ja kolmannen välisestä luottamussuhteesta tai vastavasta suhteesta, joka liittyy arvopaperisäilytykseen:

Jos säilyttäjä, edunvalvoja (trustee) tai muu asiamies (fiduciary) nimitetään, on annettava

a) tiedot, jotka vaaditaan liitteessä I olevassa 5.1.1–5.1.4 kohdassa ja, jos tiedot ovat merkittäviä, 5.1.5 kohdassa;

b) kuvaus kyseisen tahon velvoitteista, joista määrätään säilytyssopimuksessa tai vastaavassa sopimuksessa;

c) kuvaus mahdollisesta säilytysjärjestelyjen delegoinnista;

d) kuvaus kyseisen tahon ja delegoitujen velvoitteiden suorittajien lainsäädännöllisestä asemasta.

5.2.

Jos muu kuin 5.1 kohdassa mainittu yhteisö pitää hallussaan yhteissijoitusyrityksen varoja, kuvaus siitä kuinka kyseisiä varoja säilytetään ja kuvaus mahdollisista lisäriskeistä.

6.   ARVOSTUS

6.1.

Kuvaus siitä, kuinka usein ja mitä arvostusperiaatteita ja -menetelmää käyttäen yhteissijoitusyrityksen nettovarallisuuden arvo määritetään; erittely sijoituslajeista ja tieto siitä, miten kyseinen nettovarallisuuden arvo ilmoitetaan sijoittajille.

6.2.

Yksityiskohtaiset tiedot olosuhteista, joissa arvostukset voidaan kumota ja tapa, jolla tieto kumoamisesta toimitetaan sijoittajille tai asetetaan näiden saataville.

7.   RISTIKKÄISET VASTUUT

7.1.

Sateenvarjomuotoisen yhteissijoitusyrityksen osalta lausunto mahdollisista ristikkäisistä vastuista, joita saattaa esiintyä sijoituslajien tai muihin yhteissijoitusyrityksiin tehtävien sijoitusten välillä sekä kyseisten vastuiden rajoittamiseksi toteutetut toimet.

8.   TALOUDELLISET TIEDOT

8.1.

Jos yhteissijoitusyritys ei ole aloittanut toimintaansa perustamisensa jälkeen eikä perusesitteen päiväykseen mennessä ole laadittu yhtään tilinpäätöstä, tästä on mainittava.

Kun yhteissijoitusyritys on aloittanut toimintansa, sovelletaan osakkeita koskevan perusesitteen liitteessä I olevan 20 kohdan vähimmäistiedonantovelvollisuutta.

8.2.

Kattava ja asiantunteva analyysi yhteissijoitusyrityksen sijoitussalkusta (jos tarkastamaton, asiasta ilmoitettava selvästi).

8.3.

Arvopaperiliitteen luetteloon on sisällytettävä tieto tuoreimmasta arvopaperikohtaisesta nettovarallisuuden arvosta (jos tarkastamaton, asiasta ilmoitettava selvästi)




LIITE XVI

Jäsenvaltioiden, kolmansien maiden sekä niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemia arvopapereita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sijoittajille arvopapereihin liittyvistä velvoitteistaan.

3.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

3.1.

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan asemasta kansallisessa hallintojärjestelmässä.

3.2.

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka tai sijainti, oikeudellinen muoto sekä osoite ja puhelinnumero.

3.3.

Viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä.

3.4.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan talouden tilasta mukaan lukien

a) kansantalouden rakenne ja tiedot talouden keskeisistä sektoreista,

b) bruttokansatuote kahden viimeisen talousarviovuoden ajalta jaoteltuna liikkeeseenlaskijan taloudellisten sektorien mukaan.

3.5.

Yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan poliittisesta ja hallintojärjestelmästä mukaan lukien tiedot liikkeeseenlaskijan hallintoelimestä.

4.   JULKINEN TALOUS JA KAUPPA

Seuraavat tiedot kahdelta perusesitteen päivämäärää edeltävältä talousarviovuodelta:

a) verojärjestelmä ja talousarviojärjestelmä,

b) julkinen bruttovelka sekä tiivistelmä velan sisällöstä, jäljellä olevan velan laina-ajasta (erityisesti on mainittava velka, jonka takaisinmaksuajasta on jäljellä alle vuosi) ja takaisinmaksuhistoriasta sekä velan jakautumisesta kotimaanvaluutan ja ulkomaanvaluutan määräiseen osaan,

c) ulkomaankauppa- ja maksutasetiedot,

d) ulkomaanvaluuttavarannot, mukaan lukien mahdolliset rasitteet kuten termiini- ja johdannaissopimukset tällaisia ulkomaanvaluuttavarantoja kohtaan,

e) rahoitusasema ja varallisuus, mukaan lukien kotimaanvaluutan määräiset likvidit talletukset,

f) tiedot tuloista ja menoista.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan tilinpitoon kohdistettavista tilintarkastuksista tai muista riippumattomista tarkastusmenettelyistä.

5.   MERKITTÄVÄT MUUTOKSET

5.1.

Selvitys viimeksi kuluneen talousarviovuoden päättymisen jälkeen tapahtuneista merkittävistä muutoksista edellä 4 kohdassa annettuihin tietoihin; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

6.   OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

6.2.

Tieto liikkeeseenlaskijan mahdollisesta oikeudenkäyntimenettelyjä koskevasta immuniteetista.

7.   ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

a) Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite ja pätevyyttä koskevat tiedot. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

b) Siinä määrin kuin asia on liikkeeseenlaskijan tiedossa, tiedot kyseiseen asiantuntijaan liittyvistä intresseistä, jotka voivat vaikuttaa asiantuntijan riippumattomuuteen tämän laatiessa kertomustaan.

8.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijaa koskevat talous- ja tilintarkastuskertomukset kahdelta viimeksi kuluneelta talousarviovuodelta sekä kuluvan vuoden talousarvio;

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.




LIITE XVII

Kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemia arvopapereita ja OECD:n jäsenvaltion takaamia velkapapereita koskeva perusesite – vähimmäistiedonantovelvollisuus (luettelo)

1.   VASTUULLISET HENKILÖT

1.1.

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2.

Perusesitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

2.   RISKITEKIJÄT

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskit, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sijoittajille arvopapereihin liittyvistä velvoitteistaan.

3.   TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA

3.1.

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan oikeudellisesta asemasta;

3.2.

liikkeeseenlaskijan oikeudellinen muoto ja päätoimipaikan sijainti sekä osoite ja puhelinnumero;

3.3.

tiedot liikkeeseenlaskijan hallintoelimestä ja kuvaus mahdollisista hallintojärjestelyistä;

3.4.

pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnoista ja toiminnan tarkoituksesta;

3.5.

rahoituslähteet, takaukset ja muut velvoitteet, joita liikkeeseenlaskijan jäsenillä on liikkeeseenlaskijaa kohtaan;

3.6.

viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä;

3.7.

luettelo liikkeeseenlaskijan jäsenistä.

4.   TALOUDELLISET TIEDOT

4.1.

Kaksi viimeksi julkistettua tarkastettua tilinpäätöstä, jotka on laadittu liikkeeseenlaskijan hyväksymien tilinpäätös- ja tilintarkastusperiaatteiden mukaisesti, ja pääpiirteittäinen kuvaus kyseisistä periaatteista.

Selvitys viimeksi julkistetun tarkastetun tilinpäätöksen jälkeisistä merkittävistä muutoksista liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

5.   OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT

5.1.

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

5.2.

Tieto mahdollisesta liikkeeseenlaskijan perustamisasiakirjaan perustuvasta liikkeeseenlaskijan oikeudenkäyntimenettelyjä koskevasta immuniteetista.

6.   ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite ja pätevyyttä koskevat tiedot. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin missä se on esitetty.

Siinä määrin kuin asia on liikkeeseenlaskijan tiedossa, tiedot kyseiseen asiantuntijaan liittyvistä intresseistä, jotka voivat vaikuttaa asiantuntijan riippumattomuuteen tämän laatiessa kertomustaan.

7.   NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:

a) liikkeeseenlaskijaa koskevat talous- ja tilintarkastuskertomukset kahdelta viimeksi kuluneelta talousarviovuodelta sekä kuluvan vuoden talousarvio;

b) kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

c) liikkeeseenlaskijan perustamisasiakirja.

Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.

▼M8




LIITE XVIII

OSA

Yhdistelmätaulukko



Nro

LIITE XVIII

I osa

PERUSESITE

LUETTELOT

LISÄTIETO-OSA

LUETTELOT

ARVOPAPERILAJIT

Osak-keet

Velkapaperit ja johdannaisarvopaperit

(yksikkökohtainen nimellisarvo < 100 000 €)

Velkapaperit ja johdannaisarvopaperit

(yksikkökohtainen nimellisarvo ≥ 100 000 €)

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

Pankkien velkapaperit ja johdannaisarvopaperit

Pro forma -tiedot

(tarvittaessa)

Suljettu yhteissijoitusyritys

Valtiot ja niiden alue- ja paikallisviranomaiset

Kansainväliset julkisyhteisöt / OECD:n jäsenvaltion takaamat velkapaperit

1

Osakkeet (etuosakkeet, lunastusehtoiset osakkeet, merkintäetuoikeuksiin oikeuttavat osakkeet jne.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

Velkapaperit (tavanomaiset/tulokseen sidotut/strukturoidut jne.), joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on alle 100 000 €

 

TAI

 

 

TAI

 

 

 

 

3

Velkapaperit (tavanomaiset/tulokseen sidotut/strukturoidut jne.), joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 €

 

 

TAI

 

TAI

 

 

 

 

4

Kolmansien takaamat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

5

Kolmansien takaamat johdannaisarvopaperit

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

6

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

Kolmansien osakkeiksi tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otetuiksi liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön osakkeiksi vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

8

Kolmansien osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

Vaihdettavissa tai muunnettavissa olevien velkapaperien liikkeeseenlaskija

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevien) osakkeiden liikkeeseenlaskija

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

Liikkeeseenlaskijan osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

Konsernin osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

Vaihdettavissa tai muunnettavissa olevien velkpaperien liikkeeseenlaskija

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevien) osakkeiden liikkeeseenlaskija

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

Velkapaperit, joihin liittyy optio-oikeus hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

Osakkeet, joihin liittyy optio-oikeus hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

Johdannaisarvopaperit, joihin liittyy oikeus merkitä tai hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

Johdannaisarvopaperit, joihin liittyy optio-oikeus hankkia konsernin osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

15

Johdannaisarvopaperit, joihin liittyy oikeus merkitä tai hankkia liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön osakkeita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä johdannaisarvopaperit, jotka ovat yhteydessä muihin kohde-etuuksiin kuin liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön osakkeisiin, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla (ml. johdannaisarvopaperit, jotka oikeuttavat käteistoteutukseen)

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 



Nro

LIITE XVIII

I osa

ARVOPAPERILIITE

LUETTELOT

LISÄTIETO-OSAT

ARVOPAPERILAJIT

Osakkeet

Velkapaperit

(yksikköarvo < 100 000 €)

Velkapaperit

(yksikköarvo ≥ 100 000 €)

Johdannaisarvopaperit

Takaukset

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

Kohde-etuutena oleva osake

1

Osakkeet (etuosakkeet, lunastusehtoiset osakkeet, merkintäetuoikeuksiin oikeuttavat osakkeet jne.)

 

 

 

 

 

 

 

2

Velkapaperit (tavanomaiset/tulokseen sidotut/strukturoidut jne.), joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on alle 100 000 €

 

 

 

 

 

 

 

3

Velkapaperit (tavanomaiset/tulokseen sidotut/strukturoidut jne.), joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 €

 

 

 

 

 

 

 

4

Kolmansien takaamat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

 

 

 

5

Kolmansien takaamat johdannaisarvopaperit

 

 

 

 

 

 

 

6

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

 

TAI

TAI

 

 

 

 

7

Kolmansien osakkeiksi tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otetuiksi liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön osakkeiksi vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

TAI

TAI

JA vain 4.2.2 kohta

 

 

 

8

Kolmansien osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdet-tavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

Vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevat) osakkeet

 

 

 

 

 

 

JA paitsi 2 kohta

9

Liikkeeseenlaskijan osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

JA vain 3.1 ja 3.2 kohta

TAI

TAI

 

 

 

 

10

Konsernin osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

Vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevat) osakkeet

JA vain 3.1 ja 3.2 kohta

 

 

 

 

 

 

11

Velkapaperit, joihin liittyy optio-oikeus hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

TAI

TAI

JA paitsi 4.2.2 kohta

 

 

 

12

Osakkeet, joihin liittyy optio-oikeus hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

 

 

JA paitsi 4.2.2 kohta

 

 

 

13

Johdannaisarvopaperit, joihin liittyy oikeus merkitä tai hankkia liikkeeseenlaskijan osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

 

 

JA paitsi 4.2.2 kohta

 

 

 

14

Johdannaisarvopaperit, joihin liittyy optio-oikeus hankkia konsernin osakkeita, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla

 

 

 

JA paitsi 4.2.2 kohta

 

 

 

15

Johdannaisarvopaperit, joihin liittyy oikeus merkitä tai hankkia liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön osakkeita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä johdannaisarvopaperit, jotka ovat yhteydessä muihin kohde-etuuksiin kuin liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön osakkeisiin, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla (ml. johdannaisarvopaperit, jotka oikeuttavat käteistoteutukseen)

 

 

 

 

 

 

 

OSA

Yhdistelmätaulukko liikkeeseenlaskijan osakkeiksi muunnettavissa tai vaihdettavissa olevien velkapapereiden uusmerkinnöistä ja liikkeeseenlaskijan osakkeiksi muunnettavissa tai vaihdettavissa olevista velkapapereista, jos uusmerkintöjen ja velkapapereiden liikkeeseenlaskija on pieni- tai keskisuuri yritys (pk-yritys) tai yhtiö, jolla on vähäinen markkina-arvo (suhteutettu julkistamisjärjestelmä)

Liikkeeseenlaskijat voivat kuitenkin päättää laatia esitteen täysimittaisen julkistamisjärjestelmän mukaisesti.



Nro

LIITE XVIII

II osa: SUHTEUTETTU JULKISTAMISJÄRJESTELMÄ

PERUSESITE

LUETTELOT

LISÄTIETO-OSA

LUETTELOT

ARVOPAPERILAJIT

Osakkeet

Velkapaperit ja johdannaisarvopaperit

(yksikkökohtainen nimellisarvo < 100 000 €)

Velkapaperit ja johdannaisarvopaperit

(yksikkö-kohtainen nimellisarvo ≥ 100 000 €)

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

Pankkien velka paperit ja johdannaisarvopaperit

Pro forma -tiedot

(tarvittaessa)

Suljettu yhteissijoitusyritys

Valtiot ja niiden alue- ja paikallisviranomaiset

Kansainväliset julkisyhteisöt / OECD:n jäsenvaltion takaamat velkapaperit

1

Liikkeeseenlaskijan osakkeiksi muunnettavissa tai vaihdettavissa olevien velkapapereiden uusmerkinnät, kun liikkeeseenlaskijalla on jo samaan lajiin kuuluvia osakkeita otettuina kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos 26 a artiklan 2 kohdan edellytykset täyttyvät

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

Kolmansien osakkeiksi tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettujen liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yrityksen osakkeiksi vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

3

Kolmansien osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

Vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevat) osakkeet

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

Liikkeeseenlaskijan osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

Konsernin osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

Vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevat) osakkeet

 

 

 

 

 

 

 

 

 



Nro

LIITE XVIII

II osa: SUHTEUTETTU JULKISTAMISJÄRJESTELMÄ

ARVOPAPERILIITE

LUETTELOT

LISÄTIETO-OSAT

ARVOPAPERILAJIT

Osakkeet

Velkapaperit

(yksikköarvo < 100 000 €)

Velkapaperit

(yksikköarvo ≥ 100 000 €)

Johdannaisarvopaperit

Takaukset

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

Kohde-etuutena oleva osake

1

Liikkeeseenlaskijan osakkeiksi muunnettavissa tai vaihdettavissa olevien velkapapereiden uusmerkinnät, kun liikkeeseenlaskijalla on jo samaan lajiin kuuluvia osakkeita otettuina kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos 26 a artiklan 2 kohdan edellytykset täyttyvät

JA vain 3.1 ja 3.2 kohta

TAI

TAI

 

 

 

JA paitsi 2 kohta

2

Kolmansien osakkeiksi tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettujen liikkeeseenlaskijan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yrityksen osakkeiksi vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

 

TAI

TAI

JA vain 4.2.2 kohta

 

 

 

3

Kolmansien osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

Vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat velkapaperit

 

TAI

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevat) osakkeet

 

 

 

 

 

 

JA paitsi 2 kohta

4

Liikkeeseenlaskijan osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

JA vain 3.1 ja 3.2 kohta

TAI

TAI

 

 

 

 

5

Konsernin osakkeiksi, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vaihdettavissa tai muunnettavissa olevat pk-yritysten tai yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, velkapaperit

Velkapaperit

 

TAI

TAI

 

 

 

 

(Kohde-etuutena olevat) osakkeet

JA vain 3.1 ja 3.2 kohta

 

 

 

 

 

 

▼C2




LIITE XIX

Luettelo erityisalojen liikkeeseenlaskijoista

 Kiinteistösijoitusyhtiöt

 Kaivannaisteollisuuden yritykset

 Sijoitusyhtiöt

 Tieteelliseen tutkimustoimintaan perustuvat yritykset

 Alle 3 vuotta toimineet yritykset (uudet yritykset)

 Varustamot

▼M5




LIITE XX



Luettelo arvopaperiliitettä koskevista luetteloista ja lisätieto-osista

 

Liite V

Ohjeet

1.

VASTUULLISET HENKILÖT

 

1.1

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

Luokka A

1.2

Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Luokka A

2.

RISKITEKIJÄT

 

2.1

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on selkeästi esitettävä tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskitekijät, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta.

Luokka A

▼M6

3.

OLENNAISET TIEDOT

 

▼M5

3.1

Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

 

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.

Luokka C

3.2

Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

 

Jos tavoitteena on muu kuin voitto ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen, on eriteltävä syyt tarjouksen tekemiseen. Soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskun/tarjouksen kustannuksista ja kokonaisnettotuotoista. Kustannukset ja tuotot on jaoteltava pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaan ja käyttötarkoitukset on asetettava tärkeysjärjestykseen. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet.

Luokka C

4.

TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

 

4.1

i)  Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista,

Luokka B

ii)  ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste.

Luokka C

4.2

Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen.

Luokka A

4.3

i)  Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa,

Luokka A

ii)  jälkimmäisessä tapauksessa rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

Luokka C

4.4

Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

Luokka C

4.5

Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle.

Luokka A

4.6

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

Luokka B

4.7

i)  Nimelliskorko,

Luokka C

ii)  maksettavaa korkoa koskevat määräykset,

Luokka B

iii)  päivä, josta korko lasketaan,

Luokka C

iv)  koron erääntymispäivät,

Luokka C

v)  koron maksua ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat.

Luokka B

Jos korko ei ole kiinteä:

 

vi)  lausunto koron määräytymisperusteen tyypistä,

Luokka A

vii)  kuvaus koron määräytymisperusteesta,

Luokka C

viii)  kuvaus menetelmästä, jota käytetään koron ja sen määräytymisperusteen liittämiseksi toisiinsa sekä

Luokka B

ix)  tieto siitä, mistä tiedot koron määräytymisperusteen arvokehityksestä ja volatiliteetista voi saada,

Luokka C

x)  kuvaus mahdollisista koron määräytymisperusteeseen vaikuttavista markkina- tai toimitushäiriöistä,

Luokka B

xi)  koron määräytymisperustetta koskeviin tapahtumiin sovellettavat mukauttamissäännöt,

Luokka B

xii)  laskenta-asiamiehen nimi,

Luokka C

xiii)  jos arvopaperista maksettava korko on yhteydessä johdannaiseen, sijoittajille on annettava selkeät ja kattava kuvaus siitä, kuinka kohde-etuuden/kohde-etuuksien arvo vaikuttaa sijoitusten arvoon erityisesti silloin, kun riskit ovat suurimmillaan.

Luokka B

4.8

i)  Laina-aika,

Luokka C

ii)  lainan kuolettamista koskevat järjestelyt, takaisinmaksumenettely mukaan luettuna. Jos lainan ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista liikkeeseenlaskijan tai arvopapereiden haltijan aloitteesta, kuvaus ennenaikaisen takaisinmaksun ehdoista.

Luokka B

4.9

i)  Selvitys tuotosta,

Luokka C

ii)  pääpiirteittäinen kuvaus tuotonlaskemismenetelmästä.

Luokka B

4.10

Velkapaperien haltijoiden edustamista koskevat järjestelyt, sijoittajia edustava organisaatio ja kyseisiin edustussuhteisiin sovellettavat määräykset mukaan luettuina. Selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

Luokka B

4.11

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

Luokka C

4.12

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa arvopapereiden arvioitu liikkeeseenlaskupäivä.

Luokka C

4.13

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

Luokka A

4.14

Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynninkohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:

— arvopapereiden tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot,

— selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

Luokka A

5.

TARJOUKSEN EHDOT

 

5.1

Ehdot, tarjoamiseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

 

5.1.1

Tarjouksen ehdot.

Luokka C

5.1.2

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Luokka C

5.1.3

i)  Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina,

Luokka C

ii)  kuvaus merkintämenettelystä.

Luokka C

5.1.

Mahdollisuus alentaa merkintöjen määrää ja hakijoiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely.

Luokka C

5.1.5

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

Luokka C

5.1.6

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja –aikataulu.

Luokka C

5.1.7

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tuloksen julkistamistavasta ja –ajankohdasta.

Luokka C

5.1.8

Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

Luokka C

5.2

Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

 

5.2.1

i)  Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan,

Luokka A

ii)  jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

Luokka C

5.2.2

Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

Luokka C

5.3

Hinnoittelu

 

5.3.1

i)  Tieto hinnasta, jolla arvopaperit todennäköisesti tarjotaan tai

Luokka C

ii)  hinnan määritys- ja julkistamismenettelystä,

Luokka B

iii)  tieto merkitsijältä tai ostajalta mahdollisesti erikseen veloitettavien kustannusten ja verojen määrästä.

Luokka C

5.4

Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

 

5.4.1

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan.

Luokka C

5.4.2

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

Luokka C

5.4.3

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

Luokka C

5.4.4

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

Luokka C

6.

KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

 

6.1

i)  Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyillä tai muilla vastaavilla markkinoilla, ja lisäksi tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta,

Luokka B

ii)  lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

Luokka C

6.2

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

Luokka C

6.3

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

Luokka C

7.

LISÄTIEDOT

 

7.1

Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

Luokka C

7.2

Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lisäksi on toimitettava jäljennös kertomuksesta tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla siitä laadittu tiivistelmä.

Luokka A

7.3

Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyystiedot ja mahdolliset liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty.

Luokka A

7.4

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

Luokka C

7.5

i)  Liikkeeseenlaskijalle laaditut luottokelpoisuusluokitukset, jotka on määritetty luottoluokitusmenettelyssä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa, ja lyhyt selvitys luokitusten merkityksestä, jos luokittelija on julkaissut aiemmin tietoja siitä,

Luokka A

ii)  arvopapereille laaditut luottokelpoisuusluokitukset, jotka on määritetty luottoluokitusmenettelyssä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa, ja lyhyt selvitys luokitusten merkityksestä, jos luokittelija on julkaissut aiemmin tietoja siitä.

Luokka C

 

Liite XII

Ohjeet

1.

VASTUULLISET HENKILÖT

 

1.1

On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

Luokka A

1.2

Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Luokka A

2.

RISKITEKIJÄT

 

2.1

”Riskitekijät”-otsakkeen alla on selkeästi esitettävä tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskitekijät, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta. Sijoittajia on tilanteen mukaan varoitettava riskistä menettää sijoituksensa koko arvo tai osa siitä, ja/tai jos sijoittajan vastuu ei ole rajattu sijoituksen arvoon, tästä on mainittava. Lisäksi on kuvattava olosuhteet, jotka johtavat tällaisen lisävastuun syntymiseen ja siitä aiheutuvat todennäköiset taloudelliset vaikutukset.

Luokka A

▼M6

3.

OLENNAISET TIEDOT

 

▼M5

3.1

Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

 

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.

Luokka C

3.2

Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö, jos muu kuin voiton tavoittelu ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen

 

Jos syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö ilmoitetaan, on esitettävä arvio liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotoista ja kokonaiskustannuksista.

Luokka C

4.

TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

 

4.1

Arvopapereita koskevat tiedot

 

4.1.1

i)  Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista,

Luokka B

ii)  ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste.

Luokka C

4.1.2

Sijoittajille on annettava selkeä ja kattava kuvaus siitä, miten kohde-etuuden/kohde-etuuksien arvo vaikuttaa sijoituksen erityisesti silloin, kun riskit ovat suurimmillaan; kuvausta ei tarvitse antaa, jos arvopapereiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai jos niitä voidaan hankkia vain vähintään 100 000 eurolla arvopaperia kohden.

Luokka B

4.1.3

Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen.

Luokka A

4.1.4

i)  Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa,

Luokka A

ii)  jälkimmäisessä tapauksessa rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

Luokka C

4.1.5

Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

Luokka C

4.1.6

Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle.

Luokka A

4.1.7

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

Luokka B

4.1.8

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

Luokka C

4.1.9

Arvopapereiden liikkeeseenlaskupäivä.

Luokka C

4.1.10

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

Luokka A

4.1.11

i)  Johdannaisarvopapereiden päättymispäivä,

Luokka C

ii)  toteutuspäivä tai viimeinen arvostuspäivä.

Luokka C

4.1.12

Kuvaus johdannaisarvopapereiden selvitysmenettelystä.

Luokka B

4.1.13

i)  Kuvaus johdannaisarvopapereista mahdollisesti maksettavasta tuotosta (1),

Luokka B

ii)  maksu- tai toimituspäivä,

Luokka C

iii)  laskutapa.

Luokka B

4.1.14

Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:

— arvopapereiden tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot,

— selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

Luokka A

4.2

Kohde-etuutta koskevat tiedot

 

4.2.1

Kohde-etuuden toteutushinta tai lopullinen arvostushinta.

Luokka C

4.2.2

Selvitys kohde-etuuden tyypistä.

Luokka A

Maininta siitä, mistä tiedot kohde-etuuden arvokehityksestä ja volatiliteetista voi saada,

Luokka C

i)  jos kohde-etuutena on arvopaperi:

 

—  arvopaperin liikkeeseenlaskijan nimi,

Luokka C

—  ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste,

Luokka C

▼M6

ii)  jos kohde-etuutena on indeksi

 

—  indeksin nimi

Luokka C

—  kuvaus indeksistä, jos se on liikkeeseenlaskijan tai samaan konserniin kuuluvan oikeushenkilön muodostama

Luokka A

—  kuvaus yhdessä liikkeeseenlaskijan kanssa tai sen puolesta toimivan oikeushenkilön tai luonnollisen henkilön laatimasta indeksistä, jollei esite sisällä seuraavia mainintoja:

— täydelliset indeksiä koskevat säännöt ja tiedot indeksin arvokehityksestä ovat vapaasti saatavissa liikkeeseenlaskijan tai indeksin laatijan verkkosivustolta;

— ja

— indeksiä koskevat säännöt (mukaan luettuina menetelmät, joilla indeksin komponentit valitaan ja painotetaan uudelleen, sekä kuvaus markkinahäiriötapahtumista ja mukauttamissäännöistä) perustuvat ennalta määriteltyihin ja puolueettomiin perusteisiin;

Luokka A

—  jos indeksi ei ole liikkeeseenlaskijan muodostama, tiedot siitä, mistä indeksiä koskevia tietoja voi saada.

Luokka C

▼M5

iii)  jos kohde-etuutena on korkonoteeraus:

 

—  korkonoteerauksen kuvaus,

Luokka C

iv)  muut kohde-etuudet,

 

—  jos kohde-etuus ei kuulu edellä mainittuihin ryhmiin, arvopaperiliitteessä on annettava vastaavat tiedot,

Luokka C

v)  jos kohde-etuutena on useampien kohde-etuuksien muodostama kori:

 

—  jokaisen koriin kuuluvan kohde-etuuden suhteellinen osuus on mainittava.

Luokka C

4.2.3

Kuvaus mahdollisista kohde-etuuteen vaikuttavista markkina- tai toimitushäiriöistä.

Luokka B

4.2.4

Kohde-etuutta koskeviin tapahtumiin sovellettavat mukauttamissäännöt.

Luokka B

5.

TARJOUKSEN EHDOT

 

5.1

Ehdot, tarjoukseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

 

5.1.1

Tarjouksen ehdot.

Luokka C

5.1.2

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Luokka C

5.1.3

i)  Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina,

Luokka C

ii)  kuvaus merkintämenettelystä.

Luokka C

5.1.4

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

Luokka C

5.1.5

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu.

Luokka C

5.1.6

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tuloksen julkistamistavasta ja -ajankohdasta.

Luokka C

5.2

Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

 

5.2.1

i)  Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan,

Luokka A

ii)  jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

Luokka C

5.2.2

Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

Luokka C

5.3

Hinnoittelu

 

5.3.1

i)  Tieto hinnasta, jolla arvopaperit todennäköisesti tarjotaan tai

Luokka C

ii)  hinnan määritys- ja julkistamismenetelmä,

Luokka B

iii)  tieto merkitsijältä tai ostajalta mahdollisesti erikseen veloitettavien kustannusten ja verojen määrästä.

Luokka C

5.4

Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

 

5.4.1

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan.

Luokka C

5.4.2

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

Luokka C

5.4.3

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske.

Luokka C

5.4.4

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

Luokka C

5.4.5

Laskenta-asiamiehen nimi ja osoite.

</