EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02003L0071-20140523
Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC (Text with EEA relevance)
Consolidated text: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY , annettu 4 päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY , annettu 4 päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
2003L0071 — FI — 23.05.2014 — 004.003
Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.
|
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2003/71/EY, annettu 4 päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) (EYV L 345, 31.12.2003, p.64) |
Muutettu:
|
|
|
Virallinen lehti |
||
|
No |
page |
date |
||
|
L 76 |
37 |
19.3.2008 |
||
|
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
||
|
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
||
|
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
||
|
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2014/51/EU, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, |
L 153 |
1 |
22.5.2014 |
|
Oikaisu
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2003/71/EY,
annettu 4 päivänä marraskuuta 2003,
arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 ja 95 artiklan,
ottavat huomioon komission ehdotuksen ( 1 ),
ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon ( 2 ),
ottavat huomioon Euroopan keskuspankin lausunnon ( 3 ),
noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä ( 4 ),
sekä katsovat seuraavaa:|
(1) |
Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY ( 5 ) ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY ( 6 ) on annettu useita vuosia sitten. Niillä on otettu käyttöön osittainen ja monimutkainen vastavuoroista tunnustamista koskeva järjestely, jonka avulla ei pystytä saavuttamaan tässä direktiivissä säädettyä tavoitetta yhdessä jäsenvaltiossa hyväksytyn esitteen käytöstä kaikkialla yhteisössä (ns. single passport). Näitä direktiivejä olisi kehitettävä sekä ajantasaistettava ja ne olisi koottava yhdeksi säädökseksi. |
|
(2) |
Direktiivi 80/390/ETY on sittemmin otettu osaksi arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta 28 päivänä toukokuuta 2001 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2001/34/EY ( 7 ), jolla kodifioidaan useita pörssilistalle otetuista arvopapereista annettuja direktiivejä. |
|
(3) |
Johdonmukaisuuden varmistamiseksi on tarkoituksenmukaista yhdistää direktiiviin 80/390/ETY perustuvat direktiivin 2001/34/EY säännökset direktiivin 89/298/ETY säännöksiin ja muuttaa direktiiviä 2001/34/EY vastaavasti. |
|
(4) |
Tämä direktiivi on keskeinen väline toteutettaessa sisämarkkinoita komission tiedonannoissa ”Riskipääomaa koskeva toimintasuunnitelma” ja ”Rahoitusmarkkinoiden puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma” annetussa aikataulussa. Sillä edistetään sijoituspääoman mahdollisimman laajaa saatavuutta yhteisön laajuisesti, myös pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) ja uusien yritysten osalta, antamalla liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus yhdessä jäsenvaltiossa hyväksytyn esitteen käyttämiseen koko yhteisössä. |
|
(5) |
Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 asiantuntijakomitean käsittelemään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Komitean 9 päivänä marraskuuta 2000 antamassa ensimmäisessä raportissa korostetaan, ettei arvopapereiden yleisölle tarjoamiselle ole olemassa yhteistä määritelmää, minkä vuoksi samaa toimenpidettä pidetään joissain mutta ei kaikissa jäsenvaltioissa suppealle joukolle suunnattuna antina. Nykyinen järjestelmä ei kannusta yrityksiä hankkimaan pääomaa koko yhteisön alueelta, joten ne eivät pääse suurille, likvideille ja yhdentyneille rahoitusmarkkinoille. |
|
(6) |
Asiantuntijakomitea ehdotti 15 päivänä helmikuuta 2001 antamassaan loppuraportissa uutta lainsäädäntötekniikkaa, joka perustuisi nelitasoiseen lähestymistapaan eli yleisperiaatteisiin, täytäntöönpanotoimenpiteisiin, yhteistyöhön ja säännösten noudattamisen valvontaan. Tason 1 eli direktiivin olisi rajoituttava laajoihin ”yleisperiaatteisiin” kun taas tason 2 olisi käsitettävä teknisiä täytäntöönpanotoimenpiteitä, jotka komissio hyväksyy komitean avustuksella. |
|
(7) |
Tukholmassa 23 ja 24 päivänä maaliskuuta 2001 kokoontunut Eurooppa-neuvosto hyväksyi asiantuntijakomitean loppuraportin ja ehdotetun nelitasoisen lähestymistavan, jolla lisätään yhteisön arvopaperilainsäädännön sääntelyprosessin tehokkuutta ja avoimuutta. |
|
(8) |
Myös lainsäädännön täytäntöönpanosta rahoituspalvelujen alalla 5 päivänä helmikuuta 2002 annetussa Euroopan parlamentin päätöslauselmassa tuettiin asiantuntijakomitean loppuraporttia komission annettua samana päivänä parlamentille asiasta juhlallisen julistuksen ja sisämarkkinoista vastaavan komission jäsenen lähetettyä 2 päivänä lokakuuta 2001 parlamentin talous- ja raha-asioiden valiokunnan puheenjohtajalle kirjeen, jossa taattiin Euroopan parlamentin asema kyseisessä prosessissa. |
|
(9) |
Tukholmassa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston mukaan tason 2 mukaisia täytäntöönpanotoimenpiteitä olisi käytettävä useammin sen varmistamiseksi, että tekniset säännökset voidaan pitää markkinoiden ja valvonnan kehityksen tasalla, ja tasoa 2 koskevan työskentelyn kaikkia vaiheita varten olisi asetettava määräajat. |
|
(10) |
Tämän direktiivin ja sen täytäntöönpanotoimenpiteiden tarkoituksena on varmistaa sijoittajansuoja ja markkinoiden tehokkuus kansainvälisesti vahvistettuja korkeatasoisia sääntelynormeja noudattaen. |
|
(11) |
Muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki, eivät kuulu tämän direktiivin soveltamisalaan eikä tämä direktiivi näin ollen vaikuta niihin. Tällaisten arvopapereiden edellä mainitut liikkeeseenlaskijat voivat kuitenkin halutessaan laatia tämän direktiivin mukaisen esitteen. |
|
(12) |
Sijoittajansuojan varmistamiseksi sääntelyn on katettava kaikki yleisölle tarjottavat tai sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla 10 päivänä toukokuuta 1993 annetussa neuvoston direktiivissä 93/22/ETY ( 8 ) määritellyillä säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otetut oman pääoman ehtoiset ja muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, eikä ainoastaan viralliselle pörssilistalle otetut arvopaperit. Tässä direktiivissä arvopapereille annettu laaja-alainen määritelmä, joka sisältää optiotodistukset, warrantit ja sertifikaatit, koskee ainoastaan tätä direktiiviä eikä siten vaikuta millään tavalla kansallisessa lainsäädännössä käytettyihin erilaisiin rahoitusinstrumenttien määritelmiin, joita käytetään muihin tarkoituksiin, kuten verotusta varten. Eräät tässä direktiivissä määritellyt arvopaperit oikeuttavat haltijansa hankkimaan arvopapereita tai saamaan käteissuorituksen, joka määritetään viittauksella muihin instrumentteihin, erityisesti arvopapereihin, valuuttoihin, korkoihin tai tuottoihin, hyödykkeisiin taikka muihin indekseihin tai mittausvälineisiin. Talletustodistukset ja muunnettavat arvopaperit, esimerkiksi sijoittajan valinnan mukaan muunnettavat arvopaperit, kuuluvat tässä direktiivissä määriteltyjen muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden piiriin. |
|
(13) |
Kun kyseessä ovat liikkeeseenlaskuohjelman pohjalta liikkeeseen lasketut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, kaikentyyppiset warrantit ja sertifikaatit mukaan lukien, sekä jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen lasketut arvopaperit, olisi tyypiltään ja/tai lajiltaan samanlaisten arvopapereiden liikkeeseen laskemisen katsottava kattavan paitsi identtiset arvopaperit myös arvopaperit, jotka kuuluvat yleisesti ottaen yhteen lajiin. Nämä arvopaperit voivat sisältää erilaisia tuotteita, kuten velkakirjoja, sertifikaatteja tai warrantteja, tai saman ohjelman mukaista samaa tuotetta, ja niillä voi olla erilaisia ominaisuuksia erityisesti ensisijaisuuden, kohde-etuuden tyypin, takaisinlunastussumman määrittämisperustan tai osingon maksun osalta. |
|
(14) |
Oikeuden myöntäminen liikkeeseenlaskijoille käyttää, koko yhteisössä voimassa olevaa esitettä ja alkuperämaata koskevan periaatteen soveltaminen edellyttävät, että kotijäsenvaltion viranomaisella katsotaan olevan parhaat mahdollisuudet valvoa liikkeeseenlaskijan toimintaa tämän direktiivin osalta. |
|
(15) |
Tässä direktiivissä vahvistetuilla julkistamisvaatimuksilla ei estetä jäsenvaltiota, toimivaltaista viranomaista tai pörssiä säännöstönsä kautta asettamasta arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiselle säännellyillä markkinoilla muita erityisiä vaatimuksia (erityisesti mitä tulee omistajaohjaukseen ja -valvontaan). Tällaisilla vaatimuksilla ei saa suoraan eikä välillisesti rajoittaa toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän esitteen laatimista, sisältöä tai levittämistä. |
|
(16) |
Tämän direktiivin yhtenä tavoitteena on suojata sijoittajia. Tästä syystä on aiheellista ottaa huomioon eri sijoittajaryhmien erilaiset suojan tarpeet ja asiantuntemuksen taso. Esitteen julkistamisvaatimus ei koske kokeneille sijoittajille suunnattuja tarjouksia. Arvopapereiden myynti edelleen yleisölle tai ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla edellyttää sitä vastoin aina esitteen julkistamista. |
|
(17) |
Esitteen julkistamisvelvoitteesta vapautetut arvopapereiden liikkeeseenlaskijat, tarjoajat tai osapuolet, jotka hakevat niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, voivat käyttää hyväkseen oikeutta käyttää samaa esitettä edellyttäen, että ne noudattavat tämän direktiivin säännöksiä. |
|
(18) |
Täydellisten tietojen antaminen arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijoista yhdessä liiketoiminnan harjoittamista koskevien sääntöjen kanssa edistää sijoittajansuojaa. Tällaiset tiedot ovat lisäksi tehokas tapa lisätä arvopapereihin kohdistuvaa luottamusta ja täten edistää arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä. Esitteen julkaiseminen on asianmukainen keino saada nämä tiedot saataville. |
|
(19) |
Arvopapereihin sijoittaminen, kuten kaikki muukin sijoittaminen, sisältää riskejä. Kaikki jäsenvaltiot edellyttävät nykyisten ja tulevien sijoittajien etujen suojaamista, jotta sijoittajat voivat tehdä perusteltuja arvioita näistä riskeistä ja tehdä sijoituspäätöksiä kaikki tosiseikat tuntien. |
|
(20) |
Liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa ja arvopapereiden tuottamia oikeuksia koskevat riittävät ja mahdollisimman objektiiviset tiedot olisi esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Esitteisiin sisältyvien tietojen yhdenmukaistamisen olisi johdettava samantasoiseen sijoittajansuojaan koko yhteisössä. |
|
(21) |
Tiedoilla on keskeinen asema sijoittajansuojassa. Esitteeseen olisi sisällytettävä tiivistelmä, josta käyvät ilmi liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin liittyvät olennaiset tiedot ja riskit. Sen varmistamiseksi, että tiedot ovat helposti saatavilla, tiivistelmä olisi laadittava yleiskielellä, ja sen pituus sillä kielellä, jolla esite on alun perin laadittu, ei yleensä saisi ylittää 2 500 sanaa. |
|
(22) |
Kansainvälisellä tasolla on vahvistettu parhaita menettelytapoja, jotta valtioiden rajat ylittävässä osakkeiden tarjoamisessa voidaan käyttää samoja arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (International Organisation of Securities Commissions) vahvistamia tiedonantostandardeja. IOSCO:n tiedonantostandardit ( 9 ) lisäävät markkinoiden ja sijoittajien saatavilla olevia tietoja ja yksinkertaistavat samalla sellaisten yhteisön liikkeeseenlaskijoiden toimintaa, jotka haluavat hankkia pääomaa kolmansista maista. Tässä direktiivissä edellytetään lisäksi muuntyyppisiä arvopapereita ja liikkeeseenlaskijoita varten tarkoitettujen tiedonantovaatimusten hyväksymistä. |
|
(23) |
►C1 Nopeutettu menettely sellaisille liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja jotka hankkivat usein pääomaa näiltä markkinoilta, edellyttää, että yhteisön tasolla otetaan käyttöön uusi esitemalli liikkeeseenlaskuohjelmia ja kiinteistövakuudellisten joukkovelkakirjojen tarjoamista varten sekä rekisteröintiasiakirjaa koskeva uusi järjestelmä. ◄ Liikkeeseenlaskijat voivat halutessaan olla käyttämättä edellä mainittuja esitemalleja ja näin ollen laatia esitteen yhtenä asiakirjana. |
|
(24) |
Ohjelmaesitteen sisällössä olisi erityisesti otettava huomioon joustavuuden tarve arvopapereista annettavien tietojen osalta. |
|
(25) |
Esitteeseen sisällytettävien arkaluonteisten tietojen julkistamatta jättäminen olisi sallittava toimivaltaisen viranomaisen tietyissä olosuhteissa myöntämällä poikkeuksella liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vahingollisten tilanteiden välttämiseksi. |
|
(26) |
Esitteen voimassaololle olisi asetettava selvä aikaraja tietojen vanhentumisen välttämiseksi. |
|
(27) |
Sijoittajia olisi suojattava varmistamalla, että julkistettavat tiedot ovat luotettavia. Liikkeeseenlaskijoihin, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sovelletaan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta, mutta niiden ei tarvitse säännöllisesti julkaista ajantasaisia tietoja. Liikkeeseenlaskijoiden olisi tämän velvollisuuden lisäksi laadittava ainakin vuosittain luettelo merkityksellisistä tiedoista, jotka on julkistettu tai annettu yleisön saataville viimeisten kahdentoista kuukauden aikana, mukaan luettuna muussa yhteisön lainsäädännössä vahvistettujen erilaisten tiedonantovaatimusten nojalla annetut tiedot. Tällä pitäisi voida varmistaa, että johdonmukaista ja helposti ymmärrettävää tietoa julkaistaan säännöllisesti. Vähimmäisnimellisarvoltaan suurten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoilta ei olisi edellytettävä tämän velvoitteen noudattamista, jotta näille liikkeeseenlaskijoille ei aiheutuisi liiallisia rasitteita. |
|
(28) |
On tarpeen, että jäsenvaltiot valvovat asianmukaisesti niiden liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, vuosittain antamia tietoja arvopapereiden, arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden ja arvopaperimarkkinoiden sääntelyä koskevassa yhteisön ja kansallisessa lainsäädännössä niille asetettujen velvoitteiden mukaisesti. |
|
(29) |
Liikkeeseenlaskijoille annetaan mahdollisuus sisällyttää esitettäväksi vaadittuja tietoja esitteeseen viittaamalla asiakirjoihin, jotka on aikaisemmin toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle tai jotka viranomainen on hyväksynyt; tämän olisi helpotettava esitteiden laatimista ja alennettava liikkeeseenlaskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta sijoittajansuojaa. |
|
(30) |
Esitteessä olevien tietojen tarkastamisen tehokkuudessa, menetelmissä ja ajankohdassa esiintyvät erot vaikeuttavat yritysten pääoman hankkimista tai arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, ja ne myös ehkäisevät yhteen jäsenvaltioon sijoittautuneita sijoittajia hankkimasta toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen liikkeeseenlaskijan tarjoamia tai toisessa jäsenvaltiossa kaupankäynnin kohteeksi otettuja arvopapereita. Nämä erot olisi poistettava yhdenmukaistamalla sääntöjä ja säännöksiä, jotta saavutetaan riittävä yhdenmukaisuus niiden takeiden suhteen, jotka kussakin jäsenvaltiossa vaaditaan sen varmistamiseksi, että nykyiset ja tulevat sijoittajat saavat riittävät ja mahdollisimman objektiiviset tiedot. |
|
(31) |
Esitteen muodostavien asiakirjojen levittämisen helpottamiseksi olisi edistettävä sähköisten viestintäkeinojen kuten Internetin käyttöä. Esite olisi aina toimitettava vastikkeetta paperiversiona sitä pyytäville sijoittajille. |
|
(32) |
Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, olisi toimitettava esite asiaankuuluvalle toimivaltaiselle viranomaiselle ja asetettava se yleisön saataville noudattaen tietosuojaan liittyviä Euroopan unionin säännöksiä. |
|
(33) |
Jotta vältetään sellaiset puutteet yhteisön lainsäädännössä, jotka heikentävät yleisön luottamusta ja siten haittaavat rahoitusmarkkinoiden moitteetonta toimintaa, on mainontaa koskevat menettelyt tarpeen yhdenmukaistaa. |
|
(34) |
Sijoittajien olisi voitava arvioida asiamukaisesti jokainen uusi seikka, jolla saattaa olla vaikutusta sijoitusta koskevaan arviointiin ja joka tulee esille esitteen julkistamisen jälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupankäynnin aloittamista säännellyillä markkinoilla. Tämä edellyttää esitteen täydennyksen hyväksymistä ja levittämistä. |
|
(35) |
Liikkeeseenlaskijan velvollisuus kääntää koko esite kaikille kyseeseen tuleville virallisille kielille ei edistä valtioiden rajat ylittävää tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista useilla markkinoilla. Rajat ylittävien tarjousten helpottamiseksi olisi vastaanottavalla jäsenvaltiolla tai kotijäsenvaltiolla oltava oikeus vaatia vain tiivistelmän kääntämistä yhdelle tai useammalle viralliselle kielelleen, jos esite on laadittu kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. |
|
(36) |
Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti. Tämän direktiivin tavoitteiden täysimittaisen toteutumisen varmistamiseksi on lisäksi tarpeen sisällyttää sen soveltamisalaan sellaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijoita säännellään kolmansien maiden lainsäädännössä. |
|
(37) |
Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoitavia toimivaltaisia viranomaisia, saattaa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tarjoamatta lisäetuja. Kussakin jäsenvaltiossa olisi nimettävä yksi toimivaltainen viranomainen, joka hyväksyy esitteet ja ottaa vastuun tämän direktiivin noudattamisen valvonnasta. Jäsenvaltiolle olisi tietyin tarkoin määritellyin ehdoin voitava antaa oikeus nimetä useampi kuin yksi toimivaltainen viranomainen, mutta näistä vain yhden olisi vastattava kansainvälisestä yhteistyöstä. Näiden yhden tai useamman viranomaisen olisi oltava hallintoviranomaisia, jotka on perustettu siten, että taataan niiden riippumattomuus taloudellisista toimijoista ja vältetään eturistiriidat. Esitteiden hyväksymisestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen nimeämisellä ei olisi suljettava pois muuta yhteistyötä kyseisen viranomaisen ja muiden yksiköiden välillä, jotta voidaan taata tehokkaat esitteiden tarkastus- ja hyväksymismenettelyt, jotka ovat liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien, markkinatoimijoiden sekä itse markkinoiden etujen mukaiset. Tässä direktiivissä ja sen täytäntöönpanotoimenpiteissä säädettyihin velvoitteisiin liittyvien tehtävien siirtoa olisi tarkasteltava uudelleen 31 artiklan mukaisesti viiden vuoden kuluttua tämän direktiivin voimaantulosta, ja siirron olisi, lukuun ottamatta 14 artiklassa tarkoitettua hyväksyttyjen esitteiden julkistamista Internetissä ja esitteen viranomaiselle toimittamista, päätyttävä kahdeksan vuoden kuluttua tämän direktiivin voimaantulosta. |
|
(38) |
Valvonnan tehokkuus taataan myöntämällä toimivaltaisille viranomaisille yhtenäiset vähimmäisvaltuudet. Direktiivin 2001/34/EY mukainen tietojen toimittaminen markkinoille olisi varmistettava, ja toimivaltaisten viranomaisten olisi toteutettava sitä koskevien säännösten noudattamatta jättämisen edellyttämät toimet. |
|
(39) |
Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten välinen yhteistyö on tarpeen niiden tehtävien hoitamiseksi. |
|
(40) |
Tässä direktiivissä vahvistettuja sääntöjä koskevat tekniset ohjeet ja täytäntöönpanotoimenpiteet voivat ajoittain olla tarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuneen kehityksen huomioon ottamiseksi. Komissiolle olisi näin ollen annettava valtuudet täytäntöönpanotoimenpiteiden hyväksymiseen sillä edellytyksellä, ettei näillä toimenpiteillä muuteta tämän direktiivin keskeistä sisältöä ja että komissio toimii tässä direktiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti kuultuaan Euroopan arvopaperikomitean perustamisesta tehdyllä komission päätöksellä 2001/528/EY ( 10 ) perustettua Euroopan arvopaperikomiteaa. |
|
(41) |
Tämän direktiivin mukaisia täytäntöönpanovaltuuksia käyttäessään komission olisi otettava huomioon: — tarve varmistaa piensijoittajien sekä pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritykset) luottamus rahoitusmarkkinoihin edistämällä laajalti avoimuutta rahoitusmarkkinoilla, — tarve tarjota sijoittajille runsas valikoima kilpailevia sijoitusmahdollisuuksia ja niiden kulloisiakin tarpeita vastaava tiedonantovelvollisuus ja suoja, — tarve varmistaa, että riippumattomat sääntelyviranomaiset valvovat sääntöjen noudattamista johdonmukaisella tavalla etenkin talousrikollisuuden torjunnassa, — tarve varmistaa laaja avoimuus sekä tiivis yhteistyö markkinoiden kaikkien markkinaosapuolten sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston välillä, — tarve kannustaa innovaatioita rahoitusmarkkinoilla, jotta saavutetaan dynaamiset ja tehokkaat markkinat, — tarve varmistaa rahoitusjärjestelmän vakaus rahoitusalan innovaatioiden tiiviillä ja toimiin johtavalla seurannalla, — pääomakustannusten vähentämisen sekä pääoman hankinnan helpottamisen merkitys, — tarve saada täytäntöönpanotoimenpiteistä markkinaosapuolille (myös pk-yrityksille sekä piensijoittajille) aiheutuvat kustannukset ja hyödyt tasapainoon pitkällä aikavälillä, — tarve edistää yhteisön rahoitusmarkkinoiden kansainvälistä kilpailukykyä ilman, että tällä vaikeutetaan tärkeää kansainvälisen yhteistyön laajentamista, — tarve luoda yhtäläiset toimintaolosuhteet kaikille markkinaosapuolille antamalla yhteisön lainsäädäntöä aina tarvittaessa, — tarve ottaa huomioon kansallisten rahoitusmarkkinoiden väliset erot, sikäli kuin ne eivät kohtuuttomasti heikennä yhtenäismarkkinoiden yhtenäisyyttä, — tarve varmistaa johdonmukaisuus tätä alaa koskevan muun yhteisön lainsäädännön kanssa, koska eriävät tiedot ja avoimuuden puute voivat vaarantaa markkinoiden toiminnan ja aiheuttaa haittaa etenkin kuluttajille ja piensijoittajille. |
|
(42) |
Euroopan parlamentille olisi annettava ehdotettujen täytäntöönpanotoimenpiteiden tarkastelua ja niitä koskevan lausunnon antamista varten kolmen kuukauden pituinen määräaika, joka lasketaan siitä, kun ehdotetut toimenpiteet on toimitettu sille ensimmäisen kerran. Tätä määräaikaa voidaan kuitenkin kiireellisissä ja asianmukaisesti perustelluissa tapauksissa lyhentää. Jos Euroopan parlamentti antaa päätöslauselman edellä mainitussa määräajassa, komission olisi tarkasteltava ehdotettuja toimenpiteitä uudelleen. |
|
(43) |
Jäsenvaltioiden olisi säädettävä tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomiseen sovellettavista seuraamuksista ja niiden olisi toteutettava tarpeelliset toimenpiteet sen varmistamiseksi, että näitä seuraamuksia sovelletaan. Näiden seuraamusten olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. |
|
(44) |
Olisi säädettävä, että jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten tämän direktiivin soveltamiseksi tekemiin päätöksiin on oikeus hakea muutosta tuomioistuimissa. |
|
(45) |
Suhteellisuusperiaatteen mukaisesti on tarpeen ja aiheellista vahvistaa sääntöjä, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä, jotta saavutetaan yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteuttamista koskeva perustavoite. Tämä direktiivi ei mene pitemmälle kuin tämän tavoitteen saavuttamiseksi on tarpeen perustamissopimuksen 5 artiklan kolmannen kohdan mukaisesti. |
|
(46) |
Komission arvioidessa tämän direktiivin soveltamista olisi keskityttävä erityisesti jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten suorittamaan esitteiden hyväksymismenettelyyn ja yleisemmin kotijäsenvaltioperiaatteen soveltamiseen sekä siihen, saattaako sen soveltaminen aiheuttaa sijoittajan suojaa ja markkinoiden tehokkuutta koskevia ongelmia. Komission olisi tarkasteltava myös 10 artiklan toimivuutta. |
|
(47) |
Tähän direktiiviin myöhemmin tehtävien muutosten suhteen olisi harkittava, millainen hyväksymismenettely olisi otettava käyttöön esitteitä koskevan yhteisön lainsäädännön yhdenmukaisen soveltamisen edistämiseksi, Euroopan arvopaperiyksikön mahdollinen perustaminen mukaan luettuna. |
|
(48) |
Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet. |
|
(49) |
Tämän direktiivin täytäntöönpanon edellyttämistä toimenpiteistä olisi päätettävä menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY ( 11 ) mukaisesti, |
OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
I LUKU
YLEISET SÄÄNNÖKSET
1 artikla
Tarkoitus ja soveltamisala
1. Tämän direktiivin tarkoituksena on yhdenmukaistaa sellaisen esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaatimukset, joka on julkistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.
2. Tätä direktiiviä ei sovelleta:
a) osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;
b) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki;
c) osuuksiin jäsenvaltioiden keskuspankkien pääomasta;
d) arvopapereihin, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen;
e) arvopapereihin, jotka lakisääteinen tai voittoa tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa toteuttamiseksi;
f) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, jos ne
i) eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa;
ii) eivät tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;
iii) ovat osoituksena takaisin maksettavien talletusten vastaanottamisesta;
iv) kuuluvat talletusten vakuusjärjestelmistä 30 päivänä toukokuuta 1994 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 94/19/EY ( 12 ) mukaiseen talletusten vakuusjärjestelmään;
g) muihin kuin vaihdantakelpoisiin pääoman osuuksiin, joiden päätarkoituksena on tarjota niiden omistajalle asumisoikeus huoneistossa, muunlaisessa kiinteistössä tai niiden osassa ja joita ei voida myydä tästä oikeudesta luopumatta;
h) arvopapereihin, jotka sisältyvät tarjoukseen, jonka yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on alle 5 000 000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta;
i) ”bostadsobligation” -nimisiin arvopapereihin, joita luottolaitokset, joiden päätarkoitus on myöntää kiinnitysluottoja, laskevat toistuvasti liikkeeseen Ruotsissa, edellyttäen, että
i) liikkeeseen lasketut ”bostadsobligation” -nimiset arvopaperit ovat samaa sarjaa;
ii) ”bostadsobligation” -nimiset arvopaperit lasketaan liikkeeseen jatkuvasti tietyn liikkeeseenlaskuajan kuluessa;
iii) ”bostadsobligation” -nimisten arvopapereiden ehtoja ei muuteta liikkeeseenlaskuajan kuluessa; ja
iv) kyseisten ”bostadsobligation” -nimisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuottamat määrät sijoitetaan liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen mukaisesti varoihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa arvopapereista johtuva vastuu;
j) muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjouksen yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on alle 75 000 000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta edellyttäen, että nämä arvopaperit:
i) eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa;
ii) eivät tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä.
3. Edellä 2 kohdan b, d, h, i ja j alakohdasta poiketen liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai osapuolella, joka hakee kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla, on oltava oikeus laatia tämän direktiivin mukainen esite, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
4. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla, inflaatio mukaan luettuna, komissio hyväksyy 24 a artiklassa tarkoitetuilla delegoiduilla säädöksillä ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen toimenpiteitä, jotka koskevat tämän artiklan 2 kohdan h ja j alakohdassa tarkoitettujen kynnysarvojen mukauttamista.
2 artikla
Määritelmät
1. Tässä direktiivissä sovelletaan seuraavia määritelmiä:
a) ’arvopapereilla’ tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 4 kohdassa määriteltyjä arvopapereita lukuun ottamatta direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 5 kohdassa määriteltyjä rahamarkkinavälineitä, joiden laina-aika on alle 12 kuukautta. Tällaisiin välineisiin voidaan soveltaa kansallista lainsäädäntöä;
b) ’oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla’ tarkoitetaan osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita arvopapereita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttavia arvopapereita, joiden merkitys perustuu niiden muuntamiseen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyttäen, että viimeksi mainitun tyyppiset arvopaperit on laskenut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija tai yksikkö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin;
c) ’muilla kuin oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla’ tarkoitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole oman pääoman ehtoisia;
d) ’arvopapereiden tarjoamisella yleisölle’ tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista annetaan riittävät tiedot, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmää sovelletaan myös arvopapereiden sijoittamiseen rahoituksenvälittäjien kautta;
e) ’kokeneilla sijoittajilla’ tarkoitetaan rahoitusvälineiden markkinoista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY ( 13 ) liitteessä II olevan I kohdan 1–4 alakohdassa määriteltyjä henkilöitä tai yhteisöjä, joita kohdellaan pyynnöstä ammattimaisina asiakkaina direktiivin 2004/39/EY liitteen II mukaisesti, tai joita pidetään hyväksyttävinä vastapuolina direktiivin 2004/39/EY 24 artiklan mukaisesti, jolleivät he ole pyytäneet, että heitä kohdellaan muina kuin ammattimaisina asiakkaina. Sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten on ilmoitettava luokituksestaan pyynnöstä liikkeeseenlaskijalle, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asiaankuuluvan tietosuojalainsäädännön soveltamista. Sijoituspalveluyrityksillä, joilla on oikeus pitää nykyisiä ammattimaisia asiakkaitaan jatkossakin ammattimaisina asiakkaina direktiivin 2004/39/EY 71 artiklan 6 kohdan mukaisesti, on oikeus kohdella näitä asiakkaita tässä direktiivissä tarkoitettuina kokeneina sijoittajina;
f) ’pienellä tai keskisuurella yrityksellä’ tarkoitetaan yritystä, joka viimeksi laaditun vuositilinpäätöksensä tai konsolidoidun tilinpäätöksensä mukaan täyttää vähintään kaksi seuraavassa luetelluista kolmesta vaatimuksesta: sen palveluksessa olevien työntekijöiden keskimäärä tilivuonna oli alle 250, sen taseen loppusumma oli enintään 43 000 000 euroa ja sen nettomääräinen vuosiliikevaihto oli enintään 50 000 000 euroa;
g) ’luottolaitoksella’ tarkoitetaan luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta 20 päivänä maaliskuuta 2000 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY ( 14 ) 1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa määriteltyä yritystä;
h) ’liikkeeseenlaskijalla’ tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka laskee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;
i) ’tarjouksen tekijällä’ (tai ’tarjoajalla’) tarkoitetaan oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopapereita yleisölle;
j) ’säännellyillä markkinoilla’ tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY 1 artiklan 13 kohdassa määriteltyjä markkinoita;
k) ’liikkeeseenlaskuohjelmalla’ tarkoitetaan suunnitelmaa, joka antaa mahdollisuuden laskea jatkuvasti tai toistuvasti tietyllä ajanjaksolla liikkeeseen tyypiltään ja/tai lajiltaan samanlaisia muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, kaikentyyppiset warrantit mukaan lukien;
l) ’jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen laskettavilla arvopapereilla’ tarkoitetaan arvopapereita, jotka ovat tyypiltään ja/tai lajiltaan samanlaisia ja joita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti tai vähintään kaksi kertaa 12 kuukauden aikana;
m) ’kotijäsenvaltiolla’ tarkoitetaan:
i) niiden yhteisössä toimivien arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joita ei ole mainittu ii alakohdassa, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikkansa;
ii) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 1 000 euron suuruisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta ja sellaisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta, jotka oikeuttavat hankkimaan arvopapereita tai saamaan käteissumman niiden muuntamisen tai niiden antamien oikeuksien käyttämisen seurauksena edellyttäen, että muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija on muu kuin kohde-etuutena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskija tai yksikkö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin, jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikkansa tai jossa arvopapereita on otettu tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle, tapauksen mukaan liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan. Sama koskee muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita muussa valuutassa kuin euroissa sillä edellytyksellä, että niiden pienin nimellisarvo on lähes vastaava kuin 1 000 euroa;
iii) niiden arvopapereiden, joita ei ole mainittu ii alakohdassa, liikkeeseenlaskijoiden osalta, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, jäsenvaltiota, jossa arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle ensimmäistä kertaa säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ja direktiivin 2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista säännöistä annetun komission direktiivin 2007/14/EY muuttamisesta 22 päivänä lokakuuta 2013 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/50/EU ( 15 ) voimaantulopäivän jälkeen tai jossa tehdään ensimmäinen säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus, tapauksen mukaan liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan, jollei liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, myöhemmin tekemästä valinnasta muuta johdu seuraavin edellytyksin:
— tilanteessa, jossa kotijäsenvaltiota ei alun perin ole määritelty näiden liikkeeseenlaskijoiden valinnan mukaan; tai
— säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY 2 artiklan 1 kohdan i alakohdan iii alakohdan mukaisesti ( 16 );
n) ’vastaanottavalla jäsenvaltiolla’ tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa tarjous yleisölle tehdään tai jossa kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, jos se on eri jäsenvaltio kuin kotijäsenvaltio;
o) ’muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä’ tarkoitetaan sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä:
i) joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella; ja
ii) joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla;
p) ’yhteissijoitusyrityksen osuuksilla’ tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka ovat todisteena haltijan oikeudesta yrityksen varoihin;
q) ’hyväksymisellä’ tarkoitetaan sitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa suorittamansa tarkastuksen perusteella, että esite on kaikilta osin, myös tietojen johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden osalta, riittävä;
r) ’ohjelmaesitteellä’ tarkoitetaan asiakirjaa, joka sisältää kaikki tarvittavat 5 ja 7 artiklassa, sekä jos kyse on täydennyksestä, 16 artiklassa yksilöidyt tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi otettavista osakkeista sekä liikkeeseenlaskijan halutessa tarjouksen lopullisista ehdoista;
s) ’keskeisillä tiedoilla’ tarkoitetaan olennaisia asianmukaisesti jäsenneltyjä tietoja, jotka annetaan sijoittajille, jotta nämä voisivat ymmärtää liikkeeseenlaskijan, takaajan ja heille tarjottujen tai kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla olevien arvopapereiden luonteen ja riskit sekä päättää, mitä arvopaperitarjouksia harkita tarkemmin, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 5 artiklan 2 kohdan b alakohdan soveltamista. Asianomaisen tarjouksen ja asianomaisten arvopaperien perusteella keskeisiin tietoihin sisältyvät seuraavat seikat:
i) lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijaan ja mahdolliseen takaajaan liittyvistä olennaisista tiedoista ja riskeistä, mukaan luettuna varat, velat ja taloudellinen asema;
ii) lyhyt kuvaus kyseiseen arvopaperiin tehtävän sijoituksen olennaisista ominaisuuksista ja siihen liittyvistä riskeistä, mukaan lukien tiedot arvopapereihin liittyvistä oikeuksista;
iii) tarjoukset yleiset ehdot, mukaan lukien arvio liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan sijoittajalta perittävistä kuluista;
iv) yksityiskohtaiset tiedot kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta;
v) tarjouksen perustelut ja varojen käyttö.
t) ’yhtiöllä, jolla on vähäinen markkina-arvo’ tarkoitetaan yritystä, joka on otettu listalle säännellyillä markkinoilla ja jonka keskimääräinen markkina-arvo on ollut pienempi kuin 100 000 000 euroa laskettuna osakkeen kurssin perusteella kolmen edellisen kalenterivuoden lopussa.
▼M2 —————
4. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja täsmentää tässä artiklassa säädettyjä vaatimuksia, komissio mukauttaa 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä 1 kohdassa tarkoitetut määritelmät, mukaan lukien pk-yrityksen määritelmässä käytettyjen lukujen mukauttaminen, ja vähäisen markkina-arvon yrityksen kynnysarvot ja ottaa tällöin huomioon eri kansallisten markkinoiden tilanteen, säänneltyjen markkinoiden ylläpitäjien käyttämä luokitus mukaan lukien, unionin lainsäädännön ja suositukset sekä talouden kehityksen.
3 artikla
Esitteen julkistamisvelvollisuus
1. Jäsenvaltiot eivät saa sallia, että yleisölle tarjotaan niiden alueella arvopapereita ennen kuin arvopapereista julkistetaan esite.
2. Esitteen julkistamisvelvollisuus ei koske seuraavan tyyppisiä tarjouksia:
a) arvopapereiden tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille; ja/tai
b) arvopapereiden tarjoaminen luonnollisille henkilöille tai oikeushenkilöille, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia ja joiden määrä on jäsenvaltiota kohti alle 150; ja/tai
c) arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat niitä yhteensä vähintään 100 000 euron arvosta sijoittajaa kohti kunkin erillisen tarjouksen osalta; ja/tai
d) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa; ja/tai
e) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on alle 100 000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta.
Tapausta, jossa myydään edelleen arvopapereita, jotka ovat aiemmin olleet yhden tai useamman tässä kohdassa mainitun tarjouksen kohteena, pidetään kuitenkin aina erillisenä tarjouksena, ja ratkaistaessa, onko kyseinen edelleen myynti arvopapereiden tarjoamista yleisölle, käytetään 2 artiklan 1 kohdan d alakohdan määritelmää. Arvopapereiden sijoittaminen rahoituksenvälittäjien kautta edellyttää esitteen julkistamista, jos lopullinen sijoitus ei täytä yhtäkään a—e alakohdan vaatimusta.
Jäsenvaltiot eivät saa vaatia toista esitettä tällaisessa tapauksessa, jossa arvopapereita myydään edelleen tai arvopapereiden lopullinen sijoittaminen tapahtuu rahoituksenvälittäjien kautta, jos saatavilla on 9 artiklan mukainen voimassa oleva esite ja jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö antaa kirjallisesti suostumuksensa sen käyttöön.
3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että arvopapereita voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi niiden alueella sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla vain, jos arvopapereista julkistetaan esite.
4. Jotta voidaan ottaa huomioon rahoitusmarkkinoilla tapahtuva tekniikan kehitys, inflaatio mukaan luettuna, komissio hyväksyy 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä toimenpiteitä, jotka koskevat tämän artiklan 2 kohdan c–e alakohdassa tarkoitettuja kynnysarvoja.
4 artikla
Esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävät poikkeukset
1. Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavanlaisten arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle:
a) osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena jo liikkeeseen lasketuista samanlajisista osakkeista, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;
b) arvopaperit, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon yhteisön lainsäädännön vaatimukset;
c) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon unionin lainsäädännön vaatimukset;
d) osingot, jotka maksetaan nykyisille osakkeenomistajille samanlajisina osakkeina kuin osingon tuottaneet osakkeet, jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot;
e) arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, jos yhtiön pääkonttori tai sääntömääräinen kotipaikka on unionissa ja jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot.
Edellä olevaa e alakohtaa sovelletaan myös unionin ulkopuolelle sijoittautuneeseen yhtiöön, jonka arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi joko säännellyillä markkinoilla tai kolmannen maan markkinoilla. Jälkimmäisessä tapauksessa poikkeusta sovelletaan edellyttäen, että riittävät tiedot, mukaan lukien e alakohdassa tarkoitettu asiakirja, ovat saatavissa ainakin kansainvälisen rahoituksen alalla yleisesti käytettävällä kielellä ja että komissio on antanut kyseisen kolmannen maan markkinoita koskevan vastaavuuspäätöksen.
Jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä komissio tekee vastaavuuspäätökset 24 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen ja toteaa, varmistetaanko kolmannen maan oikeudellisella kehyksellä ja valvontakehyksellä, että kyseisessä kolmannessa maassa hyväksytyt säännellyt markkinat ovat sellaisten oikeudellisesti sitovien vaatimusten mukaisia, jotka vastaavat e alakohdan mukaisen poikkeuksen soveltamista varten sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ( 17 ), direktiivin 2004/39/EY III osaston ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY ( 18 ) mukaisia vaatimuksia ja joihin sovelletaan tehokasta täytäntöönpanoa ja valvontaa kyseisessä kolmannessa maassa. Kyseinen toimivaltainen viranomainen ilmoittaa, miksi se katsoo, että kolmannen maan oikeudellista kehystä ja valvontakehystä on pidettävä vastaavana ja toimittaa asiaankuuluvat tiedot tähän liittyen.
Kolmannen maan oikeudellinen kehys ja valvontakehys voidaan katsoa vastaavaksi, mikäli se täyttää vähintään seuraavat ehdot:
i) markkinoihin sovelletaan jatkuvasti lupamenettelyä ja tehokasta täytäntöönpanoa ja valvontaa;
ii) markkinoilla on selkeät ja avoimet säännöt arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, niin että arvopapereilla voidaan käydä kauppaa tasapuolisesti, asianmukaisesti ja tehokkaasti ja siten, että ne ovat vapaasti luovutettavissa;
iii) arvopaperien liikkeeseenlaskijoihin sovelletaan velvollisuutta antaa säännöllisesti ja jatkuvasti tietoja, millä varmistetaan korkeatasoinen sijoittajansuoja; ja
iv) markkinoiden avoimuus ja luotettavuus varmistetaan estämällä markkinoiden väärinkäyttö sisäpiirikauppojen ja markkinoiden manipuloinnin muodossa.
Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla, komissio voi e alakohdan osalta hyväksyä 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä toimenpiteitä, joilla määritellään vastaavuuden arvioinnissa sovellettavat edellä mainitut kriteerit tai lisätään uusia kriteerejä.
2. Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavantyyppisten arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla:
a) osakkeet, joiden määrä kahdentoista kuukauden jaksolla on alle 10 prosenttia samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetuista samanlajisista osakkeista;
b) osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen korvauksena sellaisista samanlajisista osakkeista, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi samoilla säännellyillä markkinoilla, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;
c) arvopaperit, joita tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon yhteisön lainsäädännön vaatimukset;
d) arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot ottaen huomioon unionin lainsäädännön vaatimukset;
e) osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osinkoihin, jotka maksetaan samanlajisina osakkeina kuin osingon tuottaneet osakkeet, jos mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot;
f) arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, jos mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot;
g) osakkeet, jotka ovat tulosta muiden arvopapereiden muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereiden tuottamien oikeuksien käyttämisestä, jos mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit;
h) arvopaperit, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi toisilla säännellyillä markkinoilla, mikäli:
i) nämä arvopaperit tai samanlajiset arvopaperit ovat olleet yli 18 kuukautta kaupankäynnin kohteena kyseisillä toisilla säännellyillä markkinoilla;
ii) niiden arvopaperien osalta, jotka on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tämän direktiivin voimaantulopäivän jälkeen, kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen kyseisillä toisilla säännellyillä markkinoilla liittyi hyväksytty esite, joka oli asetettu yleisön saataville 14 artiklan mukaisesti;
iii) niiden arvopaperien osalta, jotka on ensimmäisen kerran otettu listalle 30 päivän kesäkuuta 1983 jälkeen, listalleottoesite on hyväksytty direktiivissä 80/390/ETY tai direktiivissä 2001/34/EY esitettyjen vaatimusten mukaisesti, lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan ii alakohtaa;
iv) kaupankäyntiä kyseisillä toisilla säännellyillä markkinoilla koskevat jatkuvat velvollisuudet on täytetty;
v) kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista tämän poikkeuksen nojalla hakeva osapuoli asettaa yleisön saataville tiivistelmän sen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä, jossa ne säännellyt markkinat ovat, joilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan;
vi) edellä v alakohdassa tarkoitettu tiivistelmä asetetaan 14 artiklan 2 kohdassa säädetyllä tavalla yleisön saataville siinä jäsenvaltiossa, jossa olevilla säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakemus koskee; ja
vii) tiivistelmän sisältö on 5 artiklan 2 kohdan mukainen ja siitä käy lyhyesti ja yleiskielellä ilmi liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin liittyvät olennaiset tiedot ja riskit. Lisäksi asiakirjassa on ilmoitettava, missä viimeisin esite on saatavana ja missä liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaisemat taloudelliset tiedot ovat saatavilla.
3. Jotta voidaan varmistaa tämän direktiivin johdonmukainen yhdenmukaistaminen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) N:o 1095/2010 ( 19 ) perustettu Euroopan valvontaviranomainen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen), jäljempänä ’arvopaperimarkkinaviranomainen’, voi laatia teknisten sääntelystandardien luonnoksia, joissa määritellään 1 kohdan a–e ja sekä 2 kohdan a–h alakohdan mukaiset poikkeukset.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
II LUKU
ESITTEEN LAATIMINEN
5 artikla
Esite
1. Esitteen on sisällettävä kaikki tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan sekä yleisölle tarjottujen tai säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeellisia, jotta sijoittajat pystyvät muodostamaan perustellun arvion liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereiden tuottamista oikeuksista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 8 artiklan 2 kohdan säännösten soveltamista. Nämä tiedot on esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa.
2. Esitteen on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta sekä arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Sen on lisäksi sisällettävä tiivistelmä, josta on käytävä ytimekkäästi ja yleiskielellä ilmi keskeiset tiedot samalla kielellä kuin esite on alun perin laadittu. Esitteestä laaditun tiivistelmän on yhdessä esitteen kanssa oltava muodoltaan ja sisällöltään sellainen, että siinä annetaan olennaiset ja asianmukaiset tiedot kyseisistä arvopapereista sijoittajien auttamiseksi, kun ne harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin.
Tiivistelmän esitystavassa on käytettävä yhtenäistä muotoa, jotta helpotetaan samankaltaisista arvopapereista laadittujen tiivistelmien vertailua, ja sen on sisällettävä keskeiset tiedot arvopapereista sijoittajien auttamiseksi, kun nämä harkitsevat sijoittamista kyseisiin arvopapereihin. Tiivistelmän on lisäksi sisällettävä varoitus, jonka mukaan:
a) sitä on pidettävä esitteen johdantona; ja
b) sijoittajan olisi perustettava sijoituspäätöksensä esitteeseen kokonaisuutena; ja
c) jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista; ja
d) siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, ja pyytäneet sen ilmoittamista, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin.
Kun esite liittyy sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten, nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron suuruisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillä markkinoilla, tiivistelmää ei tarvitse laatia, ellei jäsenvaltio 19 artiklan 4 kohdan mukaisesti sitä vaadi.
Jotta voidaan varmistaa tämän direktiivin ja komission 5 kohdan mukaisesti hyväksymien delegoitujen säädösten yhdenmukaiset soveltamisedellytykset, arvopaperimarkkina-viranomainen laatii teknisten sääntelystandardien luonnoksia, joilla varmistetaan komission 5 kohdan mukaisesti hyväksymien delegoitujen säädösten yhdenmukaiset soveltamisedellytykset tiivistelmän yhtenäisen mallin osalta ja annetaan sijoittajille mahdollisuus verrata kyseessä olevaa arvopaperia muihin vastaaviin tuotteisiin.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.
3. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi päättää laatia esitteen yhtenä tai useana erillisenä asiakirjana. Erillisinä asiakirjoina laaditussa esitteessä on vaaditut tiedot jaettava rekisteröintiasiakirjaksi, arvopaperiliitteeksi ja tiivistelmäksi. Rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta. Arvopaperiliitteen on sisällettävä tiedot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
4. Esite voi liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen halutessa koostua ohjelmaesitteestä, joka sisältää kaikki tarvittavat tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavista osakkeista, seuraavien arvopapereiden osalta:
a) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseen lasketut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, kaikentyyppiset warrantit mukaan lukien;
b) muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti,
i) jos mainittujen arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuottamat varat sijoitetaan kansallisen lainsäädännön nojalla varoihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa arvopapereista johtuva vastuu niiden juoksuaikana; ja
ii) jos asianomaisen luottolaitoksen joutuessa konkurssiin mainitut varat on ensisijaisesti tarkoitettu erääntyvän pääoman ja korkojen takaisinmaksuun, sanotun kuitenkaan rajoittamatta luottolaitosten tervehdyttämisestä ja likvidaatiosta 4 päivänä huhtikuuta 2001 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2001/24/EY ( 20 ) säännösten soveltamista.
Ohjelmaesitteessä annettuja tietoja on tarvittaessa täydennettävä 16 artiklan mukaisesti toimittamalla ajantasaistetut tiedot liikkeeseenlaskijasta sekä yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavista arvopapereista.
Jos tarjouksen lopulliset ehdot eivät sisälly ohjelmaesitteeseen eivätkä sen täydennyksiin, ne on arvopapereita yleisölle tarjottaessa aina asetettava sijoittajien saataville ja toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, ja toimivaltaisen viranomaisen on annettava ne tiedoksi vastaanottavan jäsenvaltion (vastaanottavien jäsenvaltioiden) toimivaltaiselle viranomaiselle mahdollisimman pian ja, jos mahdollista, ennen arvopapereiden yleisölle tarjoamisen aloittamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava lopulliset ehdot arvopaperimarkkinaviranomaiselle. Lopulliset ehdot saavat sisältää ainoastaan arvopaperiliitettä koskevaa tietoa, eikä niitä saa käyttää ohjelmaesitteen täydennyksenä. Tällaisissa tapauksissa sovelletaan 8 artiklan 1 kohdan a alakohtaa.
5. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja täsmentää tässä artiklassa säädettyjä vaatimuksia, komissio hyväksyy 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä toimenpiteitä seuraaviin seikkoihin liittyen:
a) esitteen tai ohjelmaesitteen, tiivistelmän, lopullisten ehtojen ja täydennysten muoto, ja
b) tiivistelmään sisällytettyjen keskeisten tietojen yksityiskohtainen sisältö ja tarkka muoto.
Kyseiset delegoidut säädökset annetaan viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2012.
6 artikla
Esitteeseen liittyvä vastuu
1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että esitteessä annetuista tiedoista ovat vastuussa tapauksen mukaan ainakin liikkeeseenlaskija tai sen hallinto-, johto- tai valvontaelimet, tarjoaja, kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakeva osapuoli tai takaaja. Vastuussa olevat henkilöt on yksilöitävä esitteessä selkeästi ilmoittamalla heidän nimensä ja asemansa tai oikeushenkilöiden kyseessä ollessa näiden nimet ja kotipaikat. Esitteeseen on sisällytettävä näiden henkilöiden antama vakuutus siitä, että esitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiasioita ja ettei esitteestä ei ole jätetty pois mitään, millä voisi todennäköisesti olla vaikutusta asiaan.
2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden kansallisia siviilioikeudellista vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä sovelletaan esitteen sisältämistä tiedoista vastuussa oleviin henkilöihin.
Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, ettei siviilioikeudellista vastuuta kohdisteta kehenkään pelkästään tiivistelmän perusteella, sen käännös mukaan luettuna, paitsi jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Tiivistelmässä on oltava tätä koskeva selvä varoitus.
7 artikla
Vähimmäistiedot
1. Komissio antaa 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen yksityiskohtaiset delegoidut säädökset esitteeseen sisällytettäväksi vaadittavista tiedoista siten, ettei samoja tietoja vaadita esitettäväksi useaan kertaan silloin, kun esite koostuu useasta erillisestä asiakirjasta.
2. Eri esitemalleja laadittaessa otetaan huomioon etenkin seuraavat tekijät:
a) erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat oman pääoman ehtoisista ja muista kuin oman pääoman ehtoisista arvopapereista; on omaksuttava johdonmukainen lähestymistapa sellaisiin esitteisiin sisällytettävien tietojen osalta, jotka koskevat taloudellisilta omaisuuksiltaan samankaltaisia arvopapereita, etenkin arvopaperistettuja johdannaisia;
b) muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden yleisölle tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen eri tyypit ja niihin liittyvät ominaispiirteet. Esitteeseen sisällytettäviksi vaadittavien tietojen on oltava kyseisten sijoittajien näkökulmasta tarkoituksenmukaisia, kun kyse on muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa;
c) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseen laskettujen muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden, kaikentyyppiset warrantit mukaan lukien, esitteen muoto ja siinä ilmoitettavat tiedot;
d) esitteen muoto ja siihen sisällytettäviksi vaadittavat tiedot silloin, kun on kyse muista kuin oman pääoman ehtoisista arvopapereista, jotka eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa tai merkintä- tai hankintaoikeuden alaisia taikka johdannaisiin kytkettyjä ja joita laskevat jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen yksiköt, joilla on toimiluvan tai sääntelyn perusteella oikeus toimia rahoitusmarkkinoilla Euroopan talousalueella;
e) liikkeeseenlaskijan toimialat ja koko erityisesti silloin, kun on kyse luottolaitoksista, jotka laskevat liikkeeseen 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, sekä yhtiöistä, joilla on vähäinen markkina-arvo, ja pk-yrityksistä. Näiden yritysten osalta tiedot suhteutetaan niiden kokoon ja tarvittaessa niiden lyhyempään toimintahistoriaan;
f) tarvittaessa liikkeeseenlaskijan julkinen luonne;
g) suhteutettua julkistamisjärjestelmää on sovellettava sellaisten yhtiöiden osaketarjouksiin, joiden samanlajisia osakkeita otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa määritellyssä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä ja joihin sovelletaan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta ja markkinoiden väärinkäyttöä koskevia sääntöjä, edellyttäen että liikkeeseenlaskija ei ole jättänyt soveltamatta laissa tarkoitettuja merkintäetuoikeuksia.
3. Edellä olevassa 1 kohdassa tarkoitettujen delegoitujen säädösten on perustuttava arvopaperimarkkinoita valvovien kansainvälisten viranomaisten organisaatioiden, erityisesti Arvopaperimarkkinoiden kansainvälisen yhteistyöjärjestön (International Organisation of Securities Commissions, IOSCO) antamiin taloudellisia ja muita tietoja koskeviin standardeihin sekä tämän direktiivin ohjeellisiin liitteisiin.
4. Arvopaperimarkkinaviranomainen voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia, jotta varmistetaan komission 1 kohdan mukaisesti hyväksymien delegoitujen säädösten yhdenmukaiset soveltamisedellytykset.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit luonnokset asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.
8 artikla
Tietojen julkistamatta jättäminen
1. Jos yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullista tarjoushintaa ja määrää ei voida ilmoittaa esitteessä, jäsenvaltioiden on varmistettava,
a) että esitteessä ilmoitetaan ne perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti edellä mainitut tekijät määräytyvät, tai hinnan osalta enimmäishinta; tai
b) että arvopapereiden hankinta- tai merkintäpäätöksen voi peruuttaa vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun lopullinen tarjoushinta ja yleisölle tarjottavien arvopapereiden määrä on ilmoitettu.
Arvopaperien lopullinen tarjoushinta ja määrä on ilmoitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja se on julkistettava 14 artiklan 2 kohdassa säädettyjä järjestelyjä noudattaen.
2. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi antaa luvan olla julkistamatta esitteessä tietyt tässä direktiivissä säädetyt tai 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa ►M2 delegoiduissa säädöksissä ◄ tarkoitetut tiedot, jos se katsoo, että
a) näiden tietojen julkistaminen olisi yleisen edun vastaista; tai
b) näiden tietojen julkistaminen aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle, edellyttäen kuitenkin, ettei julkistamatta jättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä perustellun arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaskijasta, tarjoajasta tai mahdollisesta takaajasta sekä esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden tuottamista oikeuksista; tai
c) näillä tiedoilla on vain vähäinen merkitys tietyn tarjouksen tai säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kannalta, eivätkä ne vaikuta liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai mahdollisen takaajan taloudellisen aseman ja tulevaisuudennäkymien arviointiin.
3. Jos tietyt 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen ►M2 delegoitujen säädöksien ◄ mukaisesti esitteeseen sisällytettävät tiedot ovat poikkeuksellisesti epätarkoituksenmukaisia liikkeeseenlaskijan toimialan, sen oikeudellisen muodon tai esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden kannalta, esitteeseen on sisällytettävä vaadittavia tietoja vastaavat tiedot, tämän kuitenkaan rajoittamatta sijoittajille annettavien tietojen riittävyyttä. Jos tällaisia vastaavia tietoja ei ole, tätä vaatimusta ei sovelleta.
3 a. Kun jäsenvaltio takaa arvopapereiden tarjoamisen, liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalla osapuolella on laatiessaan esitettä 1 artiklan 3 kohdan nojalla oikeus jättää pois tiedot takaajasta.
4. Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja täsmentää tässä artiklassa säädettyjä vaatimuksia, komissio hyväksyy 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä 2 kohtaa koskevia toimenpiteitä.
5. Arvopaperimarkkinaviranomainen voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia komission 4 kohdan mukaisesti hyväksymien delegoitujen säädösten yhdenmukaisten soveltamisedellytysten varmistamiseksi.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.
9 artikla
Esitteen, ohjelmaesitteen ja rekisteröintiasiakirjan voimassaoloaika
1. Esite on voimassa 12 kuukautta sen hyväksymisestä, kun kyse on arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle tai niiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, edellyttäen kuitenkin, että esitteeseen on liitetty kaikki 16 artiklassa vaaditut täydennykset.
2. Kun kyseessä on liikkeeseenlaskuohjelma, aikaisemmin toimitettu ohjelmaesite on voimassa enintään kaksitoista kuukautta.
3. Kun kyseessä ovat 5 artiklan 4 kohdan b alakohdassa tarkoitetut muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, esite on voimassa niin kauan kuin kyseisiä arvopapereita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti ja toistuvasti.
4. Edellä 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu rekisteröintiasiakirja, joka on toimitettu ja hyväksytty aikaisemmin, on voimassa enintään 12 kuukautta. Rekisteröintiasiakirjan, jota on päivitetty 12 artiklan 2 kohdan tai 16 artiklan mukaisesti, ja siihen liitetyn arvopaperiliitteen sekä tiivistelmän katsotaan muodostavan voimassa olevan esitteen.
▼M2 —————
11 artikla
Tietojen esittäminen viittauksina
1. Jäsenvaltioiden on annettava mahdollisuus siihen, että tietoja voidaan sisällyttää esitteeseen käyttämällä viittauksia yhteen tai useampaan jo julkistettuun tai samanaikaisesti julkistettavaan asiakirjaan, jotka kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tai jotka on toimitettu sille tämän direktiivin ja tai direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. Näiden tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijan käytettävissä olevia. Tiivistelmä ei saa sisältää viittauksin esitettyjä tietoja.
2. Jos tiedot on esitetty viittauksina, on laadittava luettelo viittauksista, jotta sijoittajat voivat löytää yksittäiset tiedot helposti.
3. Jotta voidaan varmistaa tämän artiklan osalta johdonmukainen yhdenmukaistaminen, arvopaperimarkkinaviranomainen laatii luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joissa täsmennetään esitteessä viittauksin esitettävät tiedot.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2015.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
12 artikla
Erillisistä asiakirjoista koostuva esite
1. Liikkeeseenlaskijan, jonka rekisteröintiasiakirjan toimivaltainen viranomainen on jo hyväksynyt, on arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamisen yhteydessä laadittava vain arvopaperiliite ja tiivistelmä.
2. Arvopaperiliitteessä on tällöin annettava tiedot, jotka yleensä sisältyvät rekisteröintiasiakirjaan, jos viimeksi ajantasaistetun rekisteröintiasiakirjan tai 16 artiklan mukaisen täydennyksen hyväksymisen jälkeen on tapahtunut olennainen muutos tai tilanne on äskettäin kehittynyt tavalla, joka saattaa vaikuttaa sijoittajien arviointiin. Arvopaperiliite ja tiivistelmä hyväksytään erikseen.
3. Jos liikkeeseenlaskija on toimittanut rekisteröintiasiakirjan, jota ei vielä ole hyväksytty, kaikki asiakirjat, mukaan luettuna ajantasaistetut tiedot, edellyttävät hyväksyntää.
III LUKU
ESITTEEN HYVÄKSYMISTÄ JA JULKISTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT
13 artikla
Esitteen hyväksyminen
1. Esitettä ei saa julkistaa ennen kuin kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sen.
2. Tämän toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevalle osapuolelle esitteen hyväksymistä koskevasta päätöksestään 10 työpäivän kuluessa esitteen luonnoksen jättämisestä.
Jos toimivaltainen viranomainen ei tee päätöstä esitteestä tässä kohdassa ja 3 kohdassa säädetyssä määräajassa, tämän ei katsota merkitsevän hakemuksen hyväksymistä.
Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava arvopaperimarkkinaviranomaiselle esitteen ja sen mahdollisen täydennyksen hyväksymisestä samanaikaisesti kun sen hyväksymisestä ilmoitetaan tapauksen mukaan liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevalle osapuolelle. Toimivaltaisten viranomaisten on samanaikaisesti toimitettava arvopaperimarkkina-viranomaiselle kopio esitteestä ja sen mahdollisesta täydennyksestä.
3. Edellä 2 kohdassa tarkoitettua määräaikaa pidennetään 20 työpäivään, jos yleisölle tehtävä tarjous käsittää sellaisen liikkeeseenlaskijan arvopapereita, jonka arvopapereita ei ole aiemmin otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja joka ei vielä ole tarjonnut arvopapereita yleisölle.
4. Jos toimivaltainen viranomainen perustellusta syystä katsoo, että sille toimitetut asiakirjat ovat puutteelliset tai että niitä on täydennettävä lisätiedoin, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut määräajat alkavat kulua vasta siitä päivästä, jona liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakenut toimittaa tällaiset tiedot.
Jos asiakirjat ovat puutteelliset, toimivaltaisen viranomaisen olisi 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilmoitettava siitä liikkeeseenlaskijalle 10 työpäivän kuluessa hakemuksen jättämisestä.
5. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tämän suostumuksella, jos siirrosta ilmoitetaan ennakolta arvopaperimarkkinaviranomaiselle. Tällaisesta siirrosta on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevalle osapuolelle kolmen työpäivän kuluessa siitä päivästä, jona kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen teki päätöksensä. Edellä 2 kohdassa tarkoitetun määräajan kuluminen alkaa tästä päivästä. Asetuksen (EU) N:o 1095/2010 28 artiklan 4 kohtaa ei sovelleta tämän kohdan mukaisesti tapahtuvaan esitteen hyväksymisen siirtämiseen.
Jotta voidaan varmistaa tämän direktiivin yhdenmukaiset soveltamisedellytykset ja helpottaa toimivaltaisten viranomaisten välistä sekä toimivaltaisten viranomaisten ja arvopaperimarkkinaviranomainen välistä tiedonkulkua, arvopaperimarkkinaviranomainen voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia vakiomuotoisten lomakkeiden, mallien ja menettelyjen laatimiseksi tässä kohdassa tarkoitettuja ilmoituksia varten.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä toisessa alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.
6. Tämä direktiivi ei vaikuta toimivaltaisen viranomaisen vastuuseen, josta säädetään edelleen yksinomaan kansallisessa lainsäädännössä.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden toimivaltaisen viranomaisen vastuuta koskevia kansallisia säännöksiä sovelletaan ainoastaan niiden yhden tai useamman toimivaltaisen viranomaisen antamiin esitteiden hyväksyntöihin.
7. Jotta voidaan varmistaa esitteiden hyväksymisen johdonmukainen yhdenmukaistaminen, arvopaperimarkkinaviranomainen laatii luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joissa täsmennetään esitteiden hyväksymistä koskevat menettelyt ja edellytykset, joiden mukaisesti määräaikoja voidaan mukauttaa.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2015.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
14 artikla
Esitteen julkistaminen
1. Kun esite on hyväksytty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevan osapuolen on toimitettava se kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle sekä asetettava se yleisön saataville mahdollisimman nopeasti ja joka tapauksessa kohtuullisessa ajassa ennen kuin kyseisten arvopaperien tarjoaminen yleisölle aloitetaan tai ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi ja viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen ajankohtana. Tarjottaessa ja haettaessa kaupankäynnin kohteeksi osakelajia, jota ei ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, esitteen on lisäksi oltava saatavilla vähintään kuusi työpäivää ennen tarjouksen päättymistä.
2. Esite katsotaan annetuksi yleisön saataville, kun se on julkistettu
a) joko yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä lehdessä, joka ilmestyy niissä jäsenvaltioissa, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan; tai
b) painetussa muodossa, joka on annettava yleisön saataville vastikkeetta niiden markkinoiden toimipaikoissa, joilla arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi, tai liikkeeseenlaskijan rekisteröidyssä toimipaikassa ja niiden rahoituksenvälittäjien toimipaikoissa, jotka sijoittavat tai myyvät arvopapereita, maksuasiamiehet mukaan luettuna; tai
c) sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan Internetsivuilla tai mahdollisten arvopapereita sijoittavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien Internetsivuilla, maksuasiamiehet mukaan luettuna; tai
d) sähköisessä muodossa niiden säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla, joilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan; tai
e) sähköisessä muodossa kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen verkkosivustossa, jos toimivaltainen viranomainen on päättänyt tällaisen palvelun tarjoamisesta.
Jäsenvaltioiden on vaadittava liikkeeseenlaskijoita tai esitteen laatimisesta vastaavia henkilöitä, jotka julkistavat esitteensä a tai b alakohdan mukaisesti, julkistamaan esitteensä myös sähköisessä muodossa c alakohdan mukaisesti.
3. Kotijäsenvaltio voi lisäksi vaatia julkistamaan ilmoituksen siitä, miten esite on annettu yleisön saataville ja mistä sen voi saada.
4. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on 12 kuukauden ajan pidettävä verkkosivustossaan saatavilla valintansa mukaan joko kaikki 13 artiklan mukaisesti hyväksytyt esitteet tai vähintään luettelo mainitun artiklan mukaisesti hyväksytyistä esitteistä sekä mahdolliset hyperlinkit liikkeeseenlaskijoiden tai säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla julkaistuihin esitteisiin.
4 a. Arvopaperimarkkinaviranomainen julkistaa verkkosivustollaan luettelon 13 artiklan mukaisesti hyväksytyistä esitteistä sekä mahdolliset hyperlinkit kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen, liikkeeseenlaskijoiden tai säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla julkistettuihin esitteisiin. Julkistettu luettelo on pidettävä ajan tasalla, ja kukin siihen otettu maininta on pidettävä verkkosivustolla vähintään 12 kuukauden ajan.
5. Jos esite koostuu useasta asiakirjasta ja/tai jos se sisältää viittauksin esitettyjä tietoja, voidaan asiakirjat ja tiedot, jotka muodostavat esitteen, julkistaa ja levittää erikseen, jos kyseiset asiakirjat annetaan vastikkeetta yleisön saataville 2 kohdassa vahvistettuja järjestelyjä noudattaen. Kussakin asiakirjassa on ilmoitettava, missä muut koko esitteen muodostavat asiakirjat ovat saatavilla.
6. Julkistetun tai yleisön saataville asetetun esitteen ja/tai esitteen täydennysten tekstin ja muodon on aina oltava sama kuin kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymässä alkuperäisessä versiossa.
7. Jos esite asetetaan saataville siten, että se julkistetaan sähköisessä muodossa, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan, kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tai arvopapereita sijoittavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien on tästä huolimatta toimitettava sijoittajalle tämän pyynnöstä vastikkeetta paperiversio.
8. Jotta voidaan varmistaa tämän artiklan osalta johdonmukainen yhdenmukaistaminen, arvopaperimarkkinaviranomainen laatii luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joissa täsmennetään 1–4 kohdassa olevat säännökset esitteiden julkistamisesta.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2015.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
15 artikla
Mainonta
1. Kaikessa mainonnassa, joka koskee joko arvopapereiden tarjoamista yleisölle tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on noudatettava 2—5 kohdassa säädettyjä periaatteita. Jäljempänä 2—4 kohtaa sovelletaan ainoastaan tapauksiin, joissa liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa osapuolta koskee esitteen laatimisvelvoite.
2. Mainonnassa on mainittava, että esite on julkistettu tai aiotaan julkistaa, ja ilmoitettava, missä esite on sijoittajien saatavilla.
3. Mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainonnaksi. Mainokseen sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja tai harhaanjohtavia. Tietojen on myös oltava johdonmukaisia suhteessa tietoihin, jotka esite sisältää, jos se jo on julkistettu, tai jotka esitteen on sisällettävä, jos esite julkaistaan myöhemmin.
4. Yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista koskevien suullisesti tai kirjallisesti annettujen tietojen on oltava aina yhdenmukaiset esitteen tietojen kanssa, vaikkei tietoja annettaisi mainostarkoituksessa.
5. Jos esitettä ei vaadita tämän direktiivin nojalla, liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan toimittamat ja kokeneille sijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille suunnatut olennaiset tiedot, myös sellaisissa tapaamisissa annetut tiedot, jotka liittyvät arvopaperitarjouksiin, on saatettava tiedoksi kaikille kokeneille sijoittajille tai niille tietyille sijoittajaryhmille, joille tarjous on yksinomaan suunnattu. Jos on julkistettava esite, tiedot on sisällytettävä esitteeseen tai 16 artiklan 1 kohdan mukaiseen esitteen täydennykseen.
6. Kotijäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella on valtuudet valvoa, että mainonnassa, joka liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, noudatetaan 2—5 kohdassa tarkoitettuja periaatteita.
7. Jotta voidaan varmistaa tämän artiklan osalta johdonmukainen yhdenmukaistaminen, arvopaperimarkkinaviranomainen laatii luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joissa täsmennetään säännökset, jotka koskevat sellaista mainontaa, joissa tiedotetaan aikomuksesta tarjota arvopapereita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, erityisesti silloin ennen kuin esite on asetettu yleisön saataville tai ennen kuin merkintöjen vastaanottaminen on aloitettu, sekä täsmennetään 4 kohdassa vahvistetut säännökset.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2015.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
16 artikla
Esitteen täydennys
1. Kaikki esitteen sisältämiin tietoihin liittyvät merkitykselliset uudet seikat, olennaiset asiavirheet tai epätarkkuudet, jotka voivat vaikuttaa arvopapereista muodostettavaan arvioon ja jotka ilmenevät tai havaitaan esitteen hyväksymisen jälkeen mutta ennen yleisölle tehdyn tarjouksen voimassaoloajan lopullista päättymistä tai, soveltuvissa tapauksissa, säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamista sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin, on mainittava esitteen täydennyksessä. Tämä täydennys on hyväksyttävä seitsemän työpäivän kuluessa samoin menettelyin kuin alkuperäinen esite ja julkistettava noudattamalla vähintään niitä järjestelyjä, joita on noudatettu alkuperäistä esitettä julkistettaessa. Tiivistelmää ja sen mahdollisia käännöksiä on myös tarpeen mukaan täydennettävä täydennykseen sisältyvien uusien tietojen huomioon ottamiseksi.
2. Mikäli esite liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle, sijoittajilla, jotka ovat jo päättäneet ostaa tai merkitä arvopapereita ennen täydennyksen julkistamista, on oltava oikeus peruuttaa päätöksensä kahden työpäivän kuluessa täydennyksen julkistamisesta edellyttäen, että 1 kohdassa tarkoitettu uusi seikka, virhe tai epätarkkuus on ilmennyt ennen julkisen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä ja arvopapereiden toimittamista. Liikkeeseenlaskija tai tarjoaja voi pidentää tätä määräaikaa. Peruuttamisoikeuden päättymispäivä on ilmoitettava täydennyksessä.
3. Jotta voidaan varmistaa johdonmukainen yhdenmukaistaminen, täsmentää tässä artiklassa säädetyt vaatimukset ja ottaa huomioon tekniikan kehitys finanssimarkkinoilla, arvopaperimarkkinaviranomainen laatii teknisten sääntelystandardien luonnoksia niiden tilanteiden määrittelemiseksi, joissa esitteen sisältämiin tietoihin liittyvä merkityksellinen uusi seikka, olennainen asiavirhe tai epätarkkuus edellyttää, että on julkaistava esitteen täydennys. Arvopaperimarkkina-viranomainen toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2014.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklassa säädetyn menettelyn mukaisesti.
IV LUKU
VALTIOIDEN RAJAT YLITTÄVÄ TARJOAMINEN JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMINEN
17 artikla
Esitteiden yhteisönlaajuinen hyväksyntä
1. Jos arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle tai ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa tai muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, kotijäsenvaltion hyväksymä esite ja sen mahdolliset täydennykset ovat voimassa yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten missä tahansa vastaanottavassa jäsenvaltiossa, jos arvopaperimarkkinaviranomaiselle ja kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle on annettu 18 artiklan mukainen ilmoitus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 23 artiklan säännösten soveltamista. Vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset eivät saa esitteiden osalta ryhtyä hyväksymis- tai hallintomenettelyihin.
2. Jos esitteen hyväksymisen jälkeen ilmenee 16 artiklassa tarkoitettuja merkityksellisiä uusia seikkoja, olennaisia asiavirheitä tai epätarkkuuksia, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on vaadittava 13 artiklan 1 kohdan mukaisesti hyväksyttävän täydennyksen julkistamista. Arvopaperimarkkinaviranomainen ja vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voivat ilmoittaa kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle uusien tietojen tarpeesta.
18 artikla
Ilmoittaminen
1. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön pyynnöstä kolmen työpäivän kuluessa tämän pyynnön vastaanottamisesta tai, mikäli esitteen luonnos on liitetty pyyntöön, yhden työpäivän kuluessa esitteen hyväksymisestä, annettava vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tiedoksi hyväksymistodistus, joka osoittaa, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti, sekä jäljennös kyseisestä esitteestä. Tähän ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön vastuulla tehdyn tiivistelmän käännös. Samaa menettelyä sovelletaan esitteen kaikkiin täydennyksiin. Hyväksymistodistuksesta on ilmoitettava myös liikkeeseenlaskijalle tai esitteen laatimisesta vastaavalle henkilölle samanaikaisesti kuin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.
2. Todistuksessa on oltava maininta 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitettujen säännösten soveltamisesta sekä perustelut niiden soveltamiselle.
3. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava arvopaperimarkkinaviranomaiselle esitettä koskevasta hyväksymistodistuksesta samanaikaisesti, kun siitä ilmoitetaan vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.
Arvopaperimarkkinaviranomainen ja vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen julkistavat verkkosivustoillaan luettelon tämän artiklan mukaisesti ilmoitetuista esitteiden ja niiden mahdollisten täydennysten hyväksymistodistuksista sekä mahdolliset hyperlinkit kyseisiin kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen, liikkeeseenlaskijan tai säänneltyjen markkinoiden verkkosivustoilla julkistettuihin asiakirjoihin. Julkistettu luettelo on pidettävä ajan tasalla, ja kukin siihen otettu maininta on pidettävä verkkosivustolla vähintään 12 kuukauden ajan.
4. Jotta voidaan varmistaa tämän direktiivin yhdenmukaiset soveltamisedellytykset ja ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla, arvopaperimarkkina-viranomainen voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia sellaisten vakiomuotoisten lomakkeiden, mallien ja menettelyjen laatimiseksi, jotka koskevat hyväksymistodistuksesta ilmoittamista, esitteen kopiota, esitteen täydennystä ja tiivistelmän käännöstä.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.
V LUKU
KÄYTETTÄVÄ KIELI JA LIIKKEESEENLASKIJAT, JOIDEN KOTIPAIKKA ON KOLMANNESSA MAASSA
19 artikla
Käytettävä kieli
1. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla vain kotijäsenvaltiossa, esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.
2. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa mutta ei kotijäsenvaltiossa, esite on laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. Tällöin voi kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vaatia ainoastaan tiivistelmän kääntämistä kyseisen jäsenvaltion yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle.
Esite on kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa tarkastusta varten laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko tämän viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.
3. Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa kotijäsenvaltio mukaan luettuna, esite on laadittava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä, minkä lisäksi se on asetettava saataville liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. Tällöin voi kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vaatia ainoastaan 5 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun tiivistelmän kääntämistä kyseisen jäsenvaltion yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle.
4. Jos muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa, haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa, esite on laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko sekä kotijäsenvaltion että vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. Jäsenvaltiot voivat kansallisessa lainsäädännössään vaatia, että tiivistelmä laaditaan niiden yhdellä tai useammalla virallisella kielellä.
20 artikla
Liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on kolmansissa maissa
1. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi hyväksyä esitteen, joka on tarkoitettu arvopapereiden yleisölle tarjoamista tai niiden säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten ja joka on laadittu kolmannen maan lainsäädännön mukaisesti, jos
a) esite on laadittu arvopaperimarkkinoiden kansainvälisten sääntelyorganisaatioiden, mukaan lukien IOSCO, antamien kansainvälisten standardien mukaisesti; ja
b) tiedonantovaatimukset, myös taloudellisten tietojen osalta, vastaavat tässä direktiivissä esitettyjä vaatimuksia.
2. Kun liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on kolmannessa maassa, tarjoaa arvopapereita yleisölle tai niitä otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, sovelletaan 17, 18 ja 19 artiklassa vahvistettuja vaatimuksia.
3. Komissio hyväksyy 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä toimenpiteitä, joilla vahvistetaan 5 ja 7 artiklassa säädettyihin vaatimuksiin perustuvat yleiset vastaavuutta koskevat arviointiperusteet.
Komissio voi 24 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua sääntelymenettelyä noudattaen hyväksyä edellä mainittujen arviointiperusteiden perusteella täytäntöönpanotoimenpiteitä, joissa todetaan, että kolmas maa varmistaa kansallisella lainsäädännöllään tai kansainvälisten organisaatioiden antamiin standardeihin, myös IOSCO:n tiedonantostandardeihin, perustuvin käytännöin tai menettelytavoin, että kyseisessä maassa laaditut esitteet vastaavat tämän direktiivin vaatimuksia.
VI LUKU
TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET
21 artikla
Valtuudet
1. Kunkin jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen keskushallintoviranomainen huolehtimaan tässä direktiivissä säädettävistä velvollisuuksista ja varmistamaan, että tämän direktiivin nojalla annettuja säännöksiä sovelletaan.
Jäsenvaltio voi kuitenkin nimetä muita hallintoviranomaisia soveltamaan III luvun säännöksiä, jos kansallisessa lainsäädännössä näin edellytetään.
Näiden toimivaltaisten viranomaisten on oltava täysin riippumattomia markkinatoimijoista.
Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla haetaan muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenvaltiossa, ainoastaan kunkin jäsenvaltion nimeämällä toimivaltaisella keskushallintoviranomaisella on oikeus hyväksyä esite.
1 a. Toimivaltaisten viranomaisten on tätä direktiiviä sovellettaessa tehtävä yhteistyötä arvopaperimarkkinaviranomaisen kanssa asetuksen (EU) N:o 1095/2010 mukaisesti.
1 b. Toimivaltaisten viranomaisten on asetuksen (EU) N:o 1095/2010 35 artiklan mukaisesti toimitettava viipymättä arvopaperimarkkinaviranomaiselle kaikki tiedot, joita tämä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseksi.
2. Jäsenvaltiot voivat antaa yhden tai useamman toimivaltaisen viranomaisensa siirtää tehtäviään muille. Hyväksyttyjen esitteiden 14 artiklassa mainittua Internetissä julkistamista ja esitteen viranomaisille toimittamista koskevien tehtävien siirtoa lukuun ottamatta kaikkia tässä direktiivissä ja sen täytäntöönpanotoimenpiteissä säädettyihin velvollisuuksiin liittyviä tehtävien siirtoja tarkastellaan uudelleen 31 artiklan mukaisesti viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2008, ja ne lakkaavat olemasta voimassa 31 päivänä joulukuuta 2011. Tehtävien siirto muille yksiköille kuin 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille on tehtävä nimenomaisesti määrittäen suoritettavat tehtävät ja niiden suorittamisen edellytykset.
Näihin edellytyksiin on sisällytettävä lauseke, joka velvoittaa kyseisen yksikön toimimaan ja järjestäytymään siten, että vältetään eturistiriidat ja että siirrettyjen tehtävien suorittamisesta saatuja tietoja ei käytetä epälojaalisti tai kilpailun estämiseksi. Joka tapauksessa lopullinen vastuu tämän direktiivin ja kaikkien sen täytäntöönpanotoimenpiteiden noudattamisen valvonnasta ja esitteiden hyväksymisestä kuuluu 1 kohdan mukaisesti nimetylle yhdelle tai useammalle toimivaltaiselle viranomaiselle.
Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle, arvopaperimarkkinaviranomaiselle ja muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille kaikista tehtävien siirtoa koskevista järjestelyistä tehtävien siirron tarkat edellytykset mukaan luettuina.
3. Kullakin toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtäviensä hoitamiseksi tarvittavat valtuudet. Toimivaltaisella viranomaisella, joka on saanut esitteen hyväksymistä koskevan hakemuksen, on oltava valtuudet ainakin
a) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevia osapuolia sisällyttämään esitteeseen täydentäviä tietoja, jos se on sijoittajansuojan vuoksi tarpeen;
b) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevia osapuolia ja niissä määräysvaltaa käyttäviä tai niiden määräysvallassa olevia henkilöitä toimittamaan tietoja ja asiakirjoja;
c) vaatia liikkeeseenlaskijan, tarjouksen tekijän tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tilintarkastajia ja yritysjohtoa sekä rahoituksen välittäjiä, joiden toimeksianto käsittää yleisölle osoitetun tarjouksen tekemisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen tekemisen, toimittamaan tietoja;
d) lykätä yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista kerrallaan enintään 10 perättäisellä työpäivällä, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;
e) kieltää mainonta tai lykätä sitä enintään 10 perättäisellä työpäivällä kerrallaan, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;
f) kieltää yleisölle tarjoaminen, jos se toteaa, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu tai jos sillä on perusteltua aihetta epäillä, että niitä voidaan rikkoa;
g) keskeyttää tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita keskeyttämään kaupankäynti säännellyillä markkinoilla kerrallaan enintään perättäiseksi 10 työpäiväksi, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;
h) kieltää kaupankäynti säännellyillä markkinoilla, jos se toteaa, että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu;
i) saattaa yleiseen tietoon, ettei liikkeeseenlaskija ole noudattanut velvollisuuksiaan.
Toimivaltainen viranomainen voi pyytää oikeusviranomaisia päättämään d—h alakohdassa tarkoitettujen valtuuksien käyttämisestä, jos kansallisessa lainsäädännössä näin edellytetään.
4. Kun arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on kullakin yhdellä tai useammalla toimivaltaisella viranomaisella myös oltava valtuudet:
a) vaatia liikkeeseenlaskijaa toimittamaan kaikki olennaiset tiedot, jotka voivat vaikuttaa säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden arviointiin, jotta sijoittajansuoja tai markkinoiden häiriötön toiminta voidaan varmistaa;
b) keskeyttää tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita keskeyttämään arvopapereiden kauppa, jos toimivaltainen viranomainen katsoo liikkeeseenlaskijan tilanteen sellaiseksi, että kaupankäynti ei olisi sijoittajien etujen mukaista;
c) varmistaa, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla, noudattavat direktiivin 2001/34/EY 102 ja 103 artiklassa säädettyjä velvollisuuksia, että sijoittajille annetaan vastaavat tiedot ja että liikkeeseenlaskija kohtelee samalla lailla kaikkia arvopapereiden haltijoita, jotka ovat samassa asemassa kaikissa niissä jäsenvaltioissa, joissa yleisölle osoitettu tarjous on tehty tai joissa arvopaperit on hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi;
d) tehdä tarkastuksia paikan päällä alueellaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti tämän direktiivin säännösten ja ►M2 siinä tarkoitettujen delegoitujen säädösten ◄ noudattamisen varmistamiseksi. Kyseinen yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen voi käyttää tätä valtuutta vetoamalla asianomaiseen oikeusviranomaiseen ja/tai toimimalla yhteistyössä muiden viranomaisten kanssa, jos kansallisessa lainsäädännössä näin edellytetään.
Arvopaperimarkkinaviranomaisella on asetuksen (EU) N:o 1095/2010 21 artiklan mukaisesti oikeus osallistua d alakohdassa tarkoitettuihin paikan päällä tehtäviin tarkastuksiin, jos ne ovat kahden tai useamman toimivaltaisen viranomaisen yhdessä suorittamia.
5. Edellä 1—4 kohta eivät estä jäsenvaltiota toteuttamasta erillisiä oikeudellisia ja hallinnollisia järjestelyjä merentakaisten Eurooppaan kuuluvien alueiden osalta, joiden ulkosuhteista kyseinen jäsenvaltio vastaa.
22 artikla
Salassapitovelvollisuus ja viranomaisten välinen yhteistyö
1. Salassapitovelvollisuus koskee kaikkia henkilöitä, jotka ovat tai ovat aiemmin olleet toimivaltaisen viranomaisen palveluksessa tai yksiköissä, joille toimivaltaiset viranomaiset ovat siirtäneet tehtäviä. Salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ei saa luovuttaa muulle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.
2. Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on tehtävä tehtäviensä suorittamisen ja valtuuksiensa käyttämisen kannalta tarpeellista keskinäistä yhteistyötä. Toimivaltaisten viranomaisten on avustettava muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia. Niiden on vaihdettava tietoja ja tehtävä yhteistyötä varsinkin silloin, kun liikkeeseenlaskija on tekemisissä useiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa erilajisten arvopapereidensa vuoksi tai silloin, kun esitteen hyväksyminen on siirretty toisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen tehtäväksi 13 artiklan 5 kohdan nojalla. Niiden on myös tehtävä tiivistä yhteistyötä, kun ne vaativat eri jäsenvaltioissa kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden kaupan keskeyttämistä tai kieltämistä, jotta varmistetaan eri kauppapaikkojen tasapuoliset toimintaedellytykset ja sijoittajien suojelu. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tarvittaessa pyytää kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen apua asian tutkimisvaiheesta alkaen varsinkin silloin, kun on kyse uudentyyppisistä tai harvinaisista arvopapereista. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta tietoja mistä tahansa merkityksellisiin markkinoihin liittyvistä asioista.
Jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla säänneltyjen markkinoiden toimijoita tarvittaessa ja erityisesti silloin, kun ne tekevät päätöstä kaupankäynnin keskeyttämisestä tai pyytävät säänneltyjä markkinoita keskeyttämään tai kieltämään kaupankäynnin, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 21 artiklan soveltamista.
Toimivaltaiset viranomaiset voivat saattaa arvopaperimarkkinaviranomaisen käsiteltäväksi tilanteet, joissa yhteistyöpyyntö, erityisesti tietojen vaihtoa koskeva pyyntö, on hylätty tai siihen ei ole vastattu kohtuullisessa ajassa. Ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetuissa tilanteissa arvopaperimarkkinaviranomainen voi toimia sille asetuksen (EU) N:o 1095/2010 19 artiklan nojalla uskotun toimivallan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 258 artiklan soveltamista.
3. Edellä oleva 1 kohta ei estä toimivaltaisia viranomaisia vaihtamasta luottamuksellisia tietoja tai toimittamasta luottamuksellisia tietoja arvopaperimarkkinaviranomaiselle tai Euroopan järjestelmäriskikomitealle, jäljempänä ’EJRK’, jollei yrityskohtaisia tietoja ja kolmansiin maihin kohdistuvia vaikutuksia koskevista rajoitteista, joista on säädetty asetuksessa (EY) N:o 1095/2010 ja finanssijärjestelmän makrotason vakauden valvonnasta Euroopan unionissa ja Euroopan järjestelmäriskikomitean perustamisesta 24 päivänä marraskuuta 2010 annetussa asetuksessa (EY) N:o 1092/2010 ( 21 ), muuta johdu. Toimivaltaisten viranomaisten ja arvopaperimarkkinaviranomaisen tai EJRK:n välillä vaihdettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin tai aiemmin olleisiin henkilöihin.
4. Jotta voidaan varmistaa tämän artiklan johdonmukainen yhdenmukaistaminen ja ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla, arvopaperimarkkina-viranomainen laatii teknisten sääntelystandardien luonnoksia 2 kohdassa edellytettyjen tietojen tarkentamiseksi.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
Jotta voidaan varmistaa 2 kohdan yhdenmukaiset soveltamisedellytykset ja ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla, arvopaperimarkkina-viranomainen voi laatia teknisten täytäntöönpanostandardien luonnoksia sellaisten vakiomuotoisten lomakkeiden, mallien ja menettelyjen laatimiseksi, jotka koskevat toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä ja tietojen vaihtoa.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä kolmannessa alakohdassa tarkoitetut tekniset täytäntöönpanostandardit asetuksen (EU) N:o 1095/2010 15 artiklan mukaisesti.
23 artikla
Suojatoimenpiteet
1. Jos vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai yleisölle tarjoamisesta vastaavan rahoituslaitoksen syyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen tai rikkoneen velvoitteita, jotka aiheutuvat liikkeeseenlaskijalle arvopaperien ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sen on ilmoitettava asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle.
2. Jos liikkeeseenlaskija tai yleisölle tarjoamisesta vastaava rahoituslaitos jatkaa kyseisten säännösten rikkomista kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen toteuttamista toimenpiteistä huolimatta tai sen vuoksi, että nämä toimenpiteet ovat osoittautuneet riittämättömiksi, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle ilmoitettuaan toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteet sijoittajien suojaamiseksi ja ilmoitettava asiasta ensi tilassa komissiolle ja arvopaperimarkkinaviranomaiselle.
VII LUKU
TÄYTÄNTÖÖNPANOTOIMENPITEET
24 artikla
Komiteamenettely
1. Komissiota avustaa päätöksellä 2001/528/EY perustettu Euroopan arvopaperikomitea, jäljempänä ’komitea’.
2. Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen 1999/468/EY 5 ja 7 artiklassa säädettyä menettelyä ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artiklan säännökset ja edellyttäen, että tämän menettelyn mukaisesti hyväksytyillä täytäntöönpanotoimenpiteillä ei muuteta tämän direktiivin keskeistä sisältöä.
Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa tarkoitettu määräaika vahvistetaan kolmeksi kuukaudeksi.
2 a. Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen 1999/468/EY 5 a artiklan 1–4 kohtaa sekä 7 artiklaa ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artiklan säännökset.
3. Komissio arvioi sille siirrettyä täytäntöönpanovaltaa koskevia säännöksiä ja antaa Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen kyseisen täytäntöönpanovallan toimivuudesta 31 päivään joulukuuta 2010 mennessä ja sen jälkeen vähintään kerran kolmessa vuodessa. Kertomuksessa tarkastellaan erityisesti, onko komission syytä esittää muutoksia tähän direktiiviin komissiolle siirretyn täytäntöönpanovallan asianmukaisen laajuuden varmistamiseksi. Muutoksen tarpeellisuutta koskevat johtopäätökset on perusteltava yksityiskohtaisesti. Kertomukseen tään tarvittaessa lainsäädäntöehdotus komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa koskevien säännösten muuttamiseksi.
24 a artikla
Siirretyn säädösvallan käyttäminen
1. Siirretään komissiolle neljän vuoden ajaksi 31 päivästä joulukuuta 2010 lukien valta antaa 1 artiklan 4 kohdassa, 2 artiklan 4 kohdassa, 3 artiklan 4 kohdassa, 4 artiklan 1 kohdan viidennessä alakohdassa, 5 artiklan 5 kohdassa, 7 artiklan 1 kohdassa, 8 artiklan 4 kohdassa, 11 artiklan 3 kohdassa, 13 artiklan 7 kohdassa, 14 artiklan 8 kohdassa, 15 artiklan 7 kohdassa ja 20 artiklan 3 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja delegoituja säädöksiä. Komissio laatii siirrettyä säädösvaltaa koskevan kertomuksen viimeistään 6 kuukautta ennen neljän vuoden kauden päättymistä. Säädösvallan siirtoa jatketaan ilman eri toimenpiteitä samanpituisiksi kausiksi, jollei Euroopan parlamentti tai neuvosto peruuta siirtoa 24 c artiklan mukaisesti.
2. Heti kun komissio on hyväksynyt delegoidun säädöksen, se antaa säädöksen tiedoksi samanaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.
3. Komissiolle siirrettyyn valtaan antaa delegoituja säädöksiä sovelletaan 24 b ja 24 c artiklassa asetettuja ehtoja.
24 b artikla
Säädösvallan siirron peruuttaminen
1. Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 1 artiklan 4 kohdassa, 2 artiklan 4 kohdassa, 3 artiklan 4 kohdassa, 4 artiklan 1 kohdan viidennessä alakohdassa, 5 artiklan 5 kohdassa, 7 artiklan 1 kohdassa, 8 artiklan 4 kohdassa, 11 artiklan 3 kohdassa, 13 artiklan 7 kohdassa, 14 artiklan 8 kohdassa, 15 artiklan 7 kohdassa tai 20 artiklan 3 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron.
2. Toimielin, joka on aloittanut sisäisen menettelyn päättääkseen, peruuttaako se säädösvallan siirron, pyrkii ilmoittamaan asiasta toiselle toimielimelle ja komissiolle kohtuullisessa ajassa ennen lopullisen päätöksen tekemistä sekä ilmoittaa samalla, mitä siirrettyä säädösvaltaa mahdollinen peruuttaminen koskee.
3. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan joko välittömästi tai jonakin myöhempänä, siinä mainittuna päivänä. Päätös ei vaikuta aiemmin annettujen delegoitujen säädösten voimassaoloon. Se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
24 c artikla
Delegoitujen säädösten vastustaminen
1. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat vastustaa delegoitua säädöstä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun säädös on annettu tiedoksi.
Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta määräaikaa pidennetään kolmella kuukaudella.
2. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole 1 kohdassa tarkoitetun määräajan umpeutuessa vastustanut delegoitua säädöstä, se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja se tulee voimaan siinä ilmoitettuna päivänä.
Delegoitu säädös voidaan julkaista Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja se voi tulla voimaan ennen kyseisen määräajan päättymistä, jos Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat molemmat ilmoittaneet komissiolle, etteivät ne aio vastustaa kyseistä säädöstä.
3. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto vastustaa delegoitua säädöstä 1 kohdassa tarkoitetussa määräajassa, se ei tule voimaan. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 296 artiklan mukaisesti säädöstä vastustava toimielin esittää syyt, miksi se vastustaa delegoitua säädöstä.
25 artikla
Seuraamukset
1. Jäsenvaltioiden on kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti varmistettava, tämän kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden oikeutta ottaa käyttöön rikosoikeudellisia seuraamuksia tai siviilioikeudellista vastuuta koskevaa järjestelmää, että voidaan toteuttaa asianmukaiset hallinnolliset toimenpiteet tai hallinnolliset seuraamukset vastuullisia henkilöitä kohtaan, jos tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettuja säännöksiä ei ole noudatettu. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että nämä toimenpiteet ovat tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.
2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että toimivaltainen viranomainen voi julkistaa jokaisen toimenpiteen tai seuraamuksen, jonka tämän direktiivin nojalla annettujen säännösten rikkominen on aiheuttanut, jollei julkistaminen vaaranna vakavasti rahoitusmarkkinoita tai aiheuta kohtuutonta vahinkoa asianomaisille osapuolille.
26 artikla
Muutoksenhakuoikeus
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän direktiivin nojalla annettujen lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten mukaisesti tehtyihin päätöksiin voidaan hakea muutosta tuomioistuimessa.
VIII LUKU
SIIRTYMÄ- JA LOPPUSÄÄNNÖKSET
27 artikla
Muutokset
Muutetaan direktiivi 2001/34/EY tämän direktiivin 29 artiklassa säädetystä päivästä alkaen seuraavasti:
1. Kumotaan 3, 20—41, 98—101 ja 104 artikla sekä 108 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohta.
2. Kumotaan 107 artiklan 3 kohdan ensimmäinen alakohta.
3. Poistetaan 108 artiklan 2 kohdan a alakohdasta sanat ”listalle ottamista ja” ja ”varten, julkaiseman listalleottoesitteen laatimisen, valvonnan ja levittämisen edellytyksistä”.
4. Kumotaan liite I.
28 artikla
Kumoaminen
Kumotaan direktiivi 89/298/ETY 29 artiklassa mainitusta päivästä lukien. Viittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin.
29 artikla
Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiiviin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 2005. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä. Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
30 artikla
Siirtymäsäännökset
1. Liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on kolmannessa maassa ja joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on valittava 2 artiklan 1 kohdan m alakohdan iii alakohdan mukainen kotijäsenvaltionsa ja ilmoitettava päätöksestään kyseisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle 31 päivään joulukuuta 2005 mennessä.
2. Poiketen siitä, mitä 3 artiklassa säädetään, ne jäsenvaltiot, jotka ovat käyttäneet direktiivin 89/298/ETY 5 artiklan a alakohdassa säädettyä poikkeusta, voivat edelleen sallia, että luottolaitokset tai luottolaitoksia vastaavat muut rahoituslaitokset, jotka eivät kuulu tämän direktiivin 1 artiklan 2 kohdan j alakohdan piiriin, tarjoavat jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen laskettavia velkapapereita tai velkapapereita vastaavia arvopapereita niiden alueella viiden vuoden ajan tämän direktiivin voimaantulopäivästä.
3. Poiketen siitä, mitä 29 artiklassa säädetään, Saksan liittotasavallan on noudatettava 21 artiklan 1 kohtaa 31 päivään joulukuuta 2008 mennessä.
31 artikla
Uudelleentarkastelu
Komissio arvioi tämän direktiivin soveltamista viiden vuoden kuluttua sen voimaantulopäivästä ja antaa kertomuksen Euroopan parlamentille ja neuvostolle sekä liittää siihen tarvittaessa ehdotuksia direktiivin tarkistamiseksi.
31 a artikla
Arvopaperimarkkinaviranomaisen henkilöstö ja resurssit
Arvopaperimarkkinaviranomainen arvioi tämän direktiivin mukaisten valtuuksiensa ja tehtäviensä vastaanottamisesta aiheutuvat henkilöstö- ja resurssitarpeensa ja toimittaa kertomuksen Euroopan parlamentille, neuvostolle ja komissiolle.
32 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee voimaan päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
33 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.
LIITE I
ESITE
I Tiivistelmä
Tiivistelmässä on annettava muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Sen on sisällettävä ainakin seuraavat seikat:
A. hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
B. tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
C. ►M2 ►C2 olennaiset tiedot ◄ ◄ ; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö; riskitekijät
D. tiedot liikkeeseenlaskijasta:
— tausta ja kehitys
— liiketoiminnan kuvaus
E. toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
— tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.
— kehitysnäkymät
F. hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät
G. pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
H. taloudelliset tiedot
— konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
— merkittävät muutokset
I. tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat tiedot
— tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
— jakelusuunnitelma
— markkinat
— myyvät arvopapereiden haltijat
— omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)
— liikkeeseenlaskun kustannukset
J. lisätiedot
— osakepääoma
— yhtiöjärjestys
— nähtävillä olevat asiakirjat.
II Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
Tarkoituksena on ilmoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta direktiivin 5 artiklan vaatimusten mukaisesti ja ne, jotka ovat vastuussa tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta.
III Tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat ►M2 ►C2 olennaiset tiedot ◄ ◄ ja ilmoittaa tarjoukseen liittyvät keskeiset päivämäärät.
A. Tarjoustiedot
B. Menettely ja arvioitu aikataulu
IV ►M2 ►C2 Olennaiset tiedot ◄ ◄
Tarkoituksena on esittää yhteenveto ►M2 ►C2 olennaisista tiedoista ◄ ◄ , jotka koskevat yrityksen taloudellista tilannetta, pääomarakennetta ja riskitekijöitä. Jos asiakirjaan sisältyviä tilinpäätöstietoja on oikaistu yrityksen konsernirakenteen tai tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden olennaisten muutosten vuoksi, myös keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä oikaistuina.
A. Keskeiset taloudelliset tiedot
B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
C. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö
D. Riskitekijät
V Yritystä koskevat tiedot
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittävyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.
A. Yrityksen tausta ja kehitys
B. Liiketoiminnan kuvaus
C. Organisaatiorakenne
D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet
VI Toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.
A. Toiminnallinen tulos
B. Maksuvalmius ja pääomarakenne
C. Tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.
D. Kehitysnäkymät
VII Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenistä ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen palkkojen tasoa sekä heidän suhdettaan yritykseen.
A. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto
B. Palkkaus
C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa
D. Työntekijät
E. Osakeomistus
VIII Pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla on määräysvalta tai joilla voi olla vaikutusvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta asianmukaisia.
A. Pääosakkaat
B. Lähipiirin liiketoimet
C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset
IX Taloudelliset tiedot
Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat esitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla. Tilinpäätösasiakirjojen laatimisessa ja tarkastuksessa käytettäväksi hyväksytyt tilinpäätös- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.
A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
B. Merkittävät muutokset
X Tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.
A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
B. Jakelusuunnitelma
C. Markkinat
D. Myyvät arvopapereiden haltijat
E. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)
F. Liikkeeseenlaskun kustannukset
XI Lisätiedot
Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia yhtiöjärjestykseen perustuvia tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.
A. Osakepääoma
B. Yhtiöjärjestys
C. Merkittävät sopimukset
D. Valuuttasääntely
E. Verotus
F. Osingot ja maksuasiamiehet
G. Asiantuntijalausunnot
H. Nähtävillä olevat asiakirjat
I. Tiedot tytäryhtiöistä
LIITE II
REKISTERÖINTIASIAKIRJA
I Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
Tarkoituksena on ilmoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta ja ne, jotka ovat vastuussa tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta.
II Liikkeeseenlaskijaa koskevat ►M2 ►C2 olennaiset tiedot ◄ ◄
Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista ►M2 ►C2 olennaisista tiedoista ◄ ◄ , pääomarakenteesta ja riskitekijöistä. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätöskäytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.
A. Keskeiset taloudelliset tiedot
B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
C. Riskitekijät
III Yritystä koskevat tiedot
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittävyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.
A. Yrityksen tausta ja kehitys
B. Liiketoiminnan kuvaus
C. Organisaatiorakenne
D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet
IV Toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.
A. Toiminnallinen tulos
B. Maksuvalmius ja pääomarakenne
C. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.
D. Kehitysnäkymät
V Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henkilöiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen palkkojen tasoa sekä heidän suhdettaan yritykseen.
A. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto
B. Palkkaus
C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa
D. Työntekijät
E. Osakeomistus
VI Pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla voi olla määräysvalta tai vaikutusvaltaa yrityksessä. Tässä annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta asianmukaisia.
A. Pääosakkaat
B. Lähipiirin liiketoimet
C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset
VII Taloudelliset tiedot
►C1 Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat rekisteröintiasiakirjaan on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla. ◄ Tilinpäätösasiakirjojen laatimisessa ja tarkastuksessa käytettäväksi hyväksytyt tilinpäätös- ja tilintarkastusperiaatteet määritellään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.
A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
B. Merkittävät muutokset
VIII Lisätiedot
Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia yhtiöjärjestykseen perustuvia tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.
A. Osakepääoma
B. Yhtiöjärjestys
C. Merkittävät sopimukset
D. Asiantuntijalausunnot
E. Nähtävillä olevat asiakirjat
F. Tiedot tytäryhtiöistä
LIITE III
ARVOPAPERILIITE
I Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
Tarkoituksena on ilmoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen; nämä ovat henkilöt, jotka vastaavat esitteen laatimisesta ja ne, jotka ovat vastuussa tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta.
II Tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat ►M2 ►C2 olennaiset tiedot ◄ ◄ ja ilmoittaa tarjoukseen liittyvät keskeiset päivämäärät.
A. Tarjoustiedot
B. Menettely ja arvioitu aikataulu
III Liikkeeseenlaskijaa koskevat ►M2 ►C2 olennaiset tiedot ◄ ◄
Tarkoituksena on esittää yhteenveto ►M2 ►C2 olennaisista tiedoista ◄ ◄ , jotka koskevat yrityksen taloudellista tilanneetta, pääomarakennetta ja riskitekijöitä. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätöskäytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.
A. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
B. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö
C. Riskitekijät
IV Asiantuntijoiden sidokset
Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista muutoin kuin vakituisesti palkattujen asiantuntijoiden tai neuvonantajien kanssa.
V Tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.
A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
B. Jakelusuunnitelma
C. Markkinat
D. Myyvät arvopapereiden haltijat
E. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)
F. Liikkeeseenlaskun kustannukset
VI Lisätiedot
Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia yhtiöjärjestykseen perustuvia tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.
A. Valuuttasääntely
B. Verotus
C. Osingot ja maksuasiamiehet
D. Asiantuntijalausunnot
E. Nähtävillä olevat asiakirjat
LIITE IV
TIIVISTELMÄ
Tiivistelmässä annetaan muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Siinä on mainittava ainakin seuraavat seikat:
— hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
— tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
— ►M2 ►C2 olennaiset tiedot ◄ ◄ ; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö; riskitekijät
— tiedot liikkeeseenlaskijasta:
—— tausta ja kehitys
— liiketoiminnan kuvaus
— toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
—— tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.
— kehitysnäkymät
— hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja ylin johto sekä työntekijät
— pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
— taloudelliset tiedot
—— konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
— merkittävät muutokset
— tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
—— tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
— jakelusuunnitelma
— markkinat
— myyvät arvopaperin haltijat
— omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)
— liikkeeseenlaskun kustannukset
— lisätiedot
—— osakepääoma
— yhtiöjärjestys
— nähtävillä olevat asiakirjat.
( 1 ) EYVL C 240 E, 28.8.2001, s. 272 ja EYVL C 20 E, 28.1.2003, s. 122.
( 2 ) EYVL C 80, 3.4.2002, s. 52.
( 3 ) EYVL C 344, 6.12.2001, s. 4.
( 4 ) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 14. maaliskuuta 2002 (EUVL C 47 E, 27.2.2003, s. 417), neuvoston yhteinen kanta, vahvistettu 24. maaliskuuta 2003 (EUVL C 125 E, 27.5.2003, s. 21) (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja Euroopan parlamentin kanta, vahvistettu 2. heinäkuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä). Neuvoston päätös, tehty 15. heinäkuuta 2003.
( 5 ) EYVL L 100, 17.4.1980, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 94/18/EY (EYVL L 135, 31.5.1994, s. 1).
( 6 ) EYVL L 124, 5.5.1989, s. 8.
( 7 ) EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1.
( 8 ) EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2000/64/EY (EYVL L 290, 17.11.2000, s. 27).
( 9 ) International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, I osa, International Organisation of Securities Commissions, syyskuu 1998.
( 10 ) EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45.
( 11 ) EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.
( 12 ) EYVL L 135, 31.5.1994, s. 5.
( 13 ) EUVL L 145, 30.4.2004, s. 1.
( 14 ) EYVL L 126, 26.5.2000, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2000/28/EY (EYVL L 275, 27.10.2000, s. 37).
( 15 ) EUVL L 294, 6.11.2013, s. 13.
( 16 ) EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38.
( 17 ) EUVL L 96, 12.4.2003, s. 16.
( 18 ) EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38.
( 19 ) EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84.
( 20 ) EYVL L 125, 5.5.2001, s. 15.
( 21 ) EUVL L 331, 15.12.2010, s. 1.