Euroopa äriühingu põhikiri

KOKKUVÕTE:

määrus (EÜ) nr 2157/2001 Euroopa äriühingu põhikirja kohta

direktiiv 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes

MIS ON MÄÄRUSE JA DIREKTIIVI EESMÄRK?

Määrusega Euroopa äriühingu põhikirja kohta lubatakse ELi territooriumil asutada äriühingu Euroopa aktsiaseltsina, ladina keeles kui Societas Europaea (akronüümina SE). Sellega luuakse ühtne õigusraamistik, mille raames saavad eri ELi riikide äriühingud kavandada ja reorganiseerida oma tegevust ELi tasandil ja ka Euroopa Majanduspiirkonda (EMP) kuuluvates riikides.
Direktiiviga täiendatakse käesolevat määrust. Selle eesmärk on tagada, et SE loomine ei põhjustaks töötajate senise kaasamise kadumist või vähenemist nendes äriühingutes, mis osalevad SE loomises, võttes arvesse ELi riikide eeskirjade ja tavade mitmekesisust selles suhtes, kuidas töötajate usaldusisikud on kaasatud otsuste tegemisse äriühingutes.
Määruse lisasid on korduvalt muudetud, et võtta arvesse muutusi aktsiaseltside riiklikes vastetes ning uusi ELiga liituvaid riike. 2020. aastal pärast COVID-19 pandeemia puhkemist muudeti seda määrusega (EL) 2020/699, milles kehtestati SEde üldkoosolekuga seotud ajutised meetmed.

PÕHIPUNKTID

Määrus (EÜ) nr 2157/2001

SE-määruse ja siseriiklike õigusaktide ühendatud rakendamine

ELi riigis registreeritud kontoriga SEd reguleerivad:

käesolevas määruses sisalduvad eeskirjad;
määrusega hõlmamata aspektide puhul konkreetselt SEsid käsitlevate ELi meetmete rakendamiseks vastuvõetud liikmesriikide eeskirjad ning need, mida kohaldatakse aktsiaseltside suhtes – üldjuhul on lõpetamine, likvideerimine, maksejõuetus ja maksete peatamine suures osas meede, mille suhtes kehtib asjakohane siseriiklik õigus.

SE asutamiseeskirjad

SE asutavad vähemalt kaks EMP eri riikidest pärit äriühingut, mis tähendab, et selle asutamiseks on vaja olemasolevat baasi. Sellel peab olema kapitali vähemalt 120 000 eurot ja asutamisel tuleb järgida järgmisi nõudeid:

Põhikirja tüüp	Äriühingu tüüp	Kriteeriumid, mis peavad olema täidetud
Ühinemine (SE loomiseks)	Aktsiaseltsid	Vähemalt kaks ettevõtet peavad pärinema erinevatest EMP riikidest.
Euroopa valdusettevõtja asutamine	Aktsiaseltsid või osaühingud	Vähemalt kaks ettevõtet peavad pärinema erinevatest EMP riikidest või neil peab olema olnud vähemalt kaks aastat tütarettevõtja või filiaal teises ELi riigis.
Euroopa tütarettevõtja asutamine	Äriühingud vm juriidilised isikud	Vähemalt kaks üksust peavad pärinema erinevatest EMP riikidest või neil peab olema olnud vähemalt kaks aastat tütarettevõtja või filiaal teises ELi riigis.
Ümberkujundamine	Aktsiaseltsid	Äriühingul peab olema olnud vähemalt kaks aastat tütarettevõtja teises EMP riigis.

SE:

võib asutada ühe (või mitu) tütarettevõtjat SEde kujul;
registrijärgne asukoht peab olema riigis, kus asub tema peakontor;
võib oma registrijärgset asukohta EMP piires muuta, ilma et oleks vaja algne ettevõte lõpetada ja asutada uus.

Teade SE registrisse kandmise ja sellise kande kustutamise kohta avaldatakse teavitamise eesmärgil Euroopa Liidu Teatajas.

Organisatsiooni struktuuri kaks varianti

SE põhikirjadega on seotud kaks eri korraldussüsteemi:

kahetasandiline süsteem, kus ettevõtte juhtkonna moodustavad juhtorgan ja järelevalveorgan;
ühetasandiline süsteem, kus ettevõtte juhtkonna moodustab haldusorgan.

Maksualase ühtlustamise puudumine

SEdele kehtivad kõigis EMP riikides maksud ja tasud vastavalt neis riikides kohaldatavatele eeskirjadele.

Muutmismääruses (EL) 2020/699 kehtestati SEsid (ja Euroopa ühistuid (SCEd), loodud määrusega (EÜ) nr 1435/2003)reguleerivate eeskirjade ajutised erandid. Kuna COVID-19-st tingitud karantiin ja suhtlemisdistantsi meetmed raskendavad SEdel ja SCEdel üldkoosolekute organiseerimist kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu, nagu see on õigusaktidega ette nähtud, lubatakse neil selle ajutise erandiga pidada üldkoosoleku 12 kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu, kuid hiljemalt 31. detsembril 2020.

Direktiiv 2001/86/EÜ

Töötajate kaasamine SE tegevusse

Juhtkond ja töötajate usaldusisikud peavad enne SE registreerimist otsustama, kuidas töötajad on SE tegevusse kaasatud.
Lepingus tuleb ette näha teavitamise ja ärakuulamise menetlused ning vajaduse korral ka töötajate kaasamine SE haldusorganitesse.
Selline kaasamine on siiski nõutav üksnes siis, kui sellised sätted olid töötajatele ette nähtud juba enne SE asutamist.
Kui kaks osapoolt ei suuda mõlemat rahuldavale kokkuleppele jõuda, kohaldatakse direktiivi lisas loetletud standardeeskirju.

MIS AJAST MÄÄRUST JA DIREKTIIVI KOHALDATAKSE?

Määrust kohaldatakse alates 8. oktoobrist 2004.
Direktiivi kohaldatakse alates 10. novembrist 2001 ning see pidi ELi riikides jõustuma 8. oktoobriks 2004.

TAUST

Lisateave:

Äriühinguõigus ja ettevõtte üldjuhtimine (Euroopa Komisjon)

PÕHIDOKUMENDID

Nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta määrus (EÜ) nr 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 1–21)

Määruse (EÜ) nr 2157/2001 hilisemad muudatused on algteksti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.

Nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiiv 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22–32)

SEONDUVAD DOKUMENDID

Nõukogu 25. mai 2020. aasta määrus (EL) 2020/699, mis käsitleb Euroopa äriühingu (SE) ja Euroopa ühistu (SCE) üldkoosolekuga seotud ajutisi meetmeid (ELT L 165, 27.5.2020, lk 25–26)

Nõukogu 22. juuli 2003. aasta määrus (EÜ) nr 1435/2003 Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta (ELT L 207, 18.8.2003, lk 1–24)

Vt konsolideeritud versioon.

Nõukogu 22. juuli 2003. aasta direktiiv 2003/72/EÜ, millega täiendatakse Euroopa ühistu põhikirja töötajate kaasamise osas (ELT L 207, 18.8.2003, lk 25–36)

Viimati muudetud: 28.09.2020