Aktsiaseltside jagunemine ühe ELi riigi piires
KOKKUVÕTE:
direktiiv 82/891/EMÜ – aktsiaseltside jagunemine ühe ELi riigi piires
KOKKUVÕTE
MIS ON DIREKTIIVI EESMÄRK?
Direktiivis (äriühinguõiguse kuues direktiiv) käsitletakse aktsiaseltside* jagunemist ühe ELi riigi piires, sealhulgas aktsionäride, võlausaldajate ja töötajate kaitset.
PÕHIPUNKTID
Direktiivis käsitletakse äriühingute jagunemise erinevaid mooduseid.
Kui kõne all on jagunemine jaotumise teel ja jagunemine uue äriühingu asutamise teel, peab haldus- või juhtimisorgani koostatud jagunemisleping sisaldama kindlat teavet, sealhulgas
— |
äriühingute liik, ärinimi ja registrisse kantud asukoht;
|
— |
aktsiate asendussuhe (ostetud või teise äriühinguga liidetud äriühingu senistele aktsionäridele algsete aktsiate vastu antavate uute aktsiate arv);
|
— |
aktsiate jaotamise tingimused;
|
— |
omandava äriühingu poolt antavad õigused;
|
— |
kuupäev, millest alates on aktsionäridel õigus kasumiosale.
|
Jagunemiseks on nõutav vähemalt iga jagunemisel osaleva äriühingu üldkoosoleku heakskiit.
Iga jagunemisel osaleva äriühingu haldus- või juhtorganid koostavad üksikasjalise kirjaliku aruande, milles selgitatakse jagunemislepingut ning esitatakse õiguslik ja majanduslik põhjendus.
Sõltumatud eksperdid peavad tutvuma põhjalikult jagunemislepinguga ja koostama aktsionäridele kirjaliku aruande. Aktsionäridel on õigus tutvuda asjaomaste dokumentidega, sealhulgas jagunemislepinguga ja osalevate äriühingute raamatupidamise aastaaruannetega, ning saada taotluse alusel nende dokumentide koopiaid.
ELi riigid peavad kaitsma osalevate äriühingute võlausaldajaid. Näiteks võib ELi riikides sätestada, et omandavad äriühingud vastutavad jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt.
Äriühingute jagunemine võib toimuda ka õigusasutuse (nt kohtu) järelevalve all. Kui aktsionäride ega võlausaldajate huve ei kahjustata, võib kõnealune õigusasutus osalevad äriühingud vabastada eeskirjade kohaldamisest, mida jaotumise teel jagunemise või uute äriühingute asutamise teel jagunemise puhul tavaliselt rakendatakse.
MIS AJAST DIREKTIIVI KOHALDATAKSE?
Direktiiv jõustus 31. detsembril 1982. ELi riigid pidid selle oma siseriiklikesse õigusaktidesse üle võtma 1. jaanuariks 1986.
TAUST
Äriühinguõigus Euroopa Komisjoni veebilehel
PÕHIMÕISTED
* Aktsiaselts – äriühing, mille aktsiaid on pakutud avalikkusele ja mille aktsionäridel on piiratud vastutus, mis piirdub enamasti ainult aktsiate ostuhinnaga.
ÕIGUSAKT
Kuues nõukogu direktiiv 82/891/EMÜ, 17. detsember 1982, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47–54)
Direktiivi 82/891/EMÜ kronoloogilised muudatused on alusdokumenti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.
Viimati muudetud: 11.11.2015