Aktsionäride õiguste direktiiv

KOKKUVÕTE:

direktiiv 2007/36/EÜ noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta

direktiiv (EL) 2017/828, millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ

MIS ON DIREKTIIVIDE EESMÄRK?

• Neis sätestatakse eeskirjad aktsionäride õiguste kasutamise kohta selliste äriühingute üldkoosolekutel, mille registreeritud asukoht on ELi riigis ja mis on noteeritud ametlikul väärtpaberibörsil.
• 2017. aasta muudatuste (direktiiv (EL) 2017/828) eesmärk on soodustada aktsionäride pikaajalist kaasamist tagamaks, et otsused tehakse äriühingu pikaajalise stabiilsuse tagamiseks ning võetakse arvesse keskkonna- ja sotsiaalküsimusi. Muudetud direktiiviga:
  • hõlbustatakse aktsionäride tuvastamist ning teabe liikumist aktsionäride ja äriühingu vahel;
  • parandatakse järelevalvet juhtide tasustamise üle;
  • reguleeritakse seotud isikute tehinguid* ning
  • suurendatakse läbipaistvust.

PÕHIPUNKTID

Äriühing peab aktsionäridele andma teavet üldkoosolekute kohta vähemalt 21 päeva enne selle toimumist, ning kuupäev, toimumiskoht, päevakord, hääletamisprotsessi kirjeldus ja osalemise kord tuleb avaldada äriühingu veebisaidil.

Äriühingutele tuleb anda ka muud teavet, nagu

• aktsiate ja hääleõiguslike aktsionäride arv;
• esitatavad dokumendid;
• otsuse eelnõu koosoleku iga päevakorrapunkti kohta ning
• volituse alusel hääletamiseks kasutatavad vormid (kui mõni aktsionär volitab teise isiku või äriühingu ennast esindama).

Aktsionäridel on õigus:

• lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda ning esitada otsuste eelnõusid (kui neil on 5%-line osalus äriühingu kapitalis);
• esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate küsimustega, kusjuures äriühingul on kohustus neile vastata; ning
• osaleda ja hääletada ilma piiranguteta pärast aktsiate omamise tähtaega, mille äriühing on määranud aktsiate omamiseks.

ELi liikmesriigid peavad tühistama kõik õigusnormid, mis piiravad aktsionäride osalemist üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, ning lubama aktsionäridel määrata elektrooniliste vahendite abil volitatud esindajate kohtumisi. Äriühingud peavad tavaliselt ka iga otsuse puhul võtma arvesse täpse häälte arvu ja avaldama hääletamistulemused hiljemalt 15 päeva pärast üldkoosolekut. EL riigid võivad rakendada lühemat tähtaega.

Direktiiviga (EL) 2017/828 muudetakse 2007. aasta direktiivi ning lisatakse järgmised õigused:

• Juhatajate tasu
  • Aktsionäridel on õigus juhataja tasustamispoliitika üle hääletada vähemalt iga nelja aasta tagant.
  • Hääletus võib olla ELi liikmesriigi valikul siduv või nõuandev.
  • Poliitika peaks toetama äriühingu strateegiat. See peaks kirjeldama juhatajate põhitasu ja muutuvtasu kriteeriumeid, sealhulgas pensioni peamisi omadusi ja lepingu lõpetamisega seotud makseid.
  • Muutuvtasu korral tuleks juhataja töötulemusi vajaduse korral hinnata nii finantsiliste kui ka mittefinantsiliste kriteeriumide alusel. Poliitika peaks selgitama, kas rakendada tagasinõudmis-, edasilükkamis- või hoidmisaega.
  • Aktsionäridel on samuti õigus hääletada iga-aastaste tasustamisaruannete üle, mis sisaldavad teavet juhtide tasude kohta eelmisel majandusaastal. ELi liikmesriigid võivad lubada väikestel ja keskmise suurusega äriühingutel hääletamise asemel üldkoosolekul toimuvat arutelu.
  • Samuti tuleb teha avalikult kättesaadavaks tasustamispoliitika ja aruanded.
• Aktsionäride isiku tuvastamine
  • Äriühingutel on õigus tuvastada oma aktsionäride isikud ja saada teavet aktsionäride isikute kohta igalt vahendajalt, kes seda teavet omab. Vahendajad (näiteks pangad) peavad sellise teabe viivitamatult edastama.
  • Enne kui äriühing saab aktsionäri isiku tuvastamist taotleda, võivad ELi liikmesriigid rakendada vähemalt 0,5 % aktsiate või hääleõiguste omamise piirmäära.
• Aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine
  • Uute eeskirjade eesmärk on hõlbustada mõnes muus ELi riigis elavate aktsionäride osalemist üldkoosolekutel ja hääletamist.
  • Vahendajad peavad hõlbustama aktsionäride õiguste kasutamist, sealhulgas õigust osaleda ja hääletada üldkoosolekutel.
  • Vahendajad peavad andma aktsionäridele ka kogu teabe äriühingu kohta, mis võimaldab aktsionäridel oma õigusi tegelikkuses teostada, ja edastama äriühingutele aktsionäridelt saadud teabe nende õiguste kasutamise kohta.
• Seotud isikute tehingud
• Börsiettevõtte ja seotud isiku vahel toimuva mis tahes olulise tehingu (selle määratleb iga ELi liikmesriik) puhul:
  • tuleb see avaldada;
  • sõltuvalt ELi riigist võib olla vajalik avaldada sõltumatu aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja teiste aktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik;
  • peavad aktsionärid või juhatus selle heaks kiitma. ELi liikmesriigid võivad nõuda ka aktsionäride heakskiitu.
• Läbipaistvusnõuded institutsionaalsetele investoritele, varahalduritele ja volitatud nõustajatele
  • Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid peavad avaldama aktsionäride kaasamispoliitika või selgitama, miks nad on otsustanud seda mitte teha. Samuti peavad nad igal aastal avaldama teabe selle kohta, kuidas nad on seda poliitikat rakendanud, eriti selle kohta, kuidas nad olulistel hääletustel hääletasid.
  • Institutsionaalsed investorid peavad selgitama, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia põhielemendid on kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas need elemendid edendavad varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust.
  • Varahaldurid peavad avalikustama institutsionaalsele investorile, kuidas varahalduri investeerimisstrateegia ja selle rakendamine edendavad fondi või institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust.
  • Institutsionaalstele investoritele ja varahalduritele esitatavate täiendavate läbipaistvusnõuete eesmärk on edendada pikemaajaliste investeerimisstrateegiate arendamist ja kohustada varahaldureid tegutsema institutsionaalse investori ja tema lõplike kasusaajate parimates huvides keskpikas ja pikas perspektiivis.
  • Volitatud nõustajate (kes teevad uuringuid ning annavad nõu ja soovitusi selle kohta, kuidas tuleks hääletada) suhtes kehtivad läbipaistvusnõuded. Nad peavad andma aru käitumisjuhendi kohaldamisest või selgitama üldsusele, miks nad seda ei kohalda.
• Rakendusmääruses (EL) 2018/1212 sätestatakse miinimumnõuded:
  • aktsionäride tuvastamise,
  • teabe edastamise ja
  • aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise kohta.

MIS AJAST DIREKTIIVE KOHALDATAKSE?

Direktiivi 2007/36/EÜ kohaldatakse alates 3. augustist 2007. Direktiivi (EL) 2017/828 muudetud eeskirjad kehtivad alates 9. juunist 2017 ning need pidid ELi riikides jõustuma 10. juuniks 2019.

TAUST

Lisateave:

• Äriühinguõigus ja ettevõtte üldjuhtimine (Euroopa Komisjoni veebisait)
• Aktsionäride õiguste direktiiv, küsimused ja vastused (Euroopa Komisjoni veebisait).

PÕHIMÕISTED

PÕHIDOKUMENDID

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. juuli 2007. aasta direktiiv 2007/36/EÜ noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta (ELT L 184, 14.7.2007, lk 17–24)

Direktiivi 2007/36/EÜ hilisemad muudatused on algdokumenti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. mai 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/828, millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ seoses aktsionäride pikaajalise kaasamise soodustamisega (ELT L 132, 20.5.2017, lk 1–25)

Vt konsolideeritud versioon.

SEONDUVAD DOKUMENDID

Komisjoni 3. septembri 2018. aasta rakendusmäärus (EL) 2018/1212, millega kehtestatakse miinimumnõuded Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/36/EÜ aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist käsitlevate sätete rakendamiseks (ELT L 223, 4.9.2018, lk 1–18)

Viimati muudetud: 06.05.2019