Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine

KOKKUVÕTE:

direktiiv 2005/56/EÜ – piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine

KOKKUVÕTE

MIS ON DIREKTIIVI EESMÄRK?

Sellega lihtsustatakse piiratud vastutusega äriühingute* piiriülest ühinemist ELis.

PÕHIPUNKTID

Direktiivi reguleerimisalasse kuuluvad kõik piiratud vastutusega äriühingud, mis on asutatud ELi riigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht või peamine tegevuskoht asub ELis, kui äriühingutest vähemalt kahe suhtes kehtib erineva ELi riigi õigus. Direktiivi reguleerimisalast on välja jäetud vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjad (eurofondid) ja usaldusfondid.

Direktiiviga sätestatakse piiriülese ühinemise menetlus, mis hõlmab muuhulgas järgmist:

• ühinemise ühine ühinemiskava, näiteks ühinevate äriühingute nimed ja asukohad ning ühinemise tulemuseks olevale äriühingule ette nähtav nimi ja asukoht ning ühinemiskava avaldamine;
• ühinevate äriühingute juhtorgani koostatav aruanne, milles selgitatakse kavandatava ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selle mõju nii osanikele kui ka töötajatele;
• sõltumatu ekspertaruande koostamine ühinemise mõju kohta;
• ühinemise ühise ühinemiskava ühinevate äriühingute üldkoosolekul heakskiitmine.

Iga ELi riik peab nimetama asutuse, mis on pädev väljastama ühinemiseelse tõendi. See tõend kinnitab ühinemiseelsete toimingute ja vorminõuete nõuetekohast täitmist ja kontrollib tulemuseks oleva ühinemise õiguspärasust.

Ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks selle ELi riigi õiguse alusel, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemuseks oleva äriühingu suhtes. Register*, kuhu piiriülese ühinemise tulemuseks olev äriühing kantakse, peab viivitamata teatama teiste asjaomaste äriühingute registritele, et piiriülene ühinemine on jõustunud.

Piiriülese ühinemise tagajärjed on muuhulgas järgmised:

• ühendatav äriühing lakkab olemast;
• ühendatavate äriühingute kogu vara ja kõik kohustused lähevad üle ühendavale äriühingule;
• ühendatava äriühingu osanikest saavad ühendava äriühingu osanikud.

Mis puutub töötajate osavõtuõigusse, kohaldatakse üldiselt piiriülese ühinemise tulemuseks oleva äriühingu suhtes selle registrijärgse asukoha riigi siseriiklikku õigust.

Selle üldpõhimõtte erandina kohaldatakse Euroopa äriühingu põhikirjas sätestatud põhimõtteid ja menetlusi töötajate osavõtu kohta, kui on täidetud teatavad kindlaksmääratud tingimused. Selliseks tingimuseks on näiteks juhtum, kui vähemalt ühe ühineva äriühingu keskmine töötajate arv on suurem kui 500 ning selles äriühingus on kasutusel ja toimib töötajate osavõtu süsteem.

MIS AJAST DIREKTIIVI KOHALDATAKSE?

Direktiiv jõustus 15. detsembril 2005. ELi riigid pidid selle oma siseriiklikesse õigusaktidesse üle võtma 15. detsembriks 2007.

TAUST

ELi äriühinguõigus

PÕHIMÕISTED

* Piiratud vastutusega äriühing – äriühing, mille liikmeid ei saa lugeda isiklikult vastutavaks äriühingu võlgade või kohustuste eest.

* Register – siseriiklik asutus (nt äriregister), kuhu iga ühinev äriühing peab dokumendid esitama.

ÕIGUSAKT

Euroopa parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiiv 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1–9)

Direktiivi 2005/56/EÜ kronoloogilised muudatused on alusdokumenti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.

Viimati muudetud: 26.01.2016