Emitendid – läbipaistvam teave

KOKKUVÕTE:

direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele

MIS ON DIREKTIIVI EESMÄRK?

• Käesoleva nn läbipaistvusdirektiivi eesmärk on parandada teavet, mida antakse investoritele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ja kes asuvad või tegutsevad ühes Euroopa Liidu (EL) liikmesriigis.
• Direktiiv kohustab liikmesriike avaldama perioodilist finantsteavet emitentide tegevuse kohta kogu finantsaasta jooksul lisaks pidevale teabele hääletamisõigustest märkimisväärse osa omamise kohta.
• Seda on korduvalt muudetud, viimati direktiiviga (EL) 2022/2464 seoses ettevõtete kestlikkusaruandluse eeskirjadega.

PÕHIPUNKTID

Perioodiline finantsalane ja kestlikkusega seotud teave

• Perioodiline teave puudutab väärtpaberite emitentide või nende kontrolli all olevate äriühingute finantsolukorda, samuti äriühingu mõju kestliku arengu küsimustele ning teavet, mis on vajalik selleks, et mõista, kuidas kestliku arengu aspektid mõjutavad ettevõtte arengut, tulemuslikkust ja positsiooni.
• Väärtpaberite emitendid peavad avaldama majandusaasta aruandeid (mis sisaldavad raamatupidamisaruandeid, tegevusaruannet ja vastutusaruandeid) ja vahearuandeid (tegevuse vahearuandeid). Kuigi direktiiviga ei toetata sagedasemat perioodilist aruandlust (nt kvartaalseid finantsaruandeid), on need siiski lubatud, kui lisaaruandlus on proportsionaalne.
• Finantsaruanne peab olema avalikult kättesaadav vähemalt kümme aastat.
• Finantsaastateks, mis algavad 1. jaanuaril 2020 või hiljem, tuleb koostada kõik raamatupidamise aastaaruanded ühtsel elektroonilisel kujul, tuginedes Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) koostatud ja delegeeritud määrusega (EL) 2018/815 vastu võetud tehnilistele spetsifikatsioonidele.
• Muutmisdirektiiviga (EL) 2022/2464 (äriühingute kestlikkusaruandluse kohta) kehtestatud eeskirjade kohaselt peavad ELi reguleeritud turgudel noteeritud ettevõtjad lisama oma tegevusaruandesse teabe ettevõtte kestlikkusalase mõju kohta (näiteks keskkonnaõigused, sotsiaalsed õigused, inimõigused ja juhtimistegurid) ning teavet, mis on vajalik, et mõista kestlikkustegurite mõju selle arengule, tulemustele ja positsioonile. Nende eeskirjade kohaldamine toimub järk-järgult (vt allpool).

Märkimisväärse hääleõigusega osalusest teatamine

• Kui aktsionärid omandavad või võõrandavad aktsiaid, mille emitendi väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ja millega kaasnevad hääleõigused, peab ta pärast tehingut teatama emitendile talle kuuluvate hääleõiguste protsentuaalse osakaalu. See reegel kehtib juhul, kui omandatud hääleõiguse osakaal jõuab teatud piirmäärani (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % või 75 %), ületab selle või langeb sellest allapoole. See kehtib ka muudel juhtudel, kui füüsilisel või juriidilisel isikul on õigus hääleõigusi omandada, võõrandada või kasutada.
• Aktsionär peab emitendile nelja kauplemispäeva jooksul teatama hääleõiguste uue jaotuse, aktsionäri identiteedi, muutuse kuupäeva ja saavutatud häälte piirmäära.
• Emitendid peavad avalikustama saadud oluliste osaluste teadetes sisalduva teabe hiljemalt kolm kauplemispäeva jooksul pärast seda.
• ESMA on koostanud väljaande „Praktiline juhend – siseriiklikud eeskirjad suurosaluste kohta läbipaistvusdirektiivi alusel“.

Valitsustele tehtud maksete aruanne

Käesoleva direktiivi alusel on noteeritud ettevõtted, kelle tegevusvaldkondadeks on mäetööstus (nafta, gaas ja maavarad) või looduslikult tekkinud metsade raietööstus, kohustatud avaldama eraldi aruandes iga aasta kohta maksed, mis on tehtud nende liikmesriikide valitsustele, kus nad tegutsevad.

Täiendava teabe avalikustamine

• Hiljemalt neli kauplemispäeva pärast aktsiate omandamist või võõrandamist, kui nende osakaal saavutab, ületab või langeb alla 5 % või 10 % hääleõigustest, peab emitent avalikustama oma aktsiate osakaalu.
• Iga kalendriaasta lõpus peavad emitendid avalikustama hääleõiguste ja kapitali koguarvu.
• Emitent peab viivitamatult avalikustama mis tahes muutused eri liiki aktsiatega seotud õigustes.

Korraldatud teabe levitamine, säilitamine ja juurdepääs sellele

• Liikmesriigid peavad tagama, et emitent või isik, kes on esitanud taotluse reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks ilma emitendi nõusolekuta, avaldab korraldatud teabe viisil, mis tagab mittediskrimineerival alusel kiire juurdepääsu sellele teabele, ja teeb selle kättesaadavaks ametlikult kindlaksmääratud süsteemile.
• Lisaks peab iga liikmesriik tagama, et on vähemalt üks ametlikult kindlaksmääratud süsteem äriühingute avaldatud teabe säilitamiseks, ja tegema selle üldsusele kättesaadavaks kümne aasta jooksul.
• Lisaks on ESMA-le tehtud ülesandeks luua 2027. aasta keskpaigaks Euroopa ühtne juurdepääsupunkt, mis hõlmab ülalnimetatud teavet ja teeb selle kättesaadavaks.

Kolmandad riigid

Kui emitendi registrijärgne asukoht on kolmandas riigis, võib ta valida selle liikmesriikide hulgast selle, kus tema väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele. Tema valitud liikmesriigi pädev asutus võib lubada emitendil järgida oma siseriiklikke eeskirju (nt eeskirjad perioodilise teabe ja muu teabe avalikustamise kohta), kui kõnealuse kolmanda riigi õigus sätestab ELis kehtivate nõuetega võrdväärsed nõuded. Seejärel peab pädev asutus teavitama ESMAd kõigist tehtud eranditest.

Kestlikkusaruandluse järelevalve

ESMA peab andma välja riikliku pädeva asutuse suunised kestlikkusaruandluse järelevalve kohta, olles konsulteerinud Euroopa Keskkonnaameti ja Euroopa Liidu Põhiõiguste Ametiga.

Rakendusaktid ja delegeeritud õigusaktid

Seoses direktiiviga 2004/109/EÜ on Euroopa Komisjon võtnud vastu mitu delegeeritud ja rakendusakti.

• Direktiiviga 2007/14/EÜ ja selle muutmisdirektiividega sätestatakse üksikasjalikud eeskirjad järgmistes küsimustes:
  • päritoluliikmesriigi valimise menetluskord;
  • poolaasta konsolideerimata raamatupidamisaruande miinimumsisu;
  • turutegijate suhtes kohaldatavad pädevate asutuste kontrollimehhanismid.
• Määrusega (EÜ) nr 1569/2007 ja selle muudatustega kehtestatakse mehhanism väärtpaberiemitentide poolt kohaldatavate raamatupidamisstandardite samaväärsuse kindlaksmääramiseks.
• Määruses (EL) 2015/761 käsitletakse teatavaid regulatiivseid tehnilisi standardeid suurosaluste kohta.
• Määruses (EL) 2016/1437 käsitletakse regulatiivseid tehnilisi standardeid reguleeritud teabele juurdepääsu kohta ELi tasandil.
• Määruses (EL) 2019/815 käsitletakse regulatiivseid tehnilisi standardeid, millega määratakse kindlaks ühtne elektrooniline aruandlusvorm, sealhulgas hilisemad uuendused või muudatused.

MIS AJAST EESKIRJU KOHALDATAKSE?

Direktiivi siseriiklikku õigusesse ülevõtmise tähtaeg oli 20. jaanuar 2007.

Direktiivi 2004/109/EÜ muudeti viimati direktiiviga (EL) 2022/2464, mis tuleb üle võtta 6. juuliks 2024.

Seda kohaldatakse kolmes etapis:

• 2024. majandusaastal enam kui 500 töötajaga suurettevõtjate ja konsolideeritud alusel üle 500 töötajaga suure kontserni emaettevõtjate puhul;
• kõigi teiste suurettevõtjate puhul majandusaastal 2025;
• majandusaastal 2026 väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjate, väikeste ja mittekeerukate krediidiasutuste ning emaettevõtja riske kindlustavate tütarettevõtjate puhul.

TAUST

Lisateave

• Noteeritud äriühingute suhtes kohaldatavad läbipaistvusnõuded (Euroopa Komisjon)
• Küsimused ja vastused – läbipaistvusdirektiiv (2004/109/EÜ) (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve)

PÕHIDOKUMENT

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38–57)

Direktiivi 2004/109/EÜ hilisemad muudatused on algteksti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.

SEONDUVAD DOKUMENDID

Komisjoni 17. detsembri 2018. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/815, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, millega määratakse kindlaks ühtne elektrooniline aruandlusvorming (ELT L 143, 29.5.2019, lk 1–792)

Vt konsolideeritud versioon.

Komisjoni 19. mai 2016. aasta delegeeritud määrus (EL) 2016/1437, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, mis käsitlevad korraldatud teabele juurdepääsu liidu tasandil (ELT L 234, 31.8.2016, lk 1–7)

Komisjoni 17. detsembri 2014. aasta delegeeritud määrus (EL) 2015/761, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ teatavate olulisi osalusi käsitlevate regulatiivsete tehniliste standarditega (ELT L 120, 13.5.2015, lk 2–5)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1095/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/77/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 84–119)

Vt konsolideeritud versioon.

Komisjoni 21. detsembri 2007. aasta määrus (EÜ) nr 1569/2007, millega kehtestatakse kolmandate riikide väärtpaberiemitentide kohaldatavate raamatupidamisstandardite samaväärsuse kindlaksmääramise mehhanism Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivide 2003/71/EÜ ja 2004/109/EÜ alusel (ELT L 340, 22.12.2007, lk 66–68)

Vt konsolideeritud versioon.

Komisjoni 11. oktoobri 2007. aasta soovitus 2007/657/EÜ Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2004/109/EÜ osutatud korraldatud teabe tsentraliseeritud salvestamiseks ettenähtud ametlikult kindlaksmääratud süsteemide elektroonilise võrgu kohta (ELT L 267, 12.10.2007, lk 16–22)

Komisjoni 8. märtsi 2007. aasta direktiiv 2007/14/EÜ, milles sätestatakse direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) teatavate sätete üksikasjalikud rakenduseeskirjad (ELT L 69, 9.3.2007, lk 27–36)

Vt konsolideeritud versioon.

Viimati muudetud: 20.11.2023