1.

Euroopa Kohtusse 4. novembril 2016 saabunud eelotsusetaotlus käsitleb nõukogu 22. detsembri 2000. aasta määruse (EÜ) nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades ( 2 ) artikli 22 punkti 2 tõlgendamist.

2.

Eelotsusetaotlus on esitatud E.ON Czech Holding AG‑ga (edaspidi „E.ON“) ning Michael Dědouch’i, Petr Streitberg’i ja Pavel Suda (edaspidi „M. Dědouch jt“) kohtuvaidluses, mis puudutab selle tasu mõistlikkuse kontrollimist, mida E.ON. oli vähemusaktsionäride väljatõrjumise (squeeze out) raames kohustatud maksma M. Dědouch jt‑le tulenevalt neile äriühingus Jihočeská plynárenská kuulunud väärtpaberite sundülekandmisest.

3.

Määruse nr 44/2001 artikli 2 lõikes 1 on sätestatud: „Käesoleva määruse kohaselt kaevatakse isikud, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, selle liikmesriigi kohtutesse nende kodakondsusest hoolimata.“

4.

Selle määruse artikkel 5 näeb ette:

„Isiku, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, võib teises liikmesriigis kaevata:

1.

[…]

[…]“

5.

Määruse nr 44/2001 artikli 6 punkti 1 kohaselt võib isiku, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, kaevata ka, „juhul kui kostjaid on mitu, selle paiga kohtusse, kus on neist ühe alaline elukoht, tingimusel, et nõuded on sedavõrd tihedalt seotud, et eri menetlustest tulenevate vastuoluliste otsuste ohu vältimiseks oleks soovitav neid menetleda ning otsuseid teha üheskoos“.

6.

Määruse nr 44/2001 artikkel 22 sätestab:

„Alalisest elukohast olenemata on erandkorras pädevad järgmised kohtud:

[…]

[…]“

7.

Äriseadustiku seaduse nr 513/1991 (zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, põhikohtuasjas kohaldatavas redaktsioonis (edaspidi „Tšehhi äriseadustik“)) § 183i sätestab:

„(1)   Isikul, kellele kuulub äriühingu omandiväärtpabereid, a) mille kogunimiväärtus moodustab vähemalt 90% selle äriühingu omakapitalist, või b) mis asendavad omandiväärtpabereid, mille kogunimiväärtus moodustab vähemalt 90% selle äriühingu omakapitalist, või c) mis kannavad vähemalt 90% äriühingu hääleõigustest (edaspidi „enamusaktsionär“), on õigus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist, et teha otsus äriühingu kõigi ülejäänud omandiväärtpaberite ülekandmise kohta sellele isikule.

[…]

(3)   Üldkoosoleku otsuses tuleb märkida enamusaktsionäri nimi, üksikasjad, mis tõendavad, et see aktsionär on enamusaktsionär, […] tasu summa ning selle tasu maksmise tähtaeg.“

8.

Tšehhi äriseadustiku § 183k näeb ette:

„(1)   Omandiväärtpaberite omanikud võivad […] paluda kohtul kontrollida tasu mõistlikkust; […]

[…]

(3)   Kui kohus teeb otsuse, mis annab õiguse teistsugusele tasu summale, on see otsus selle õiguse aluse osas siduv nii enamusaktsionärile ja äriühingule kui ka ülejäänud omandiväärtpaberite omanikele. […]

(4)   Kui kohus tuleb järeldusele, et tasu ei ole mõistlik, ei muuda see § 183i lõike 1 alusel tehtud üldkoosoleku otsust kehtetuks.

(5)   Kohtu järeldusega, et tasu ei ole mõistlik, ei tohi põhjendada § 131 alusel esitatavat hagi üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks.“

9.

Tšehhi õiguse alusel asutatud aktsiaseltsi Jihočeská plynárenská, mille asukoht on České Budějovice (Tšehhi Vabariik), üldkoosolekul tehti 8. detsembri 2006. aasta otsus kõigi selle aktsiaseltsi omandiväärtpaberite sundülekandmise kohta enamusaktsionärile – äriühingule E.ON, mille asukoht on München (Saksamaa).

10.

Otsuses märgiti tasu suurus, mida viimati nimetatud äriühing oli kohustatud selle ülekandmise tulemusena vähemusaktsionäridele maksma.

11.

M. Dědouch jt palusid 26. jaanuaril 2007 Jihočeská plynárenská ja E.ON vastu esitatud hagis Krajský soud v Českých Budějovicích’il (České Budějovice ringkonnakohus, Tšehhi Vabariik) kontrollida selle tasu mõistlikkust.

12.

Selle menetluse käigus esitas E.ON vastuväite, et asi ei allu Tšehhi kohtutele, väites, et tema asukohta arvestades on rahvusvaheline kohtualluvus erandlikult Saksamaa kohtutel.

13.

Krajský soud v Českých Budějovicích (České Budějovice ringkonnakohus) jättis 26. augusti 2009. aasta kohtumäärusega kõnealuse vastuväite rahuldamata põhjendusega, et M. Dědouch jt esitatud hagi lahendamine allus määruse nr 44/2001 artikli 6 lõike 1 alusel Tšehhi kohtutele.

14.

E.ON esitas selle kohtumääruse peale määruskaebuse Vrchní soud v Praze’le (Praha kõrge kohus, Tšehhi Vabariik), kes leidis 22. juuni 2010. aasta kohtumääruses, et tema menetluses olev vaidlus on hõlmatud nimetatud määruse artikli 22 lõikega 2 ja Jihočeská plynárenská asukohta arvestades on rahvusvaheline kohtualluvus Tšehhi kohtutel.

15.

E.ON esitas kaebuse Ústavní soud’ile (konstitutsioonikohus, Tšehhi Vabariik), kes tühistas oma 11. septembri 2012. aasta otsusega selle kohtumääruse ja saatis kohtuasja tagasi Vrchní soud v Praze’le (Praha kõrge kohus) uueks arutamiseks.

16.

Vrchní soud v Praze (Praha kõrge kohus) leidis 2. mai 2014. aasta määruses, et kohtuasi allub määruse nr 44/2001 artikli 5 punkti 1 alapunkti a alusel Tšehhi kohtutele.

17.

E.ON esitas selle kohtumääruse peale määruskaebuse eelotsusetaotluse esitanud kohtule.

18.

Neil asjaoludel otsustas Nejvyšší soud (Tšehhi Vabariigi kõrgeim kohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused.

19.

E.ON, M. Dědouch jt, Tšehhi valitsus ja Euroopa Komisjon esitasid kirjalikud seisukohad. Kuna põhjendatud taotlusi korraldada kohtuistung suuliste seisukohtade ärakuulamiseks ei esitatud ja Euroopa Kohus leidis, et tal on piisavalt teavet, otsustas ta kohtuistungit mitte korraldada.

20.

Eelotsusetaotluse esitanud kohus soovib eelotsuse küsimustega sisuliselt teada, kas hagi, mis puudutab selle tasu mõistlikkust, mida äriühingu enamusaktsionär peab sama äriühingu vähemusaktsionäridele väljatõrjumise (squeeze out) raames aktsiate eest maksma, allub erandlikult äriühingu asukoha kohtutele (määruse nr 44/2001 artikli 22 punkt 2) või valikulise kohtualluvuse raames selle paiga kohtutele, kus nõude aluseks olev lepinguline kohustus täideti või tuleb täita (määruse nr 44/2001 artikli 5 punkti 1 alapunkt a), või siis valikulise kohtualluvuse raames selle paiga kohtutele, kus kahjustav sündmus on toimunud või võib toimuda (määruse nr 44/2001 artikli 5 punkt 3).

21.

Kõnesolev eelotsusetaotlus toob välja probleemi määruse nr 44/2001 ülesehituses (mis jätkub Euroopa Parlamendi ja nõukogu 12. detsembri 2012. aasta määruse (EL) nr 1215/2012 kohtualluvuse ning kohtuotsuste tunnustamise ja täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades ( 3 ) kehtivusajal), nimelt selle, et puudub kohtualluvuse alus äriühingute sisevaidluste, näiteks aktsionäride vaheliste vaidluste või aktsionäride ja juhtkonna või äriühingu ja selle juhtkonna vaheliste vaidluste lahendamiseks. ( 4 )

22.

Nimelt on määruse nr 44/2001 artikli 22 punktis 2 mainitud üksnes „äriühingute […] asutamise või likvideerimise õiguspärasus[t] või nende organite otsus[te]“ kehtivust käsitlevaid küsimusi. Äriühinguõiguse alased vaidlused ei puuduta aga tingimata äriühingute organite otsuste kehtivuse küsimust, ja veelgi vähem äriühingu asutamise või lõpetamise õiguspärasust või tühisust. Niisuguse olukorraga on tegemist käesolevas asjas, kus põhikohtuasjas ei ole vastavalt Tšehhi äriseadustiku § 183k lõikele 4 vaidlustatud mitte vähemusaktsionäride väljatõrjumist puudutava üldkoosoleku otsuse kehtivus, vaid üksnes selle tasu suurus, mida enamusaktsionär peab neile nende aktsiate omandamiseks maksma.

23.

Kohtualluvuse aluse puudumise probleem sedalaadi vaidluste puhul on veelgi keerulisem, arvestades, kui raske on kohaldada artikli 5 punktide 1 ja 3 sätteid põhikohtuasja suhtes, sest vähemusaktsionäride väljatõrjumine ja üldkoosoleku otsusega määratud tasu ei ole ei lepinguline ega lepinguväline.

24.

Ühelt poolt ei ole „olukorda, kus pool on vabatahtlikult võtnud teise poole ees kohustuse“ ( 5 ), mille puhul kohaldataks määruse nr 44/2001 artikli 5 punkti 1. Nimelt on vähemusaktsionäride väljatõrjumise põhimõte see, et enamusaktsionär võib selle algatada ilma nende nõusolekuta.

25.

Teiselt poolt, ehkki Euroopa Kohtu väljakujunenud praktikast tuleneb, et „määruse nr 44/2001 artikli 5 punktiga 3 on hõlmatud kõiki nõudeid, milles taotletakse kostja vastutuse tuvastamist ja mille puhul ei ole tegemist „lepinguga seotud asjaga“ selle määruse artikli 5 punkti 1 tähenduses,“ ( 6 ) ei ole põhikohtuasjas käsitletava menetluse eesmärk taotleda enamusaktsionäri vastutuse tuvastamist. Vastupidi, see puudutab seda, kas Tšehhi äriseadustiku § 183i lõike 3 kohaselt üldkoosoleku (ja seega mitte tingimata või mitte ainuüksi enamusaktsionäri) otsustatud tasu on mõistlik või mitte.

26.

See probleem ei puuduta ainult vähemusaktsionäride väljatõrjumist, vaid tekib paljude teiste äriühinguõiguse mõistete puhul, nagu näiteks juhtkonna lojaalsuskohustus. Käesoleva ettepaneku punktis 24 viidatud Euroopa Kohtu väljakujunenud praktika alusel on lojaalsuskohustus kohustus, mille äriühingu juht võtab äriühingu ees siis, kui ta vabatahtlikult nõustub oma ülesandeid täitma. Selles mõttes kuuluks äriühingu või aktsionäri nõue, milles palutakse tuvastada, et juht on seda kohustust rikkunud, määruse nr 44/2001 artikli 5 punkti 1 alapunkti a kohaldamisalasse, kuid selle kohustuse puhul ei ole olemas konkreetset täitmise kohta nimetatud sätte tähenduses, sest seda tuleb täita kõikjal maailmas. Seega on kõnealuse sätte põhjal võimatu tuvastada allumist ühe konkreetse riigi kohtutele.

27.

Kui kohaldatav ei ole ükski erandliku või valikulise kohtualluvuse alus, peab põhimõtteliselt pöörduma tagasi määruse nr 44/2001 artikli 2 lõikes 1 sätestatud üldnormi juurde, mille kohaselt kaevatakse isikud, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, selle liikmesriigi kohtutesse nende kodakondsusest hoolimata. ( 7 )

28.

Sellisel juhul võiks kaaluda määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 kitsast tõlgendamist. ( 8 ) Niisugune tõlgendamine, mis jätaks kõnealuse vaidluse selle kohaldamisalast välja (kuna vastavalt Tšehhi äriseadustiku § 183k lõikele 4 ei sea see vaidlus kahtluse alla vähemusaktsionäride väljatõrjumist puudutava üldkoosoleku otsuse kehtivust), oleks aga vastuolus selle määruse üldise ülesehituse ja eesmärgiga, millest tuleb Euroopa Kohtu praktika kohaselt määruse nr 44/2001 artikli 22 tõlgendamisel lähtuda. ( 9 )

29.

Selle kohta olgu märgitud, et Euroopa Kohtult on juba palutud määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 tõlgendamist. Kuigi minu teada ei ole tal veel olnud võimalust seda teha seoses äriühingu sisevaidlusega, mis on reguleeritud äriühinguõigusega, ei takistanud see tal seada selles kohtupraktikas põhimõtteid, millest selle sätte tõlgendamisel juhinduda. ( 10 )

30.

Sellega seoses leidis Euroopa Kohus 2. oktoobri 2008. aasta otsuses Hassett ja Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), et „kuna [määruse nr 44/2001 artikli 22] sätted kujutavad endast erinormi kohtualluvuse üldnormist, siis ei tohi neid tõlgendada laiemalt, kui nende eesmärk nõuab, sest nende tagajärjel jäävad pooled ilma kohtu valimise võimalusest, mis neil muul juhul oleks, ning teatud juhtudel kohustavad nad pooli alluma kohtule, mis ei ole kummagi poole alalise elu- või asukohajärgne kohus“. ( 11 )

31.

Euroopa Kohtu arvates „on erandi, mis näeb ette erandliku allumise äriühingu asukoha liikmesriigi kohtutele, põhieesmärk tsentraliseerida kohtualluvus, et vältida vastuoluliste otsuste tegemist seoses äriühingute olemasolu ja nende organite otsuste kehtivusega“. ( 12 )

32.

Leian, et see eesmärk on paremini saavutatud siis, kui artikli 22 punkti 2 tõlgendada vastavalt selle põhieesmärgile, selle asemel, et tõlgendada kitsalt ja formalistlikult selle sõnastust.

33.

Nagu Euroopa Kohus juba leidis, on „äriühingu asukoha liikmesriigi kohtutel […] [äriühingute olemasolu ja nende organite otsuste kehtivusega seotud] vaidlusi lihtsam lahendada, seda eelkõige tänu asjaolule, et äriühinguga seotud formaalsed registritoimingud leiavad aset samas riigis. Niisuguse erandliku kohtualluvuse määramine neile kohtutele toimub seega hea õigusemõistmise huvides.“ ( 13 )

34.

Minu arvates kehtib sama ka Tšehhi kohtute kohta põhikohtuasjas käsitletava vaidluse puhul. Kuna see kohtuasi puudutab Tšehhi õiguse alusel asutatud äriühingu vähemusaktsionäride väljatõrjumist enamusaktsionäri poolt ja enamusaktsionär E.ON ei vaidle vastu sellele, et kohtuvaidluse sisu suhtes kohaldatav õigus on Tšehhi õigus, isegi kui see vaidlus allub määruse nr 44/2001 artikli 2 alusel Saksamaa kohtutele, arvan, et Tšehhi kohtutel on kõige parem seda vaidlust arutada ja Tšehhi õiguse alusel lahendada.

35.

Peale selle leian, et kui vaidluse esemeks on äriühingu siseasjad, siis selle allumine äriühingu asukoha kohtutele määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 alusel ei kahjusta määruses nr 44/2001 seatud ootuspärasuse eesmärki ( 14 ), sest äriühingu aktsionärid, eriti enamusaktsionär, võivad kergesti ette arvata, et kõikide äriühingusiseste vaidluste lahendamine allub selle asukoha kohtutele. Käesoleval juhul on loomulik, et E.ON‑i ning M. Dědouch jt vahelise vaidluse lahendamiseks on kohtualluvus Tšehhi kohtutel.

36.

Neil asjaoludel leian, et käesolev kohtuasi annab Euroopa Kohtule võimaluse selgitada määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 kohaldatavust äriühingusiseste vaidluste suhtes. Teen ettepaneku tõlgendada seda nii, et need vaidlused, ja eriti vaidlused äriühingu enamusaktsionäri ja vähemusaktsionäride vahel seoses vähemusaktsionäride väljatõrjumisega, kuuluvad selle kohaldamisalasse.

37.

Eespool esitatud kaalutlusi arvestades teen Euroopa Kohtule ettepaneku vastata Nejvyšší soudi (Tšehhi Vabariigi kõrgeim kohus) esitatud eelotsuse küsimustele järgmiselt:

Nõukogu 22. detsembri 2000. aasta määruse (EÜ) nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et see on kohaldatav sellise tasu mõistlikkuse kontrollimise menetluse suhtes, mille enamusaktsionär peab selliste omandiväärtpaberitega võrduvas väärtuses maksma nende väärtpaberite eelmistele omanikele (vähemusaktsionäridele), mis kanti talle üle aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse alusel, mis käsitles ülejäänud omandiväärtpaberite sundülekandmist enamusaktsionärile.