KOMISJONI DELEGEERITUD MÄÄRUS (EL) nr 382/2014,

7. märts 2014,

millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ seoses regulatiivsete tehniliste standarditega prospekti lisade avaldamise kohta

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA KOMISJON,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut,

võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta, (1) eriti selle artikli 16 lõiget 3,

ning arvestades järgmist:

(1)	Direktiiviga 2003/71/EÜ on ühtlustatud väärtpaberite üldsusele pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti koostamist, kinnitamist ja levitamist käsitlevad nõuded.

(2)

Direktiiviga 2003/71/EÜ on nõutud ka prospekti lisade avaldamist, kus märgitakse ära iga uus oluline seik, oluline viga või ebatäpsus, mis on seotud prospektis sisalduva teabega ja mis võib mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ning mis ilmneb või mida täheldatakse pärast prospekti kinnitamist, kuid enne üldsusele pakkumise lõppemist või, sõltuvalt asjaoludest, reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem.

(3)	Väärtpaberite ja nende emitentide kohta täieliku teabe andmine toetab investorite kaitset. Seepärast peaks lisa hõlmama kogu olulist teavet lisa avaldamise tinginud eriolukordade kohta ning see tuleb lisada prospektile vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ ja komisjoni määrusele (EÜ) nr 809/2004 (2).

(4)	Selleks et tagada ühetaoline ühtlustamine, määrata kindlaks direktiivis 2003/71/EÜ sätestatud nõuded ja võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut, on vaja täpsustada olukorrad, kus prospekti lisade avaldamine on kohustuslik.

(5)	Ei ole võimalik määrata kõiki olukordi, kus prospekti lisa tuleb avaldada, kuna see võib sõltuda asjaomasest emitendist ja väärtpaberitest. Seepärast on asjakohane täpsustada minimaalsed olukorrad, kus lisa avaldamine on kohustuslik.

(6)

Auditeeritud raamatupidamise aastaaruanded on investorite jaoks investeerimisotsuste tegemisel väga olulised. Tagamaks, et investorite investeerimisotsused tugineksid kõige viimasele finantsteabele, on vaja avaldada lisa, mis hõlmab kapitaliväärtpaberite emitentide ja hoidmistunnistuste korral aluseks olevate aktsiate emitentide uusi auditeeritud aastaaruandeid, mis on avaldatud pärast prospekti kinnitamist.

(7)

Kuna ka kasumiprognoosid ja -hinnangud võivad mõjutada investeerimisotsuseid, peaksid kapitaliväärtpaberite emitendid ja hoidmistunnistuste korral aluseks olevate aktsiate emitendid avaldama lisa, mis hõlmab kõiki muutusi prospektis juba sisalduvates kasumiprognoosi või -hinnangu otsestes ja kaudsetes näitajates.

(8)

Teave emitendi peamiste aktsionäride või mis tahes kontrolliva üksuse kohta on igat liiki väärtpaberi puhul oluline emitendi teadlikuks hindamiseks. Emitendis kontrollisuhte muutumine on siiski eriti oluline, kui pakkumine on seotud kapitaliväärtpaberite või hoidmistunnistustega, kuna seda liiki väärtpaberid on sellise olukorra suhtes üldiselt hinnatundlikumad. Seepärast tuleks avaldada lisa, kui esineb muutus kapitaliväärtpaberite emitendi või hoidmistunnistuste korral aluseks olevate aktsiate emitendi kontrolli suhtes.

(9)

Võimalikud investorid, kes hindavad kapitaliväärtpaberite või hoidmistunnistuste pakkumist, peavad saama võrrelda sellise pakkumise tingimusi pakkumise ajal avalikustatud avalikus ülevõtmispakkumises osutatud hinna või vahetustingimustega. Peale selle on investeerimisotsuse tegemisel samuti oluline avaliku ülevõtmispakkumise tulemus, kuna investorid peavad teadma, kas see mõjutab kontrollisuhet emitendis. Seepärast on sellistel juhtudel lisa vajalik.

(10)

Kui käibekapitali aruanne kaotab kehtivuse, ei saa investorid seoses emitendi finantsolukorraga enam lähemas tulevikus langetada teadlikku investeerimisotsust. Investorid peaksid saama oma investeerimisotsuseid uuesti kaaluda, võttes arvesse uut teavet emitendi juurdepääsu kohta rahale ja muudele kättesaadavatele likviidsetele vahenditele, et täita oma kohustusi. Seepärast on sellistel juhtudel lisa vajalik.

(11)

Esineb olukordi, kus pärast prospekti kinnitamist emitent või pakkuja otsustab pakkuda väärtpabereid muus kui prospektis nimetatud liikmesriigis või taotleda luba väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turgudel täiendavates sellistes liikmesriikides, mida ei ole prospektis märgitud. Teave selliste pakkumiste kohta teistes liikmesriikides või nende riikide reguleeritud turgudel kauplemisele lubamise kohta on oluline, et investorid saaksid hinnata emitendi väärtpaberite teatavaid aspekte, ning see tingib lisa avaldamise.

(12)	Oluline rahaline kohustus mõjutab tõenäoliselt üksuse finantspositsiooni või äritegevust. Seepärast peaks investoritel olema õigus saada prospekti lisas lisateavet kõnealuse kohustuse tagajärgede kohta.

(13)	Pakkumiskava nominaalse kogusumma suurenemine annab teavet emitendi vajadusest rahastamise järele või emitendi väärtpaberite nõudluse suurenemisest. Seepärast, kui prospektis esitatud pakkumiskava nominaalne kogusumma suureneb, tuleks avaldada prospekti lisa.

(14)	Käesolev määrus põhineb regulatiivsete tehniliste standardite eelnõul, mille Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) esitas komisjonile.

(15)

ESMA on korraldanud avalikud konsultatsioonid käesoleva määruse aluseks olevate regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu kohta, analüüsinud potentsiaalseid seonduvaid kulusid ja kasu ning küsinud arvamust vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 37 asutatud väärtpaberituru sidusrühmade kogult (3),

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:

Artikkel 1

Reguleerimisese

Käesoleva määrusega kehtestatakse regulatiivsed tehnilised standardid olukordade kohta, kus prospekti lisa avaldamine on kohustuslik.

Artikkel 2

Kohustus avaldada lisa

Prospekti lisa avaldatakse järgmistes olukordades:

juhul kui uue auditeeritud raamatupidamise aastaaruande avaldab üks järgmistest:

1)	emitent, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;

2)	aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitent kapitaliväärtpaberite puhul, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;

3)	aluseks olevate aktsiate emitent, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;

kui prospektis juba sisalduva kasumiprognoosi või -hinnangu muutuse avaldab üks järgmistest:

1)	emitent, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;

2)	aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitent, kui prospekt on seotud kapitaliväärtpaberitega, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;

3)	aluseks olevate aktsiate emitent, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;

kui muutub kontrollisuhe seoses ühega järgmistest:

1)	seoses emitendiga, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;

2)	seoses aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitendiga, kui prospekt on seotud kapitaliväärtpaberitega, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;

3)	seoses aluseks olevate aktsiate emitendiga, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;

kui kolmas isik on teinud uue avaliku ülevõtmispakkumise Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ (4) artikli 2 lõike 1 punkti a tähenduses, teatades mis tahes avaliku ülevõtmispakkumise tulemusest seoses mis tahes järgmisega:

1)	emitendi omakapital, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;

2)	selliste aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitendi omakapital, kui prospektis käsitletakse kapitaliväärtpabereid, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;

3)	aluseks olevate aktsiate emitendi omakapital, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;

kui seoses määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberitega ning seoses vahetatavate või asendatavate võlaväärtpaberitega, mis on kapitaliväärtpaberid, mis vastavad kõnealuse määruse artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele, muutub prospektis käsitletud käibekapitali aruanne, kui käibekapital muutub emitendi hetkenõuetele piisavaks või ebapiisavaks;

f)	kui emitent taotleb luba kauplemiseks täiendava(te)l reguleeritud turul/turgudel täiendava(te)s liikmesriigis/liikmesriikides või kui ta kavatseb teha avaliku pakkumise täiendava(te)s liikmesriigis/liikmesriikides, mida ei ole prospektis märgitud;

kui võetakse uus märkimisväärne finantskohustus, mis tõenäoliselt põhjustab olulise üldise muutuse määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4a lõike 6 tähenduses, ning prospekt on seotud aktsiate ja muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, millele on osutatud kõnealuse määruse artikli 4 lõike 2 punktis 1, ning muude kapitaliväärtpaberitega, mis vastavad kõnealuse määruse artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;

h)	kui pakkumiskava nominaalset kogusummat suurendatakse.

Artikkel 3

Jõustumine

Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.

Brüssel, 7. märts 2014

Komisjoni nimel

president

José Manuel BARROSO

(1) ELT L 345, 31.12.2003, lk 64.

(2) Komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004, 29. aprill 2004, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ, mis puudutab prospektides sisalduvat informatsiooni nagu ka selliste prospektide formaati, andmete esitamist viidetena ja selliste prospektide avaldamist ning reklaamide levitamist (ELT L 149, 30.4.2004, lk 1).

(3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1095/2010, 24. november 2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/77/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 84).

(4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/25/EÜ, 21. aprill 2004, ülevõtmispakkumiste kohta (ELT L 142, 30.4.2004, lk 12).