Aktsiaseltside ühinemine ühe ELi riigi piires

KOKKUVÕTE:

direktiiv 2011/35/EL – aktsiaseltside ühinemine ühe ELi riigi piires

KOKKUVÕTE

MIS ON DIREKTIIVI EESMÄRK?

Direktiiviga sätestatakse eeskirjad, mis reguleerivad aktsiaseltside* ühinemist ühe ELi riigi piires, st siseriiklikku ühinemist. See hõlmab aktsionäride, võlausaldajate ja töötajate kaitset. Sellega asendatakse direktiiv 78/855/EMÜ (endine äriühinguõiguse kolmas direktiiv).

PÕHIPUNKTID

Direktiivis käsitletakse siseriikliku ühinemise eri liike.

Kui kõne all on ühinemine ühendamise teel* ja ühinemine uue äriühingu asutamise teel*, peab haldus- või juhtimisorgani koostatud ühinemisleping sisaldama kindlat teavet, kaasa arvatud:

• äriühingute liik, ärinimi ja registrisse kantud asukoht;
• aktsiate asendussuhe (st omandatud või teise äriühinguga liidetud äriühingu senistele aktsionäridele algsete aktsiate vastu antavate uute aktsiate suhteline arv);
• ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused;
• omandava äriühingu poolt antavad õigused.

Sellise teabe peab avaldama vähemalt üks kuu enne ühinemise üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.

Ühinemiseks on alati nõutav iga ühineva äriühingu üldkoosoleku heakskiit. Sellest nõudest loobutakse, kui:

• teave ühinemise kohta avaldatakse vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;
• kõigil ühendava äriühingu aktsionäridel on õigus tutvuda teatavate dokumentidega (nt ühinemislepingu projekt ja raamatupidamise aastaaruanne) vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;
• ühendava äriühingu ühel või mitmel aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud kehtestatud miinimumprotsent aktsiakapitalist (mitte üle 5%), peab olema õigus nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist ühinemise heakskiitmise otsustamiseks.

Vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva on aktsionäridel õigus tutvuda dokumentidega (välja arvatud juhul, kui need on veebisaidil juba avaldatud), näiteks ühinemislepingu projekti, raamatupidamise aastaaruande ja haldusorganite koostatud aruannetega.

Ühinevad äriühingud peavad kaitsma töötajate õigusi kooskõlas direktiiviga, mis käsitleb töötajate õiguste kaitset ettevõtete ülemineku korral. Samuti tuleb neil pakkuda võlausaldajatele kaitsemeetmeid seoses oma finantsseisundiga.

Ühinemise tulemused võivad olla mitmesugused:

• kogu vara ja kõigi kohustuste üleminek;
• ühendatava äriühingu aktsionäridest saavad ühendava äriühingu aktsionärid ja
• ühendatav äriühing loetakse lõppenuks.

MIS AJAST DIREKTIIVI KOHALDATAKSE?

Direktiiv jõustus 1. juulil 2011. See on varasema õigusakti (direktiiv 78/855/EMÜ) kodifitseeritud versioon, mille ELi riigid pidid oma siseriiklikesse õigusaktidesse üle võtma 13. oktoobriks 1981.

TAUST

Äriühinguõigus (Euroopa Komisjoni veebileht)

PÕHIMÕISTED

* Aktsiaselts – äriühing, mille aktsiaid on pakutud avalikkusele ja mille aktsionäridel on piiratud vastutus, mis piirdub enamasti ainult aktsiate ostuhinnaga.

* Ühinemine ühendamise teel – tehing, mille puhul ühendavale äriühingule lähevad üle ühe või mitme ühendatava äriühingu vara ja kohustused, mille vastu ühendatava(te) äriühingu(te) aktsionäridele antakse ühendava äriühingu aktsiaid.

* Ühinemine uue äriühingu asutamise teel – tehing, mille puhul vara ja kohustuste vastu antakse uue äriühingu aktsiaid ning tehakse juurdemakseid, mis ei ületa 10% aktsiate nimiväärtusest.

ÕIGUSAKT

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 5. aprilli 2011. aasta direktiiv 2011/35/EL, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist (ELT L 110, 29.4.2011, lk 1–11)

Direktiivi 2011/35/EL järjestikused muudatused on alusdokumenti lisatud. Käesolevat konsolideeritud versiooni tuleb kasutada üksnes viitamiseks.

Viimati muudetud: 16.02.2016