29.12.2004   

ET

Euroopa Liidu Teataja

L 385/55

(1)

2003. a. mais võttis komisjon vastu teatise “Äriühinguõiguse ajakohastamine ja ettevõtete üldjuhtimise tõhustamine Euroopa Liidus – Edasiliikumise kava” (1). Lisaks mitmesugustele ettepanekutele aktsionäride õiguste suurendamiseks ja direktorite nõukogude ajakohastamiseks, nähti selles teatises ette algatus, mille eesmärk on motiveerida vajaliku reguleerimissüsteemi rakendamist haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete tasustamisel liikmesriikides.

(2)

Haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetele makstava palga vorm, struktuur ja tase kuulub äriühingute ja nende osanike pädevusse. See peaks võimaldama tööle võtta ja tööl hoida haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmeid, kes vastavad äriühingu juhtimiseks vajalikele kriteeriumidele. Palk on üks peamistest valdkondadest, kus tegevjuhtkonna liikmetel võivad tekkida huvide konfliktid ja kus tuleb silmas pidada ka aktsionäride huve. Sellepärast tuleb adekvaatse teabeõiguse alusel palgasüsteemi asjakohaselt kontrollida. Seoses sellega on oluline täielikult arvesse võtta ühenduse ettevõtete juhtimissüsteemide erinevusi, mis kajastavad eri liikmesriikide seisukohti äriühingute rollidest ning organitest, kes vastutavad haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palgapoliitika ja individuaalpalkade kindlaksmääramise eest.

(3)

Täpse ja õigeaegse teabe avalikustamine väärtpaberite emiteerija poolt loob püsiva investorite usalduse ning olulise mehhanismi ettevõtete mõistlike juhtimistavade edendamiseks ühenduse piires. Selleks et investorid saaksid oma arvamust avaldada, on oluline, et noteeritud äriühingud oleksid piisavalt läbipaistavad.

(4)

Käesoleva soovituse rakendamisel tuleks liikmesriikidel arvestada korporatiivsete ühisinvesteerimisettevõtete eripära ning vältida erineva õigusliku olemusega ühisinvesteerimisettevõtete mittevajalikku ebavõrdset kohtlemist. Mis puutub nõukogu 20. detsembri 1985. aasta direktiivis 85/611/EMÜ avatud investeerimisfonde (UCITS) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (2) kindlaksmääratud ühisinvesteerimisettevõtetesse, siis direktiivis on juba ette nähtud ühisinvesteerimisettevõtete spetsiifilised juhtimismehhanismid. Et vältida mittevajalikku ebavõrdset kohtlemist korporatiivsete ühisinvesteerimisettevõtete puhul, kelle suhtes ei rakendata ühenduse tasandil ühtlustamisprotsessi, tuleb liikmesriikidel arvestada, kas ja millisel määral on nendes ühtlustamata ühisinvesteerimisettevõtetes rakendatavad samaväärsed juhtimismehhanismid.

(5)

Aktsionäridele tuleks anda selge ja igakülgne ülevaade äriühingu palgapoliitikast. Avalikustamine võimaldab aktsionäridel hinnata äriühingu lähenemisviisi palkadele ja suurendab äriühingu vastutust aktsionäride ees. Avalikustada tuleks ka hüvitised. See ei tohiks siiski kohustada äriühingut avaldama strateegilist positsiooni kahjustavat tundlikku äriinformatsiooni.

(6)

Vajalikult läbipaistev peaks olema ka haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetega lepingute sõlmimise poliitika. Nende palgaga otseselt seotud lepingutes peaks olema avalikustatud etteteatamisaeg ja vallandustasu.

(7)

Selleks, et anda aktsionäridele tõhus võimalus oma seisukohtade esitamiseks ja palgapoliitika arutamiseks igakülgse avalikustamise tingimustes, ilma et neil tuleks aktsionäride otsuse päevakorda võtmiseks algatada menetlust, peaks palgapoliitika küsimus olema selgesti kantud aktsionäride aastakoosoleku päevakorda.

(8)

Vastutuse suurendamiseks tuleks palgapoliitika panna aktsionäride aastakoosolekul hääletamisele. Selleks, et haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palkade eest vastutavate asjakohaste organite õigusi ei muudetaks, peaks hääletamine olema nõuandev. Nõuandev hääletamine ei tohiks kaasa tuua haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete lepinguliste volituste ega palgapoliitika muutmise kohustust.

(9)

Aktsionäridele tuleks anda ka teavet, mille põhjal nad saaksid konkreetselt haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmelt tema poolt teenitud või võimaliku teenitava palga kohta aru pärida. Järelikult on oluline avalikustada äriühingu nende (kaasa arvatud tegevjuhtkonna liikmed, juhatuse nõunikud ja keskastme juhid) eelneva finantsaasta individuaalpalgad, selleks et hõlbustada äriühingu üldnäitajate silmas pidamist palkade hindamisel.

(10)

Erinevad palgasüsteemid (ja nende olulised muutmised), mille alusel haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetelemakstakse tasu aktsiates, aktsiaoptsioonides või muude õiguste andmisega aktsiate omandamiseks või tasu saamiseks aktsiahindade muutumise põhjal, tuleks eelnevalt heaks kiita aktsionäride aastakoosolekul. Heakskiitmine peaks hõlmama palgasüsteemi ja selle palgasüsteemi alusel individuaalpalkade kehtestamiseks rakendatavaid eeskirju, kuid mitte kõnesoleva palgasüsteemi alusel kehtestatud haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete individuaalpalkasid.

(11)

Silmas pidades haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palgaküsimusele omistatavat tähtsust, oleks vaja jälgida käesoleva soovituse rakendamist ja kaaluda täiendavate meetmete võtmist juhul, kui rakendamine on ebapiisav,

1.1.

Liikmesriigid peaksid võtma kõiki vajalikke meetmeid selle tagamiseks, et noteeritud äriühingud, kelle registrijärgne asukoht on asjaomase liikmesriigi territooriumil, järgiksid käesolevat soovitust. Neil tuleks siiski asjakohaselt arvestada korporatiivsete ühisinvesteerimisettevõtete eripära nõukogu direktiivi 85/611/EMÜ reguleerimisalas. Liikmesriigid peaksid arvesse võtma ka korporatiivsete ühisinvesteerimisettevõtete iseärasusi, mille suhtes ei kohaldata neid direktiive ja mille ainus otstarve on investeerijatelt saadud raha investeerimine erinevatesse varadesse ja mille eesmärk ei ole õigus- või halduskontrolli kehtestamine nende alusinvesteeringutega seotud emitentide üle.

1.2.

Liikmesriigid peaksid võtma kõiki vajalikke meetmeid selle tagamiseks, et noteeritud äriühingud, mis ei ole juriidilise isikuna registreeritud üheski liikmesriigis, kuid on esmaselt noteeritud asjaomase liikmesriigi territooriumil asuval reguleeritud turul, järgiksid käesoleva soovituse sätteid.

1.3.

Liikmesriigid peaksid tagama, et käesolevat soovitust rakendataks juhtivate tegevametnike palkade suhtes juhul, kui nad ei ole noteeritud äriühingu haldus-, juhtimis- või järelevalveorgani liikmed.

2.1.

Haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liige – noteeritud äriühingu haldus-, juhtimis- või järelevalveorgani liige.

2.2.

Noteeritud äriühing – äriühing, kelle väärtpaberitega on lubatud kaubelda vähemalt ühe liikmesriigi reguleeritud turul direktiivi 2004/39/EÜ tähenduses.

3.1.

Iga noteeritud äriühing peaks avalikustama deklaratsiooni äriühingu palgapoliitika kohta (edaspidi “palgadeklaratsioon”). Palgadeklaratsioon on eraldi palgaaruande osa ja/või lisatakse äriühingu iga-aastasele finantsaruandele, aastaaruandele või aastaaruande kommentaaridele. Palgadeklaratsioon esitatakse ka noteeritud äriühingu veebilehel.

3.2.

Palgadeklaratsioonis keskendutakse peamiselt äriühingu järgneva finantsaasta ja vajaduse korral ka edasiste finantsaastate haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palkasid käsitleval poliitikal. Palgadeklaratsioonis esitatakse samuti ülevaade palgapoliitika elluviimisest eelmisel finantsaastal. Rõhutatakse eriti võimalikke noteeritud äriühingu palgapoliitika olulisi muutusi võrreldes eelmise finantsaastaga.

3.3.

Palgadeklaratsioonis esitatakse vähemalt järgmine teave:

Selle teabe avalikustamine palgadeklaratsioonis ei tohiks siiski viia tundliku äriinformatsiooni avaldamisele.

3.4.

Palgadeklaratsioonis esitatakse ka kokkuvõte ja selgitus tegevjuhtkonna liikmetega sõlmitava lepingu tingimusi käsitleva noteeritud äriühingu poliitika kohta. Selles märgitakse muuhulgas teave tegevjuhtkonna liikmega sõlmitava lepingu kehtivuse tähtaeg, kohaldatav etteteatamisaeg ja üksikasjad vallandustasu ja muude tegevjuhtkonna liikme ennetähtaegse vallandamisega seotud lepinguliste tasude kohta.

3.5.

Avalikustatakse ka teave ettevalmistus- ja otsustamismenetluste kohta, mida kasutatakse noteeritud äriühingu haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palkasid käsitleva poliitika kindlaksmääramisel. Seejuures märgitakse vajaduse korral teave palgakomitee volituste ja koosseisu kohta, äriühinguväliste konsultantide nimed, kelle teenuseid kasutati palgapoliitika kindlaksmääramisel ning aktsionäride aastakoosoleku osa.

4.1.

Ilma et see piiraks haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palkade kindlaksmääramise eest vastutavate organite osa ja korraldustegevust, peaks palgapoliitika ja selle mis tahes olulise muutmise küsimused olema selgesti kantud aktsionäride aastakoosoleku päevakorda.

4.2.

Ilma et see piiraks haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palkade kindlaksmääramise eest vastutavate organite osa ja korraldustegevust, tuleks palgadeklaratsioon panna hääletamisele aktsionäride aastakoosolekul. Hääletamine võib olla kas kohustav või nõuandev.

Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et hääletamine korraldatakse ainult juhul, kui seda soovivad aktsionärid, kellel on 25 protsenti aastakoosolekul osalevate või sellel esindatud aktsionäride häältest. See ei tohiks piirata aktsionäride õigust võtta päevakorda asjakohast otsus vastavalt siseriiklikele õigusaktidele.

4.3.

Noteeritud äriühing peaks teatama aktsionäridele, kellel on õigus saada aktsionäride aastakoosoleku kutset, kavatsusest võtta palgadeklaratsiooni heakskiitmine aktsionäride aastakoosoleku päevakorda.

5.1.

Finantsaastal haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetele määratud palkade üldsummad ja muud hüvitised tuleks üksikasjalikult avalikustada aastaaruandes, aastaaruande kommentaarides või vajaduse korral palgaaruandes.

5.2.

Aastaaruandes, aastaaruande kommentaarides või vajaduse korral palgaaruandes tuleks esitada vähemalt punktides 5.3–5.6 loetletud teave iga isiku kohta, kes täitis noteeritud äriühingus mingil ajavahemikul finantsaasta jooksul haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikme ülesandeid.

5.3.

Esitatakse järgmised andmed palga ja/või hüvitiste kohta:

5.4.

Esitatakse järgmised andmed aktsiate, aktsiaoptsioonide omandamisõiguse ja/või aktsiatega premeerimise süsteemi kohta:

5.5.

Esitatakse järgmised andmed täiendava pensioniskeemi kohta:

5.6.

Kui sellised maksed on kooskõlas siseriiklike õigusaktidega ja noteeritud äriühingu osalusel moodustatud ühenduse asutamislepinguga, esitatakse summad, kaasa arvatud tähtajaks tasumata jäänud summad ja intress, mida äriühing või selle äriühingu iga-aastasesse koondaruandesse kantud äriühing või tütarettevõte maksis finantsaasta jooksul laenudena, ettemaksetena ja tagatistena igale isikule, kes teataval ajavahemikul finantsaasta jooksul täitis haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikme kohuseid.

6.1.

Palgasüsteemid, mille alusel haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetele makstakse tasu aktsiates, aktsiaoptsioonides või muude õiguste andmisega aktsiate omandamiseks või tasu saamiseks aktsiahindade muutumise põhjal, tuleks aktsionäride aastakoosoleku otsusega aktsionäride poolt heaks kiita enne nende vastuvõtmist. Heakskiitmine peaks hõlmama palgasüsteemi, kuid mitte selle palgasüsteemi alusel haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetele kehtestatud aktsiapõhiseid individuaalhüvitisi.

6.2.

Aktsionäride aastakoosolekul tuleks saada heakskiit järgmistele punktidele:

6.3.

Aktsionäride üldkoosolekul tuleks ka kindlaks määrata tähtaeg, mille jooksul haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palkade eest vastutav organ võib anda seda liiki kompensatsiooni konkreetsetele haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetele.

6.4.

Võimalikud palgasüsteemi tähtaegade ja tingimuste olulised muudatused tuleks samuti aktsionäride aastakoosoleku otsusega aktsionäride poolt heaks kiita enne nende vastuvõtmist. Sellisel juhul teatatakse aktsionäridele ettepandud muudatuste kõik tingimused ja selgitatakse muutmise mõju.

6.5.

Kui see on kooskõlas siseriiklike õigusaktidega ja noteeritud äriühingu osalusel moodustatud ühenduse asutamislepinguga, tuleks aktsionäride heakskiit saada ka mis tahes alandatud hinnaga ostu eesõigusega seotud korrale, mille alusel võib anda õiguse märkida aktsiaid madalama hinnaga kui aktsia turuväärtus täitmishinna kindlaksmääramise kuupäeval või kui teatavate täitmishinna kindlaksmääramise kuupäevale eelnevate päevade keskmine turuväärtus.

6.6.

Punkte 6.1–6.4 ei tuleks kohaldada aktsionäride aastakoosolekul heakskiidetud palgasüsteemi suhtes, mille puhul pakutakse samalaadseid lepingutingimusi ka noteeritud äriühingu või selle tütarettevõtte töötajatele, kellel on õigus osaleda kõnesolevas palgasüsteemis.

7.1.

Asjakohast otsust käsitlev teade tehakse aktsionäridele kättesaadavaks enne aktsionäride aastakoosolekut, mille päevakorda on võetud otsuse projekt vastavalt punktile 6.1 ning siseriiklikele õigusaktidele ja/või noteeritud äriühingu osalusel moodustatud ühenduse asutamislepingule.

Teates esitatakse aktsiapõhise palgasüsteemi täielik tekst või selle peamiste tingimuste kokkuvõte ja palgasüsteemis osalejate nimed. Teates nähakse ette ka asjakohase palgasüsteemi ja üldise haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palkade poliitika vaheline seos.

Otsuse projektis osutatakse selgesti kas asjakohasele palgasüsteemile või selle peamiste tingimuste kokkuvõttele.

7.2.

Aktsionäridele tehakse kättesaadavaks ka teave selle kohta, kuidas äriühing kavatseb tagada asjakohasest motiveerimissüsteemist tulenevate kohustuste täitmiseks vajalike aktsiate olemasolu. Eriti selgitatakse, kas äriühing kavatseb osta vajalikud aktsiad turult, hoida aktsiavaru või emiteerida uusi aktsiaid.

7.3.

Teates antakse ülevaade äriühingu poolt kantavatest kuludest seoses asjakohase palgasüsteemi kavandatud rakendamisega.

7.4.

Kõnesolev teade avaldatakse noteeritud äriühingu veebilehel.

8.1.

Liikmesriike kutsutakse üles võtma vajalikke meetmeid selleks, et hõlbustada käesoleva soovituse elluviimist 30. juuniks 2006, ja teatama komisjonile käesoleva soovituse järgimiseks võetud meetmetest, selleks et võimaldada komisjonil täpselt jälgida olukorda ja selle põhjal hinnata vajadust täiendavate meetmete võtmiseks.

8.2.

Käesolev soovitus on adresseeritud liikmesriikidele.