Estatuto de la Sociedad Privada Europea

Es necesario avanzar para mejorar el acceso de las pequeñas y medianas empresas (PYME) al mercado común y favorecer su desarrollo en la Unión Europea (UE). El Consejo propone la adopción de un estatuto de sociedad privada europea que pueda establecerse en toda la Comunidad con condiciones simplificadas.

ACTO

Propuesta de Reglamento del Consejo de 25 de junio de 2008 relativa al Estatuto de la Sociedad Privada Europea.

SÍNTESIS

La presente Propuesta tiene por objeto establecer un estatuto de la sociedad privada europea (SPE) de responsabilidad limitada, con el fin de crear una forma legal simplificada que favorezca el establecimiento y funcionamiento de las pequeñas y medianas empresas (PYME) en el mercado común.

Constitución

La SPE puede crearse ex nihilo por una o varias personas físicas y/o entidades jurídicas. También puede formarse por transformación, fusión o escisión de sociedades existentes. Estas últimas pueden tener estatutos contemplados en la legislación nacional o comunitaria, como las registradas como Sociedad Anónima Europea o SPE.

Capital y accionistas

El capital mínimo obligatorio de una SPE puede limitarse a 1 euro. Se divide en participaciones no admitidas a cotización, que no pueden ofrecerse al público ni ser admitidas a negociación en un mercado regulado. Cada socio responderá exclusivamente hasta el límite del capital que haya suscrito o se haya comprometido a suscribir.

El órgano de administración establece una relación de socios que dará fe de las participaciones. El procedimiento de expulsión de un socio es objeto de una resolución de socios que implica una solicitud de la SPE ante el tribunal competente. Los socios también pueden retirarse de la SPE para proteger sus intereses.

Inscripción

Tendrá el domicilio social y la dirección central o el centro de actividad principal en la Comunidad Europea. La inscripción de la sociedad se realiza en el Estado miembro del domicilio social. Sus sucursales se rigen por la legislación nacional de su ubicación. Una SPA no está obligada a establecer su dirección central o su centro de actividad principal en el Estado miembro del domicilio social. Los trámites administrativos y costes de inscripción deben reducirse al mínimo.

El domicilio social de SPA puede trasladarse a otro Estado miembro sin consecuencias sobre la personalidad jurídica, ni sobre los derechos y obligaciones establecidos por contratos cerrados con anterioridad. El traslado surte efecto en la fecha de inscripción en el Estado de acogida.

Funcionamiento

Los socios determinan los estatutos de la SPE, en función de las materias dispuestas en el anexo I de la Propuesta. Las materias no mencionadas por los estatutos están sujetas a la legislación nacional del Estado miembro del domicilio social.

El órgano de administración se encarga de la gestión de la SPE y ejerce todas las facultades que tengan los socios.

Los socios son responsables de la organización de la SPE. Adoptan resoluciones oponibles a los socios, al órgano de administración, al órgano de supervisión de la SPE y a terceras partes.

Cuentas

La gestión contable, formulación, depósito, auditoría y publicación de cuentas están sujetos a la legislación nacional.

Participación de los asalariados

Las modalidades de participación están sujetas a las normas del Estado miembro en que la SPE tiene su domicilio social. La Directiva 2005/56/CE se aplica en los casos de fusiones transfronterizas. Asimismo, la Propuesta de Reglamento contempla una serie de normas específicas en materia de traslado del domicilio social de una SPE a otro Estado miembro para evitar que se eludan derechos preexistentes en materia de participación de los asalariados.

Contexto

Las formas de sociedad comunitarias existentes se adaptan a las grandes empresas. Las PYME europeas y los particulares deben poder beneficiarse de una nueva forma de sociedad privada simplificada. La Propuesta forma parte de la iniciativa de la Comisión denominada «Small Business Act» (SBA) para favorecer el desarrollo de las PYME en Europa.

En 2008, las PYME representaron el 99% de las empresas en la UE, sin embargo, sólo un 8% ejerce una actividad comercial transfronteriza y un 5% posee filiales o empresas comunes en el extranjero.

Última modificación: 24.11.2008