Escisión de sociedades anónimas del mismo país de la Unión Europea
SÍNTESIS DEL DOCUMENTO:
Directiva 82/891/CEE: escisión de sociedades anónimas del mismo país de la Unión Europea
SÍNTESIS
¿QUÉ HACE ESTA DIRECTIVA?
La presente Directiva (la Sexta Directiva sobre Derecho de sociedades) se refiere a la escisión de sociedades anónimas* de un único país de la Unión Europea (UE) y engloba la protección de los accionistas, acreedores y empleados.
PUNTOS CLAVE
La Directiva contempla las distintas maneras en que pueden escindirse las sociedades.
Con respecto a la escisión por absorción y la escisión por constitución de una nueva sociedad, el proyecto de escisión elaborado por el consejo de administración o la junta directiva deberá contener información específica, como:
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la forma, denominación y el domicilio social de las sociedades;
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la proporción de canje de las acciones (el número de acciones nuevas que los accionistas existentes recibirán de una sociedad que se ha comprado o fusionado con otra cuando entreguen sus acciones originales);
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las modalidades de entrega de las acciones;
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los derechos asegurados por la sociedad absorbente;
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la fecha a partir de la cual los accionistas pueden participar en los beneficios.
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Una escisión requerirá al menos la aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisión.
Los órganos de administración o de dirección de cada una de las sociedades que participen en la escisión elaborarán un informe escrito detallado que explique el proyecto de escisión, incluida su justificación desde el punto de vista jurídico y económico.
Peritos independientes deberán examinar el proyecto de escisión y elaborar un informe escrito para los accionistas. Estos tendrán derecho a conocer los documentos pertinentes, que incluyen el proyecto de escisión y las cuentas anuales de las sociedades que participan en la escisión, y a obtener copias de los documentos previa solicitud.
Los países de la UE deberán proteger a los acreedores de las sociedades que participan en la escisión. Por ejemplo, los países de la UE pueden prever que las sociedades beneficiarias respondan solidariamente de las obligaciones de la sociedad escindida.
La escisión de sociedades también puede ser supervisada por una autoridad judicial (por ejemplo, un tribunal). Siempre que no exista perjuicio alguno a los accionistas y acreedores, dicha autoridad judicial podrá dispensar a las sociedades que participan en la escisión de la aplicación de determinadas normas aplicables a las escisiones por absorción o por constitución de nuevas sociedades.
¿A PARTIR DE CUÁNDO ESTÁ EN VIGOR LA DIRECTIVA?
Está en vigor desde el 31 de diciembre de 1982. Los países de la UE debían incorporarla al Derecho nacional antes del 1 de enero de 1986.
ANTECEDENTES
Sitio web de la Comisión Europea sobre Derecho de sociedades.
TÉRMINOS CLAVE
*Una sociedad anónima es una sociedad que ha ofrecido acciones al público en general y cuyos accionistas tienen una responsabilidad limitada, generalmente solo en relación con el importe pagado por sus acciones.
ACTO
Sexta Directiva 82/891/CEE del Consejo, de 17 de diciembre de 1982, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y referente a la escisión de sociedades anónimas (DO L 378 de 31.12.1982, pp. 47-54)
Las modificaciones sucesivas a la Directiva 82/891/CEE se han incorporado al texto original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.
última actualización 11.11.2015