Estatuto de la Sociedad Anónima Europea

RESUMEN DEL DOCUMENTO:

Reglamento (CE) n.^o 2157/2001 por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea

Directiva 2001/86/CE que complementa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la participación de los empleados

¿CUÁL ES EL OBJETIVO DEL REGLAMENTO Y LA DIRECTIVA?

El Reglamento sobre el Estatuto de la Empresa Europea introduce una forma jurídica europea para la constitución de sociedades anónimas en el territorio de la Unión Europea (UE), conocidas con el nombre latino Societas Europaea — de ahí su sigla, SE. Crea un marco legal único dentro del cual las sociedades de diferentes países de la UE pueden planificar y llevar a cabo la reorganización de sus negocios a escala de la UE, así como en países pertenecientes al Espacio Económico Europeo (EEE).
La directiva complementa el reglamento. Esto es para garantizar que el establecimiento de una SE no resulte en la desaparición o reducción de las prácticas de participación de los empleados existente dentro de las sociedades que participan en el establecimiento de esa SE, dadas las diversas reglas y prácticas en los países de la UE sobre cómo los representantes de los empleados están implicados en la toma de decisiones de la sociedad.
Los anexos del reglamento se han modificado varias veces para tener en cuenta los cambios en los equivalentes nacionales de las sociedades anónimas, así como los países adicionales que se unen a la UE. En 2020, tras el brote de la pandemia COVID-19, fue modificado por el Reglamento (UE) 2020/699, que introdujo medidas temporales relativas a las juntas generales de las SE.

PUNTOS CLAVE

Reglamento (CE) n.^o 2157/2001

Aplicación combinada del Reglamento de la SE y la legislación nacional

Una SE con domicilio social en un país de la UE se regirá:

por las reglas contenidas en el Reglamento; y
en aquellos aspectos no cubiertos por el Reglamento, por las normas nacionales adoptadas para aplicar las medidas de la UE dirigidas específicamente a las SE y las que se aplican a las sociedades anónimas - por regla general, la disolución, la liquidación, la insolvencia y la suspensión de pagos se rigen en gran medida por la legislación nacional aplicable.

Reglas para establecer una SE

Una SE se establece con al menos 2 empresas originarias de diferentes países del EEE, lo que significa que solo se puede crear a partir de una base existente. Debe tener un capital mínimo de 120 000 € y se puede crear de las siguientes formas.

Tipo de constitución	Tipo de empresa	Criterios que debe cumplir
Fusión (para establecer una SE)	Sociedades de responsabilidad limitada	Al menos 2 de las empresas deben ser originarias de diferentes países del EEE
Creación de una sociedad holding europea	Sociedades de responsabilidad limitada	Al menos 2 de las empresas deben ser originarias de diferentes países del EEE o deben haber tenido una filial o sucursal en otro país de la UE durante al menos 2 años
Establecimiento de una filial europea	Empresas, agencias u otras entidades legales	Al menos 2 de las entidades deben ser originarias de diferentes países del EEE o deben haber tenido una filial o sucursal en otro país de la UE durante al menos 2 años
Transformación	Sociedades de responsabilidad limitada	La empresa debe haber tenido una filial en otro país del EEE durante al menos 2 años

Una SE:

puede crear 1 (o más) sucursales que también sean SE;
debe tener su domicilio social en el país donde tiene su domicilio social;
puede transferir su domicilio social dentro del EEE sin tener que disolver la empresa original para formar una nueva.

El registro y la finalización de la liquidación de una SE se publica a título informativo en el Diario Oficial de la Unión Europea.

2 posibles estructuras organizativas

Los estatutos de la SE pueden relacionarse con 2 sistemas organizativos diferentes:

el sistema dual, en el que la dirección de la empresa consiste en un Consejo de Dirección y órgano encargado de las funciones de supervisión; y
el sistema monista, en el que la dirección de la empresa consiste en un Consejo de Administración.

Falta de armonización fiscal

Las SE están sujetas a impuestos y cargos en todos los países del EEE de acuerdo con las reglas aplicables en esos países.

La modificación del Reglamento (UE) 2020/699 introduce una excepción temporal a las normas que rigen las SE [y las sociedades cooperativas europeas (SCE), creadas en virtud del Reglamento (CE) n.^o 1435/2003]. Dado que las medidas de confinamiento y distanciamiento social de la COVID-19 dificultan que las SE y las SCE organicen sus juntas generales dentro de los 6 meses posteriores al cierre de su ejercicio económico, como es legalmente requerido, esta medida temporal permite a las SE y SCE realizar sus juntas generales dentro de los 12 meses posteriores al final del año financiero, pero no más tarde del 31 de diciembre de 2020.

Directiva 2001/86/CE

Implicación de los empleados en la SE

La dirección y los representantes de los empleados deben decidir sobre la implicación de los empleados en la SE antes de que esta se registre.
Este acuerdo debe incluir procedimientos de información y consulta y, en su caso, la implicación de los trabajadores en los órganos de dirección de la SE.
Sin embargo, esta implicación solo es obligatoria si los empleados ya se beneficiaron de ella antes de la creación de la SE.
Cuando las 2 partes no puedan llegar a un acuerdo satisfactorio, se aplicarán una serie de principios estándar enumerados en el anexo de la Directiva.

¿DESDE CUÁNDO SE APLICAN EL REGLAMENTO Y LA DIRECTIVA?

El Reglamento está en vigor desde el 8 de octubre de 2004.
La Directiva se aplica desde el 10 de noviembre de 2001 y tenía que convertirse en ley en los países de la UE antes del 8 de octubre de 2004.

ANTECEDENTES

Para más información, véase:

Derecho de sociedades y gobierno corporativo (Comisión Europea).

DOCUMENTOS PRINCIPALES

Reglamento (CE) n.^o 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE) (DO L 294 de 10.11.2001, pp. 1-21).

Las sucesivas modificaciones del Reglamento (CE) n^o 2157/2001 se han incorporado al texto original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.

Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se complementa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los empleados (DO L 294 de 10.11.2001, pp. 22-32).

DOCUMENTOS CONEXOS

Reglamento (UE) 2020/699 del Consejo, de 25 de mayo de 2020, de medidas temporales relativas a la junta general de las sociedades europeas (SE) y la asamblea general de las sociedades cooperativas europeas (SCE) (DO L 165 de 27.5.2020, pp. 25-26).

Reglamento (CE) n.^o 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea (SCE) (DO L 207 de 18.8.2003, pp. 1-24).

Véase la versión consolidada.

Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 de julio de 2003, por la que se complementa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores (DO L 207 de 18.8.2003, pp. 25-36).

última actualización 28.09.2020