Ofertas públicas de adquisición de sociedades

SÍNTESIS DEL DOCUMENTO:

Directiva 2004/25/CE relativa a las ofertas públicas de adquisición

¿CUÁL ES EL OBJETIVO DE LA DIRECTIVA?

Establece las medidas para coordinar las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas, los códigos de prácticas u otros instrumentos de la Unión Europea (UE) para las ofertas públicas de adquisición*.

PUNTOS CLAVE

• Los Gobiernos de la UE deben velar por el respeto de los siguientes principios:
  • Todos los titulares de valores* de una sociedad afectada* de la misma clase deben recibir el mismo trato.
  • Deben disponer de tiempo e información suficientes para adoptar una decisión respecto a la oferta con pleno conocimiento de causa.
  • El órgano de administración o dirección de la sociedad afectada debe obrar en defensa de los intereses de la sociedad en su conjunto.
  • No se permite ningún comportamiento que haga que el precio de los valores en juego suba o baje artificialmente.
  • El oferente solo puede anunciar una oferta si dispone de recursos financieros suficientes.
  • La sociedad afectada no debe ver sus actividades afectadas durante más tiempo del razonable.
• Los países de la UE deben designar a una autoridad o autoridades que supervisen las ofertas públicas de adquisición. Asimismo, estos deciden qué autoridad judicial o de otro tipo debe resolver las disputas o irregularidades de una oferta.
• La sociedad afectada determina la autoridad supervisora nacional que debe juzgar la oferta si sus valores se negocian en más de un país de la UE.
• A fin de proteger a los accionistas minoritarios, cualquier persona que obtenga el control de una empresa debe realizar cuanto antes una oferta a un precio equitativo a todos los titulares de valores.
• Dicho precio equitativo es el precio más elevado que haya abonado el oferente por los valores durante un período de entre seis y doce meses antes de la oferta. En circunstancias concretas, las autoridades supervisoras nacionales pueden modificar este precio.
• La decisión de presentar una oferta debe hacerse pública lo antes posible y debe garantizarse la transparencia e integridad del mercado de los valores de la empresa afectada.
• El folleto de oferta debe proporcionar información básica, como las condiciones de que se trate y la identidad de la sociedad o de la persona que presente la iniciativa y de las personas que actúan conjuntamente.
• Las autoridades nacionales determinan el plazo de aceptación de la oferta que se permite, que dura entre dos y diez semanas.
• Antes de emprender acciones que puedan bloquear la oferta, el órgano de administración o dirección de la sociedad afectada debe [sujeto a la exención (opt-out) de un país de la UE] obtener la autorización previa de una junta general de accionistas.
• Los representantes de los empleados deben ser informados de cualquier oferta pública de adquisición.
• Existen disposiciones nacionales para cuestiones como la caducidad o la modificación de las ofertas, o la publicación de los resultados de una adquisición prevista.

¿A PARTIR DE CUÁNDO ESTÁ EN VIGOR LA DIRECTIVA?

Está en vigor desde el 20 de mayo de 2004 y los países de la UE debían incorporarla al Derecho nacional a más tardar el 20 de mayo de 2006.

* TÉRMINOS CLAVE

DOCUMENTO PRINCIPAL

Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición (DO L 142 de 30.4.2004, pp. 12-23)

Las modificaciones sucesivas de la Directiva 2004/25/CE se han incorporado al texto original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.

última actualización 16.11.2016