22.3.2016   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

C 107/1

—

en la sección de concentraciones del sitio web de competencia de la Comisión (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Este sitio web permite localizar las decisiones sobre concentraciones mediante criterios de búsqueda tales como el nombre de la empresa, el número de asunto, la fecha o el sector de actividad,

—

en formato electrónico en el sitio web EUR-Lex (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=es) con el número de documento 32016M7866. EUR-Lex da acceso al Derecho comunitario en línea.

22.3.2016   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

C 107/2

22.3.2016   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

C 107/3

1.

El Comité Consultivo coincide con la Comisión en que la operación notificada constituye una concentración a efectos del artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento (CE) n.o 139/2004 del Consejo («el Reglamento de concentraciones»).

2.

El Comité Consultivo coincide con la Comisión en que la operación notificada tiene una dimensión de interés para la Unión de conformidad con el artículo 1, apartado 2, del Reglamento de concentraciones.

3.

El Comité Consultivo está de acuerdo con las definiciones que hace la Comisión de los mercados de productos de referencia en el proyecto de Decisión.

4.

En particular, el Comité Consultivo está de acuerdo con la Comisión en que, a efectos de la evaluación de la presente operación:

5.

El Comité Consultivo está de acuerdo con las definiciones que hace la Comisión de los mercados geográficos de referencia en el proyecto de Decisión.

6.

En particular, el Comité Consultivo coincide con las conclusiones de la Comisión de que, a efectos de la evaluación de la presente operación, los mercados geográficos de referencia consisten en agrupaciones regionales de zonas de captación de 700 km en torno a las instalaciones de envasado de clientes concretos [en lo sucesivo, «agrupaciones regionales» (clusters)], en las que las condiciones de competencia son suficientemente homogéneas. Estas agrupaciones regionales comprenden zonas de captación de 700 km en torno a las instalaciones de envasado de clientes concretos situadas en cada una de las regiones siguientes: i) el Reino Unido e Irlanda; ii) el Benelux (Bélgica, Luxemburgo y los Países Bajos); iii) Europa Central (Austria y Alemania); iv) Francia; v) Italia; vi) la península ibérica (España y Portugal); vii) el Noreste de Europa (Polonia, República Checa, Eslovaquia, Lituania, Estonia y Letonia); viii) el Sudeste de Europa (Hungría, Eslovenia, Croacia, Rumanía, Bulgaria, Grecia y Chipre); y ix) los países nórdicos (Dinamarca, Noruega, Suecia, Finlandia e Islandia).

7.

El Comité Consultivo coincide con la Comisión en estimar que no es probable que la operación notificada obstaculice significativamente la competencia efectiva en los mercados potenciales de botellas de aluminio.

8.

El Comité Consultivo coincide con la Comisión en estimar que la operación notificada obstaculiza significativamente la competencia efectiva en los mercados de referencia de latas de bebidas.

9.

El Comité Consultivo coincide con la Comisión en estimar que la operación notificada obstaculiza significativamente la competencia efectiva en:

10.

El Comité Consultivo coincide con la Comisión en que los compromisos definitivos ofrecidos por la Parte Notificante el 3 de diciembre de 2015 resuelven los problemas de competencia detectados por la Comisión.

11.

El Comité Consultivo coincide con la Comisión en que, siempre y cuando se cumplan en su totalidad los compromisos definitivos ofrecidos por la Parte Notificante el 3 de diciembre de 2015, no es probable que la operación notificada obstaculice de forma significativa la competencia efectiva en el mercado interior o en una parte sustancial del mismo.

12.

El Comité Consultivo coincide con el punto de vista de la Comisión de que la concentración notificada debe declararse compatible con el mercado interior y el Acuerdo EEE de conformidad con el artículo 2, apartado 2, y el artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones y con el artículo 57 del Acuerdo EEE.

22.3.2016   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

C 107/5

1.

El 15 de junio de 2015, la Comisión Europea («la Comisión») recibió la notificación de un proyecto de concentración con arreglo al artículo 4 del Reglamento de concentraciones (2), según el cual Ball Corporation («Ball») adquirirá la totalidad del capital social de Rexam PLC («Rexam») emitido o por emitir («la operación»). Ball se denominará la «parte notificante». Ball y Rexam se denominarán conjuntamente «las partes». La operación es una concentración con arreglo al artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones.

2.

El 20 de julio de 2015, la Comisión adoptó una decisión por la que se incoaba un procedimiento con arreglo al artículo 6, apartado 1, letra c), del Reglamento de concentraciones, por considerar que la operación planteaba serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado interior y el Acuerdo EEE. Las serias dudas planteadas se referían a las latas de bebida y a las botellas de aluminio.

3.

Los días 22 y 29 de julio de 2015, la Comisión facilitó a la parte notificante versiones no confidenciales de algunos documentos clave de terceros recogidos durante la fase I de la investigación.

4.

El 3 de agosto de 2015, la parte notificante presentó por escrito sus observaciones respecto a la Decisión en virtud del artículo 6, apartado 1, letra c).

5.

Durante la fase II de la investigación, la Comisión envió varias solicitudes de información a las partes y a competidores, clientes y proveedores.

6.

El 29 de septiembre de 2015, la Comisión adoptó un pliego de cargos de conformidad con el artículo 18 del Reglamento de concentraciones que se notificó a la parte notificante ese mismo día. Rexam recibió una versión no confidencial del pliego de cargos organizado entre las partes.

7.

En el pliego de cargos, la Comisión concluyó con carácter preliminar que la operación propuesta obstaculizaría significativamente la competencia efectiva, en particular al crear una posición dominante respecto de las latas de bebidas en los mercados geográficos de referencia dentro del EEE y, como tal, podría ser incompatible con el mercado interior y con el Acuerdo EEE.

8.

El acceso al expediente tuvo lugar mediante una sala de datos y unos CD-ROM entregados en las oficinas de la Comisión en varias ocasiones, en particular los días 30 de septiembre, 2 y 28 de octubre, 12 de noviembre y 1 y 22 de diciembre de 2015. La Comisión tramitó algunas solicitudes de acceso adicional. Yo no recibí solicitudes formales por lo que se refiere al acceso al expediente.

9.

El 13 de octubre de 2015, las partes presentaron una respuesta conjunta al pliego de cargos. Las partes no solicitaron audiencia.

10.

Se enviaron a la parte notificante cuatro cartas de exposición de los hechos, los días 6, 12 y 27 de noviembre de 2015 y el 4 de diciembre de 2015, respectivamente. La parte notificante respondió a estas cartas los días 12, 16 y 30 de noviembre de 2015 y 7 de diciembre de 2015, respectivamente.

11.

Se celebraron reuniones formales con las partes sobre el estado de la situación los días 10 de agosto, 22 de septiembre y 23 de octubre de 2015 y hubo otras reuniones durante los meses de noviembre y diciembre de 2015.

12.

Dos competidores de las partes, a saber, Can-Pack SA and Crown Holdings, Inc., fueron reconocidos como terceros interesados el 19 de agosto y el 25 de septiembre de 2015, respectivamente. Dos clientes de las partes, a saber, SABMiller plc y Carlsberg Breweries A/S, también fueron reconocidos como terceros interesados el 14 de agosto y el 4 de noviembre de 2015, respectivamente. Además, el 13 de octubre de 2015, se reconoció un quinto tercer interesado al haber demostrado interés suficiente en el asunto, pero ha solicitado que no se revelara su identidad a las partes, de conformidad con el artículo 5, apartado 4, de la Decisión 2011/695/UE.

13.

Todos los terceros interesados recibieron una versión no confidencial del pliego de cargos y se les dio la oportunidad de dar a conocer sus puntos de vista.

14.

El 18 de noviembre de 2015, la parte notificante presentó compromisos con arreglo al artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones.

15.

El 20 de noviembre de 2015, la Comisión inicio una prueba de mercado para recabar opiniones de competidores, clientes y otros participantes en el mercado con respecto a los compromisos propuestos.

16.

El 3 de diciembre de 2015, la parte notificante presentó una serie definitiva de compromisos.

17.

Sobre la base de la última serie de compromisos, la Comisión concluyó que la operación es compatible con el mercado interior y el funcionamiento del Acuerdo EEE.

18.

De conformidad con el artículo 16 de la Decisión 2011/695/UE, he examinado si el proyecto de Decisión atiende únicamente objeciones respecto de las cuales las partes hayan tenido ocasión de dar a conocer sus puntos de vista, y he llegado a una conclusión positiva.

19.

En término generales, concluyo que, en el presente asunto, las partes han podido ejercer efectivamente sus derechos procesales.

22.3.2016   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

C 107/7

(1)

Ball Corporation («Ball») es una empresa con sede en los Estados Unidos de América. Se dedica a nivel mundial a la producción y el suministro de envases metálicos para bebidas, alimentos y productos del hogar. Ball tiene fábricas en Norteamérica, Brasil, Europa y en la región de Asia y el Pacífico. También se dedica al diseño, desarrollo y fabricación de sistemas aeroespaciales. Ball es el mayor fabricante de latas de bebidas a nivel mundial y el segundo en el EEE.

(2)

Rexam PLC (en lo sucesivo, «Rexam») es una sociedad establecida en el Reino Unido. Se dedica a nivel mundial a la fabricación de latas de bebidas y tiene fábricas en Norteamérica, Sudamérica, Europa, África, Oriente Medio y Asia. Rexam es el segundo fabricante de latas de bebidas a nivel mundial y el mayor fabricante en el EEE.

(3)

El 15 de junio de 2015, la Comisión Europea recibió una notificación formal de conformidad con el artículo 4 del Reglamento de concentraciones, según la cual Ball adquirirá la totalidad del capital social de Rexam emitido o por emitir (la «operación»). Ball se denominará la «Parte Notificante». Ball y Rexam se denominarán conjuntamente las «Partes».

(4)

Las empresas afectadas tienen un volumen de negocio combinado mundial total superior a 5 000 millones EUR (2). Cada una de ellas tiene un volumen de negocios en la UE superior a 250 millones EUR y no obtiene más de dos tercios de su volumen de negocios total en la UE en un mismo Estado miembro. Por consiguiente, la operación tiene una dimensión a escala de la Unión.

(5)

El 20 de julio de 2015, la Comisión consideró que la operación planteaba serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado interior y con el Acuerdo EEE y adoptó una decisión por la que se incoaba un procedimiento de conformidad con el artículo 6, apartado 1, letra c), del Reglamento de concentraciones. Las serias dudas planteadas se referían a las latas de bebidas y a las botellas de aluminio.

(6)

El 29 de septiembre de 2015, la Comisión adoptó un pliego de cargos de conformidad con el artículo 18 del Reglamento de concentraciones. La Parte Notificante respondió al pliego de cargos el 13 de octubre de 2015. El 23 de octubre de 2015 se celebró una reunión formal sobre el estado de la situación.

(7)

El 18 de noviembre de 2015, la Parte Notificante presentó una serie de compromisos con el fin de disipar las dudas en materia de competencia señaladas en el pliego de cargos (los «compromisos de 18 de noviembre de 2015»). Por consiguiente, el plazo para la adopción de una decisión definitiva se prorrogó 15 días laborables de conformidad con el artículo 10, apartado 3, del Reglamento de concentraciones.

(8)

El 20 de noviembre de 2015, la Comisión inició una prueba de mercado de los compromisos de 18 de noviembre de 2015.

(9)

El 3 de diciembre de 2015, la Parte Notificante presentó una serie definitiva de compromisos («los compromisos definitivos»).

(10)

La Comisión concluyó que i) las latas de bebidas constituyen un mercado diferente del de otros tipos de envases de bebidas, como el vidrio, el tereftalato de polietileno (PET) y las cajas de cartón, ii) el cuerpo de las latas y la tapa de las latas pertenecen al mismo mercado de referencia, con independencia de si son de acero o de aluminio, y iii) latas de diversos tamaños y tipos pertenecen al mismo mercado, aunque constituyan productos diferenciados dentro de este mercado.

(11)

La Comisión consideró que las botellas de aluminio y las latas de bebidas pertenecen a mercados distintos. Además, observó que, dependiendo de la tecnología de producción utilizada, las botellas de aluminio pueden dividirse en botellas IE y DWI (Draw and Wall Iron). No obstante, la Comisión dejó abierta la definición exacta del mercado de producto.

(12)

El punto de partida de la Comisión era una zona de captación con un radio de 700 km alrededor de cada instalación de envasado de los clientes. A continuación, la Comisión llegó a la conclusión de que las zonas de captación en torno a las instalaciones de envasado de clientes concretos se pueden reagrupar en zonas geográficas más amplias cuando estas zonas de captación están sujetas a condiciones de competencia suficientemente homogéneas.

(13)

La Comisión considera que las condiciones de competencia son lo suficientemente homogéneas en el caso de las instalaciones de envasado situadas en las regiones siguientes: Europa Central (Austria y Alemania), el Benelux, Francia, Italia, Península Ibérica (España y Portugal), el Noreste de Europa (Polonia, República Checa, Eslovaquia, Lituania, Estonia y Letonia), el Sudeste de Europa (Hungría, Eslovenia, Croacia, Rumanía, Bulgaria, Grecia y Chipre), los países nórdicos (Dinamarca, Noruega, Suecia, Finlandia, e Islandia) y el Reino Unido e Irlanda.

(14)

La Comisión dejó abierta la definición de mercado geográfico de las botellas de aluminio ya que la operación propuesta no obstaculizará significativamente la competencia efectiva en ninguna de los posibles definiciones alternativas de mercado geográfico.

(15)

Rexam y Ball son los dos mayores operadores en el EEE. En el EEE, la entidad fusionada gozaría de una posición ampliamente dominante después de la operación, con un [60-70] % de los volúmenes de ventas y el [60-70] % de la capacidad.

(16)

El sector de las latas de bebidas ya está muy concentrado y no hay en él mucha competencia: fundamentalmente, en el EEE, solo están presentes las Partes, Crown y Can-Pack. La operación reduciría el número de participantes en el EEE de cuatro a tres.

(17)

Después de la operación, Crown y Can-Pack no podrían competir en igualdad de condiciones con la entidad resultante de la concentración debido a su tamaño e influencia, mucho más reducidos.

(18)

La operación eliminaría una fuerza competitiva desde el punto de vista de la innovación. Los participantes en el mercado consideran que las Partes son las principales innovadoras en el EEE y Crown y Can-Pack van a la zaga. Las Partes podrían tener menos incentivos para innovar tras la fusión.

(19)

La capacidad está muy ajustada en el EEE con un porcentaje de utilización generalmente por encima del 90 %. La capacidad excedentaria global en 2014 de los competidores en el caso de instalaciones ubicadas en el EEE equivalía a entre el 5 y el 10 % de las ventas combinadas de las Partes a clientes del EEE en 2014.

(20)

La posibilidad de cambiar a otros tipos de envases tampoco ejercería una presión competitiva suficiente sobre la entidad fusionada ni en los precios. Los clientes eligen entre la multitud de envases sobre todo en función de las necesidades de los consumidores finales y no tanto en función de los precios.

(21)

Los clientes, incluso los más importantes, tienen un poder compensatorio limitado durante las negociaciones. En especial, la escala y la influencia de las Partes y la estanqueidad de la capacidad global reducen el poder de mercado de los clientes. La investigación también puso de manifiesto que en Europa el autosuministro no es una solución viable desde el punto de vista económico.

(22)

Los obstáculos a la entrada y la expansión son elevados. Construir una fábrica requiere tiempo, competencia y conocimientos técnicos así como compromisos de grandes volúmenes a largo plazo por parte de los clientes. Las inversiones para construir una fábrica de una línea oscilan entre 50 y 100 millones EUR. Para ser eficaz, una fábrica generalmente necesita al menos dos líneas de producción, que deberían utilizarse a pleno rendimiento.

(23)

En el mejor de los casos, la operación representaría una fusión en la que se pasaría de cuatro a tres competidores y crearía o consolidaría una posición dominante en las siguientes agrupaciones (clusters) regionales: Benelux, Europa Central, Francia, Italia, Noreste de Europa y Sudeste de Europa. En los países nórdicos, la operación consistiría principalmente en una fusión de tres a dos competidores. La operación crearía o reforzaría una posición dominante también en la península ibérica y en el Reino Unido e Irlanda. La cuota de capacidad combinada de las Partes oscilaría entre el [40-50] % y el [90-100] %, con incrementos de entre [5-10] % y [30-40] %.

(24)

Por consiguiente, la Comisión llegó a la conclusión de que la operación obstaculizaría significativamente la competencia efectiva en el mercado de latas de bebidas en todas las agrupaciones regionales.

(25)

La Comisión llegó a la conclusión de que no es probable que la operación obstaculizara significativamente la competencia efectiva por lo que se refiere a las botellas de aluminio.

(26)

Con el fin de hacer que la operación fuese compatible con el mercado interior, la Parte Notificante presentó los compromisos de 18 de noviembre de 2015.

(27)

La Parte Notificante propuso vender la totalidad de su segmento europeo de envases metálicos de bebidas, salvo ciertas entidades, activos y personal que se enumeran en los compromisos de 18 de noviembre de 2015 (exclusiones relacionadas principalmente con determinadas sociedades de cartera, tres fábricas de cuerpo de latas de Ball, y personal clave y derechos de propiedad intelectual e industrial de productos nuevos). Además, la Parte Notificante propuso ceder dos fábricas de cuerpo de latas de Rexam.

(28)

Los activos que se cederían en aplicación de los compromisos de 18 de noviembre de 2015 comprendían principalmente lo siguiente: las instalaciones de producción de Ball en el Reino Unido (Rugby y Wrexham), Europa Central (Weissenthurm, Hassloch y Hermsdorf) y en el Benelux (OSS), así como una de las instalaciones de producción de Ball en Francia (La Ciotat), la instalación de producción de Rexam en Austria (Enzesfeld) y una de las instalaciones de producción de Rexam en España (Valdemorillo), el Centro Técnico y Empresarial de Ball en Bonn y, si el comprador lo desea, la sede europea de Ball en Zúrich, las instalaciones de producción de tapas de latas de Ball en Braunschweig y Deeside (con la excepción de un módulo de producción).

(29)

El paquete de ventas propuestas incluía la transferencia de entidades jurídicas, personal, contratos de clientes, contratos de proveedores, propiedad intelectual e industrial, etc., con varias excepciones. También incluía una cláusula de comprador inicial y preveía que la actividad cedida se vendiera a un solo comprador.

(30)

La Comisión consideró que los compromisos de 18 de noviembre de 2015 no resolvían la supresión de la mayor competencia en el Noreste de Europa. Sin la concentración, es probable que Rexam hubiera aumentado su capacidad en la región y, por tanto, reducido la concentración del mercado. También persistían los efectos de la concentración significativa para un subconjunto de clientes en Europa Central.

(31)

Por lo que se refiere a la viabilidad y competitividad de la actividad cedida, la Comisión observó que la Parte Notificante había excluido a gran número de personal clave (en especial, personal directivo, de I+D, ventas y de otro tipo) del ámbito de aplicación de los compromisos de 18 de noviembre de 2015. Sin embargo, dado que la actividad cedida habría consistido en una red muy extensa de fábricas en todo el EEE, dando lugar a una combinación de activos de ambas Partes, y que operaría en un sector muy concentrado y de capacidad limitada, la Comisión consideró que un alto grado de continuidad del personal clave sería crucial para que la actividad cedida pudiera servir a sus clientes y competir eficazmente en el mercado inmediatamente después de la cesión. Además, parecía poco probable que estuviera suficientemente justificado separar a todo el personal enumerado y podría haber problemas con el grado de competencia después de la operación entre la entidad fusionada y el nuevo operador si todo ese personal siguiera en la entidad fusionada. La prueba de mercado también puso de manifiesto estos problemas.

(32)

Por lo tanto, la Comisión concluyó que los compromisos de 18 de noviembre de 2015 no podían hacer la operación compatible con el mercado interior, en particular, porque no eliminarían completamente el impedimento significativo de la competencia efectiva señalado por la Comisión en las agrupaciones de empresas del Noreste de Europa y no garantizaban suficientemente la viabilidad de la actividad cedida.

(33)

La Parte Notificante presentó los compromisos definitivos el 3 de diciembre de 2015 para disipar las dudas que todavía albergaba la Comisión. En particular, añadió al paquete la fábrica de Ball en Radomsko (Polonia) así como personal adicional, incluido personal directivo de I+D y de ventas.

(34)

La Comisión consideró que, con la inclusión de Radomsko, se disiparían sus dudas por lo que se refiere a la agrupación regional del Noreste de Europa, en particular las motivadas por la eliminación de capacidad de expansión. Por otra parte, la adición de Radomsko también reduce los importantes efectos de la concentración que todavía afectaban a un subconjunto de clientes en la agrupación de Europa Central. Por tanto, la Comisión concluyó que los compromisos definitivos resuelven totalmente los problemas de competencia.

(35)

Por lo que se refiere a la preocupación de la Comisión con respecto a la viabilidad y competitividad de la actividad cedida, la inclusión de más personal directivo, de I+D y de ventas, junto con la cláusula de comprador inicial y único debe garantizar que la actividad pueda ser vendida como empresa en funcionamiento.

(36)

Por estas razones, la Comisión considera que los compromisos definitivos son adecuados y suficientes para resolver los problemas de competencia planteados por la operación y hacerla compatible con el mercado interior y el Acuerdo EEE.

(37)

Por todo lo expuesto, la Comisión concluyó que la concentración propuesta no obstaculizará de forma significativa la competencia efectiva en el mercado interior o en una parte importante del mismo.

(38)

Por consiguiente, la concentración debe declararse compatible con el mercado interior y el funcionamiento del Acuerdo EEE, de conformidad con el artículo 2, apartado 2, y el artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones y con el artículo 57 del Acuerdo EEE.

22.3.2016   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

C 107/11

22.3.2016   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

C 107/12

—

Corteza de tocino fresca

—

Tocino de cerdo fresco o congelado (en su caso, descongelado)

—

Carne de porcino

—

Carne de cabeza de cerdo (opcional)

—

Sangre de cerdo

—

Salmuera con nitrito

—

Especias (solo especias naturales, ni aromas ni extracto de especias)

—

Cebolla (opcional)

—

Jugo de carne (opcional)

Franz Mathar/Rudolf Spiegel, Kölsche Bier- und Brauhäuser, Colonia, 1989;

Peter Honnen, Kappes, Knies und Klüngel, Colonia, 2003;

Berthold Heizmann, Von Apfelkraut bis Zimtschnecke, Colonia, 2011;

Gerard Schmidt/Joachim Römer, Kölsch Kaviar un Ähzezupp, Colonia, 1990.