Fusiones de las sociedades anónimas dentro de un mismo país de la Unión Europea (UE)

SÍNTESIS DEL DOCUMENTO:

Directiva 2011/35/UE: fusiones de las sociedades anónimas dentro de un mismo país de la UE

SÍNTESIS

¿QUÉ HACE ESTA DIRECTIVA?

La presente Directiva establece las normas que rigen las fusiones de sociedades anónimas* dentro de un mismo país de la UE, es decir, las fusiones nacionales. Regula la protección de los accionistas, acreedores y empleados. Sustituye la Directiva 78/855/CEE (anteriormente, «Tercera Directiva sobre Derecho de Sociedades»).

PUNTOS CLAVE

La Directiva se dirige a diferentes tipos de fusiones nacionales.

En cuanto a la fusión por absorción* y la fusión por constitución de una nueva sociedad*, los proyectos de fusión elaborados por el órgano de administración o de dirección deben contener información específica, entre la que se encuentra:

• la forma, la denominación y el domicilio social de las sociedades;
• la relación de canje de las acciones (es decir, el número relativo de acciones nuevas que serán entregadas a los accionistas existentes de una sociedad que ha sido adquirida o que se ha fusionado con otra);
• las modalidades de entrega de las acciones de la sociedad absorbente;
• los derechos otorgados por la sociedad absorbente.

Dicha información debe ser hecha pública al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general que tomará una decisión sobre la fusión.

Todas las fusiones requieren la aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionan. Sin embargo, este requisito no se aplica si:

• la publicación de la fusión se lleva a cabo al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general;
• todos los accionistas de la sociedad absorbente tienen derecho a tener conocimiento de determinados documentos, por ejemplo, un proyecto de fusión o las cuentas anuales, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general;
• uno o varios accionistas de la sociedad absorbente que disponen de acciones por un porcentaje mínimo del capital suscrito (de no más del 5 %) tienen el derecho de obtener la convocatoria de una junta general llamada a pronunciarse sobre la aprobación de la fusión.

Al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general, los accionistas tienen derecho a tener conocimiento de los documentos (a menos que ya se hayan publicado en el sitio web), tales como el proyecto de la fusión, las cuentas anuales y los informes de los órganos administrativos.

Las sociedades que se fusionan deben proteger los derechos de los empleados de conformidad con la Directiva relativa al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas. También deben proporcionar garantías a los acreedores con respecto a su situación financiera.

Después de una fusión, pueden acontecer una serie de resultados, entre los que se que incluyen:

• la transferencia de la totalidad del patrimonio activo y pasivo;
• los accionistas de la sociedad absorbida se convierten en accionistas de la sociedad absorbente, y
• la sociedad absorbida deja de existir;

¿A PARTIR DE CUÁNDO ESTÁ EN VIGOR LA DIRECTIVA?

Entró en vigor el 1 de julio de 2011. Se trata de un texto codificado de una legislación existente (Directiva 78/855/CEE), que los países de la UE tuvieron que incorporar a la legislación nacional el 13 de octubre 1981.

ANTECEDENTES

Sitio web de la Comisión Europea sobre el derecho de sociedades

TÉRMINOS CLAVE

* Una sociedad anónima es aquella que ha ofrecido acciones al público general y cuyos accionistas tienen responsabilidad limitada, por lo general solo con relación a la cantidad pagada por sus acciones.

* La fusión por absorción de una o más sociedades se produce cuando la sociedad o sociedades que son objeto de adquisición transfieren sus activos y responsabilidades a la sociedad absorbente y los accionistas adquieren las acciones de la sociedad absorbente.

* La fusión por constitución de una nueva sociedad se produce cuando la totalidad del patrimonio activo y pasivo se intercambia por acciones de la nueva sociedad y por una compensación en dinero, que es como máximo del 10 % del valor nominal de las acciones.

ACTO

Directiva 2011/35/UE del Parlamento Europea y del Consejo, de 5 de abril de 2011 relativa a las fusiones de las sociedades anónimas (DO L 110 de 29.4.2011, pp. 1-11)

Las modificaciones y correcciones sucesivas a la Directiva 2011/35/UE se han incorporado al texto básico. Esta versión consolidada tiene un valor meramente documental.

última actualización 16.02.2016