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Estatuto de la Sociedad Anónima Europea

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Estatuto de la Sociedad Anónima Europea

La Sociedad Anónima Europea (SE) es una estructura legal que permite que una empresa opere en distintos países de la Unión Europea (UE) con un único estatuto como se define en el Derecho de la UE y de manera común en todos los países de la UE.

ACTO

Reglamento (CE) no2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE).

Directiva del Consejo 2001/86/CE, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores.

SÍNTESIS

El Estatuto de la Sociedad Anónima Europea se aprobó en 2001 y entró en vigor en 2004, unos treinta años después de la primera propuesta a la Comisión. El Reglamento (CE) no2157/2001 que lo promovió (el Reglamento de la SE) se complementó con la Directiva 2001/86/CE (la Directiva de la SE), que establece las normas respecto a la implicación de los empleados en la SE, reconociendo de este modo su lugar y función en la empresa.

Mediante la creación de esta estructura, la UE facilitó el funcionamiento de las empresas que quisieran ampliar su negocio a escala comunitaria.

Aplicación combinada del Reglamento de la SE y la legislación nacional

La SE con domicilio social en un país de la UE se regirá:

  • por las disposiciones del Reglamento,
  • y, respecto de las materias no cubiertas por el presente Reglamento, por las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de medidas europeas que se refieran especialmente a las SE y a las aplicables a las sociedades anónimas. Como orientación, la disolución, liquidación, insolvencia y suspensión de pagos se regirán, en gran medida, por la legislación nacional aplicable.

Normas para el establecimiento de una SE

Una Sociedad Anónima Europea se establecerá con, al menos, dos empresas originarias de países de la UE distintos, lo cual significa expresamente que no se puede crear de la nada. Deberá contar con un capital mínimo de 120 000 € y se podrá crear de las maneras siguientes:

Tipo de constitución

Tipo de empresa

Criterios que debe cumplir

Fusión (para crear una Sociedad Anónima Europea)

Sociedades anónimas

Al menos dos de las empresas deben ser originarias de distintos países de la UE

Creación de una sociedad holding europea

Sociedad anónima o sociedad limitada

Al menos dos de las empresas deben ser originarias de distintos países de la UE o deben haber tenido una filial o sucursal en otro país de la UE durante, al menos, dos años.

Establecimiento de una filial europea

Sociedades u otras entidades jurídicas

Al menos dos de las empresas deben ser originarias de distintos países de la UE o deben haber tenido una filial o sucursal en otro país de la UE durante, al menos, dos años.

Transformación

Sociedad anónima

La empresa debe haber tenido una filial en otro país de la UE durante, como mínimo, dos años.

Además, una Sociedad Anónima Europea puede crear una o más filiales que también sean Sociedades Anónimas Europeas.

El domicilio social de la SE deberá ser el lugar en que tenga su administración central; es decir, su verdadero centro de operaciones. No obstante, la SE podrá trasladar su domicilio social dentro de la UE sin tener que disolver la empresa original y crear una nueva.

El registro y cierre de la liquidación de una SE se publicará, con carácter informativo, en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Dos estructuras de organización posibles

Los estatutos de la Sociedad Anónima Europea pueden optar por dos sistemas distintos:

  • el sistema dual que establece un órgano de dirección y uno de control además de la junta general de accionistas;
  • el sistema monista que dispone únicamente la junta general y un órgano de administración.

Falta de armonización fiscal

La SE está sujeta a los impuestos y gravámenes de todos los países de la UE en que estén situados sus centros administrativos.

Implicación de los trabajadores en la SE

No podrá registrarse ninguna SE sin la selección de un modelo de implicación de los trabajadores por acuerdo entre el órgano de dirección y los propios trabajadores. Este acuerdo deberá incluir información y procedimientos de consulta y, cuando resulte oportuno, la implicación de los trabajadores en los órganos de gestión de la SE. No obstante, dicha implicación solamente será obligatoria si los trabajadores ya se beneficiaban de ella antes de la creación de la SE.

Cuando las dos partes sean incapaces de alcanzar un acuerdo satisfactorio, será de aplicación una serie de principios generales enumerados en el anexo de la presente Directiva.

REFERENCIAS

Acto

Entrada en vigor

Plazo de transposición en los Estados miembros

Diario Oficial de la Unión Europea

Reglamento (CE) no2157/2001

8.10.2004

-

DO L 294 de 10.11.2001

Directiva 2001/86/CE

10.11.2001

8.10.2004

DO L 294 de 10.11.2001

Acto(s) modificativo(s)

Entrada en vigor

Plazo de transposición en los Estados miembros

Diario Oficial de la Unión Europea

Reglamento (CE) no885/2004

1.5.2004

-

DO L 168 de 1.5.2004

Reglamento (CE) no1791/2006

1.1.2007

-

DO L 363 de 20.12.2006

Reglamento (UE) no517/2013

1.7.2013

-

DO L 158 de 10.6.2013

ACTOS CONEXOS

Informe de la Comisión al Parlamento y al Consejo titulado Aplicación del Reglamento (CE) no 2157/2001, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE) [COM(2010) 676 final. No publicado en el Diario Oficial].

Última modificación: 30.06.2014

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