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Domestic mergers of public limited liability companies: third Directive
Fusiones nacionales de sociedades anónimas: tercera directiva
Fusiones nacionales de sociedades anónimas: tercera directiva
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Fusiones nacionales de sociedades anónimas: tercera directiva
Esta Directiva se propone reglamentar las fusiones entre sociedades anónimas situadas en un mismo Estado miembro.
ACTO
Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las sociedades anónimas.
SÍNTESIS
La presente directiva es aplicable a las sociedades anónimas. No obstante, los Estados miembros pueden no aplicarla a los casos siguientes:
La presente directiva distingue dos tipos principales de fusión, a saber:
Fusión por absorción y fusión por constitución de una nueva sociedad
La fusión por absorción o por constitución de una nueva sociedad la establecen los órganos de administración o de dirección de las sociedades basándose en un proyecto de fusión que fundamentalmente debe incluir la información siguiente:
Los órganos de administración o de dirección de las sociedades deben publicar el proyecto de fusión al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general, según las modalidades previstas por la Directiva sobre publicidad, validez de los compromisos y nulidad de las sociedades de capital. Están exentos de este requisito si el proyecto se publica en la página web de la sociedad en dicho periodo. Para que sea válida, la fusión debe ser aprobada por la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen.
Las sociedades que se fusionan protegen los derechos de los trabajadores según las disposiciones de la Directiva relativa al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas. Deben ofrecer a los acreedores garantías sobre su situación financiera.
Al finalizar una fusión, se pueden constatar los siguientes hechos:
Se fija un régimen de nulidades de la fusión para proteger a socios y terceros. Los supuestos de nulidad se limitan a ilegalidades formales (por ejemplo, defecto de control preventivo administrativo o judicial de legalidad, nulidad o anulabilidad del acuerdo de la junta, etc.). Además, la declaración y los efectos de la nulidad están sujetos a una serie de condiciones restrictivas.
Absorción de una sociedad por otra que posea el 90% o más de las acciones de la primera
Una o varias sociedades pueden disolverse sin liquidación y transferir la totalidad de su patrimonio a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones, en virtud de las disposiciones anteriormente mencionadas. No obstante, los Estados miembros pueden no imponer determinados requisitos.
Referencias
Acto |
Entrada en vigor |
Plazo de transposición en los Estados miembros |
Diario Oficial |
Directiva 1978/855/CEE |
12.10.1978 |
13.10.1981 |
DO L 295 de 20.10.1978 |
Acto(s) modificativo(s) |
Entrada en vigor |
Plazo de transposición en los Estados miembros |
Diario Oficial |
Directiva 2007/63/CE |
7.12.2007 |
31.9.2008 |
DO L 300 de 17.11.2007 |
Directiva 2009/109/CE |
2.10.2009 |
30.6.2011 |
DO L 259 de 2.10.2009 |
Las modificaciones y correcciones sucesivas de la Directiva 1978/855/CEE se han integrado en el texto de base. La versión consolidada tiene un valor meramente documental.
Última modificación: 17.02.2011