| Avis juridique important | Fontos jogi nyilatkozat |
| | |
| | | | |
| 31990L0434 | 31990L0434 |
| Council Directive 90/434/EEC of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States | |
| | |
| | |
| | |
| Official Journal L 225 , 20/08/1990 P. 0001 - 0005 | Hivatalos Lap L 225 , 20/08/1990 o. 0001 - 0005 |
| Finnish special edition: Chapter 9 Volume 2 P. 0020 | finn különkiadás fejezet 9 kötet 2 o. 0020 |
| Swedish special edition: Chapter 9 Volume 2 P. 0020 | svéd különkiadás fejezet 9 kötet 2 o. 0020 |
| | |
| | |
| | |
| COUNCIL DIRECTIVE of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States (90/434/EEC) | A Tanács 90/434/EGK irányelve |
| THE COUNCIL OF THE EUROPEAN COMMUNITIES, | (1990. július 23.) |
| Having regard to the Treaty establishing the European Economic Community, and in particular Article 100 thereof, | a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről |
| Having regard to the proposal of the Commission (1), | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK TANÁCSA, |
| Having regard to the opinion of the European Parliament (2), | tekintettel az Európai Gazdasági Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 100. cikkére, |
| Having regard to the opinion of the Economic and Social Committee (3), | tekintettel a Bizottság javaslatára [1], |
| Whereas mergers, divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States may be necessary in order to create within the Community conditions analogous to those of an internal market and in order thus to ensure the establishment and effective functioning of the common market; whereas such operations ought not to be hampered by restrictions, disadvantages or distortions arising in particular from the tax provisions of the Member States; whereas to that end it is necessary to introduce with respect to such operations tax rules which are neutral from the point of view of competition, in order to allow enterprises to adapt to the requirements of the common market, to increase their productivity and to improve their competitive strength at the international level; | tekintettel az Európai Parlament véleményére [2], |
| Whereas tax provisions disadvantage such operations, in comparison with those concerning companies of the same Member State; whereas it is necessary to remove such disadvantages; | tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3], |
| Whereas it is not possible to attain this objective by an extension at the Community level of the systems presently in force in the Member States, since differences between these systems tend to produce distortions; whereas only a common tax system is able to provide a satisfactory solution in this respect; | mivel a különböző tagállamok társaságait érintő egyesülésekre, szétválásokra, eszközátruházásokra és részesedéscserékre szükség lehet a Közösségen belül azon célból, hogy biztosítsák a belső piacnak megfelelő feltételek megteremtését és ennek megvalósítása érdekében a közös piac létrehozását és hatékony működését; mivel nem kellene, hogy az ilyen műveleteket főként a tagállamok adóügyi rendelkezéseiből származó korlátozások, hátrányok vagy torzulások akadályozzák; mivel e célból szükséges az ilyen műveleteket érintő, a verseny szempontjából semleges adószabályok bevezetése, annak érdekében, hogy lehetővé váljék a vállalkozások számára a közös piac követelményeihez való alkalmazkodás, termelékenységük növelése és nemzetközi szintű versenyképességük javítása; |
| Whereas the common tax system ought to avoid the imposition of tax in connection with mergers, divisions, transfers of assets or exchanges of shares, while at the same time safeguarding the financial interests of the State of the transferring or acquired company; | mivel az adóügyi rendelkezések hátrányosan érintik az ilyen műveleteket az ugyanazon tagállamok társaságainak műveleteihez képest; mivel szükség van az ilyen hátrányok megszüntetésére; |
| Whereas in respect of mergers, divisions or transfers of assets, such operations normally result either in the transformation of the transferring company into a permanent establishment of the company receiving the assets or in the assets becoming connected with a permanent establishment of the latter company; | mivel nem lehet ezt a célkitűzést a tagállamokban jelenleg érvényben lévő rendszerek közösségi szintű kiterjesztésével megvalósítani, ugyanis az ilyen rendszerek közötti különbségek a torzítások irányában hatnak; mivel csak egy közös adórendszer képes kielégítő megoldást biztosítani e vonatkozásban; |
| Whereas the system of deferral of the taxation of the capital gains relating to the assets transferred until their actual disposal, applied to such of those assets as are transferred to that permanent establishment, permits exemption from taxation of the corresponding capital gains, while at the same time ensuring their ultimate taxation by the State of the transferring company at the date of their disposal; | mivel a közös adórendszernek kerülnie kell az egyesülésekkel, szétválásokkal, eszközátruházásokkal vagy részesedéscserékkel kapcsolatos adókivetést, miközben gondoskodnia kell ugyanakkor az átadó vagy a megszerzett gazdasági társaság szerint illetékes állam pénzügyi érdekeinek védelméről; |
| Whereas it is also necessary to define the tax regime applicable to certain provisions, reserves or losses of the transferring company and to solve the tax problems occurring where one of the two companies has a holding in the capital of the other; | mivel az egyesülések, szétválások és eszközátruházások vonatkozásában az ilyen műveletek rendszerint vagy az átadó társaságnak az eszközt átvevő társaság állandó telephelyévé történő alakulását eredményezik, vagy pedig az eszköz válik az utóbbi társaság állandó telephelyéhez kapcsolódóvá; |
| Whereas the allotment to the shareholders of the transferring company of securities of the receiving or acquiring company would not in itself give rise to any taxation in the hands of such shareholders; | mivel az átadott eszközre vonatkozó tőkenyereség halasztott adózásának rendszere, amit az ilyen eszközre a tényleges realizálásig alkalmaznak, mentességet enged a megfelelő tőkenyereség adóztatása alól, amint az ilyen eszközt átadják az állandótelephely részére, miközben ugyanakkor biztosítja a nyereségnek az átadó társaság szerint illetékes állam általi végső adóztatását a megvalósulás időpontjában; |
| Whereas it is necessary to allow Member States the possibility of refusing to apply this Directive where the merger, division, transfer of assets or exchange of shares operation has as its objective tax evasion or avoidance or results in a company, whether or not it participates in the operation, no longer fulfilling the conditions required for the representation of employees in company organs, | mivel szükség van az adórendszer meghatározására, amelyet az átadó társaság bizonyos céltartalékára, tartalékára vagy veszteségére lehet alkalmazni, valamint szükség van azon adózási problémák megoldására is, amelyek akkor állnak elő, amikor a két társaság egyike részesedéssel rendelkezik a másik tőkéjében; |
| HAS ADOPTED THIS DIRECTIVE: | mivel az átvevő vagy a megszerző társaság értékpapírjainak átadása az átadó társaság tagjai (részvényesei) számára önmagában nem adna okot semmilyen adózásra az ilyen tagok (részvényesek) részéről; |
| TITLE I | mivel a tagállamoknak lehetőséget kell biztosítaniuk arra, hogy megtagadják ezen irányelv alkalmazását, ha a társaságban az egyesülés, a szétválás, az eszközátruházás vagy a részesedéscsere műveletének célja az adó kijátszása vagy elkerülése, vagy azt eredményezi, hogy a társaság, akár részt vesz a műveletben, akár nem, nem teljesíti tovább a munkavállalóknak a társaság szerveiben való képviseletéhez szükséges feltételeket, |
| General provisions | ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET: |
| Article 1 | I. CÍM |
| Each Member State shall apply this Directive to mergers, divisions, transfers of assets and exchanges of shares in which companies from two or more Member States are involved. | Általános rendelkezések |
| Article 2 | 1. cikk |
| For the purposes of this Directive: | Minden egyes tagállamban alkalmazni kell ezen irányelvet az olyan egyesülésekre, szétválásokra, eszközátruházásokra és részesedéscserékre, amelyekben egy vagy több tagállam társaságai érintettek. |
| (a) 'merger' shall mean an operation whereby: | 2. cikk |
| - one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company in exchange for the issue to their shareholders of securities respresenting the capital of that other company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities, | Ezen irányelv alkalmazásában: |
| - two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, in exchange for the issue to their shareholders of securities representing the capital of that new company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities, | a) "egyesülés": olyan művelet, amivel: |
| - a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities representing its capital; | - egy vagy több, végelszámolással megszűnt társaság átadja az összes eszközét és forrását egy másik, meglévő társaság részére, a másik társaság tőkéjét megtestesítő értékpapíroknak a saját tagjai (részvényesei) részére történő kibocsátásáért cserében, és adott esetben a névérték vagy – névérték hiánya esetén – a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó készpénz kifizetéséért, |
| (b) | - két vagy több, végelszámolással megszűnt társaság az összes eszközeit és forrásait egy másik, általuk létrehozott társaság részére, az új társaság tőkéjét megtestesítő értékpapíroknak a tagjai (részvényesei) részére történő kibocsátásáért cserében, és adott esetben, a névérték vagy – névérték hiánya esetén – a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó készpénz kifizetéséért, |
| 'division' shall mean an operation whereby a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to two or more existing or new companies, in exchange for the pro rata issue to its shareholders of securities representing the capital of the companies receiving the assets and liabilities, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities; | - egy végelszámolással megszűnt társaság átadja az összes eszközét és forrását a tőkéjét megtestesítő összes értékpapírt birtokló társaság részére; |
| (c) | b) "szétválás": azon művelet, amellyel egy végelszámolással megszűnt társaság átadja az összes eszközét és forrását két vagy több meglévő vagy új társaság részére az eszközöket és a forrásokat átvevő társaságok tőkéjét megtestesítő értékpapíroknak a saját tagjai (részvényesei) részére arányosan történő kibocsátásáért cserében, és adott esetben a névérték vagy – névérték hiánya esetén – a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó készpénz kifizetéséért; |
| 'transfer of assets' shall mean an operation whereby a company transfers without being dissolved all or one or more branches of its activity to another company in exchange for the transfer of securities representing the capital of the company receiving the transfer; | c) "eszközátruházás": azon művelet, amellyel egy társaság megszűnés nélkül az összes, illetve egy vagy több tevékenységi ágát átadja egy másik társaságnak, az átvevő társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírok átadásáért cserében; |
| (d) | d) "részesedéscsere": azon művelet, amellyel egy társaság egy másik társaságban megszerzi a szavazati jogok többségét, az utóbbi társaság tagjainak (részvényeseinek) értékpapírjaiért cserében kibocsátja a saját jegyzett tőkéjét megtestesítő értékpapírokat, és adott esetben cserében a névérték vagy – névérték hiánya esetén – a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó készpénz kifizetéséért; |
| 'exchange of shares' shall mean an operation whereby a company acquires a holding in the capital of another company such that it obtains a majority of the voting rights in that company in exchange for the issue to the shareholders of the latter company, in exchange for their securities, of securities representing the capital of the former company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities issued in exchange; | e) "átadó társaság": azon társaság, amely eszközeit és forrásait, vagy az összes, illetve egy vagy több tevékenységi ágát átruházza; |
| (e) | f) "átvevő társaság": azon társaság, amely átveszi az átadó társaság eszközeit és forrásait, vagy az összes, illetve egy vagy több tevékenységi ágát; |
| 'transferring company' shall mean the company transferring its assets and liabilities or transferring all or one or more branches of its activity; | g) "megszerzett gazdasági társaság": azon társaság, amelyben értékpapírok cseréjének segítségével egy másik társaság részesedést szerez; |
| (f) | h) "megszerző gazdasági társaság": azon társaság, amely értékpapírok cseréjének segítségével részesedést szerez; |
| 'receiving company' shall mean the company receiving the assets and liabilities or all or one or more branches of the activity of the transferring company; | i) "tevékenységi ág": a társaság egy olyan részlegének összes eszköze és forrása, amely szervezeti szempontból önálló egységet alkot, vagyis olyan szervezeti egységnek nevezhető, amely képes a saját eszközeivel működni. |
| (g) | 3. cikk |
| 'acquired company' shall mean the company in which a holding is acquired by another company by means of an exchange of securities; | Ezen irányelv alkalmazásában "egy tagállam társasága": bármely olyan társaság, amely: |
| (h) | a) a mellékletben felsorolt formák egyikét veszi fel; |
| 'acquiring company' shall mean the company which acquires a holding by means of an exchange of securities; | b) valamely tagállam adójoga szerint adózási szempontból illetőséggel rendelkezik az adott államban, és a harmadik állammal kötött kettős adózást elkerülő egyezmény feltételei alapján adózási szempontból nem kell Közösségen kívüli illetőségűnek tekinteni; |
| (i) | c) továbbá, a következő adók valamelyikének alanya, választási lehetőség vagy mentesség nélkül: |
| 'branch of activity' shall mean all the assets and liabilities of a division of a company which from an organizational point of view constitute an independent business, that is to say an entity capable of functioning by its own means. | - Belgiumban: impôt des sociétésvennootschapsbelasting, |
| Article 3 | - Dániában: selskabsskat, |
| For the purposes of this Directive, 'company from a Member State' shall mean any company which: | - Németországi Szövetségi Köztársaságban: Körperschaftsteuer, |
| (a) takes one of the forms listed in the Annex hereto; | - Görögországban: φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων κερδοκοπικού χαρακτήρα |
| (b) | - Spanyolországban: impuesto sobre sociedades, |
| according to the tax laws of a Member State is considered to be resident in that State for tax purposes and, under the terms of a double taxation agreement concluded with a third State, is not considered to be resident for tax purposes outside the Community; | - Franciaországban: impôt sur les sociétés, |
| (c) | - Írországban: corporation tax, |
| moreover, is subject to one of the following taxes, without the possibility of an option or of being exempt: | - Olaszországban: imposta sul reddito delle persone giuridiche |
| - impôt des sociétés/vennootschapsbelasting in Belgium, | - Luxemburgban: impôt sur le revenu des collectivités, |
| - selskabsskat in Denmark, | - Hollandiában: vennootschapsbelasting, |
| - Koerperschaftsteuer in the Federal Republic of Germany, | - Portugáliában: imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas, |
| - foros eisodimatos nomikon prosopon kerdokopikoy charaktira, in Greece, | - Egyesült Királyságban: corporation tax, |
| - impuesto sobre sociedades in Spain, | vagy bármely olyan adónak alanya, amely a fenti adók valamelyikét helyettesítheti. |
| - impôt sur les sociétés in France, | II. CÍM |
| - corporation tax in Ireland, | Az egyesülésekre, a szétválásokra és a részesedéscserékre alkalmazható szabályok |
| - imposta sul reddito delle persone giuridiche in Italy, | 4. cikk |
| - impôt sur le revenu des collectivités in Luxembourg, | (1) Az egyesülés vagy szétválás nem adhat okot a tőkenyereség olyan címen történő megadóztatására, amelynek mértékét az átadott eszköz és forrás valódi értéke és azok adózási célra szolgáló értékei között különbségre való hivatkozással számították ki. A következő kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: |
| - vennootschapsbelasting in the Netherlands, | - "adózási célra szolgáló érték": azon érték, amelyen az adózás céljaira bármilyen nyereséget vagy veszteséget az átadó társaság jövedelmére, nyereségeire vagy tőkenyereségeire vetítve számítani kellett volna, ha ezen eszközöket és forrásokat az egyesülés vagy a szétválás időpontjában, de függetlenül az egyesüléstől vagy a szétválástól értékesítették volna, |
| - imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas in Portugal, | - "átadott eszközök és források": az átadó társaság olyan eszközei és forrásai, amelyeket az egyesülés vagy a szétválás következtében az átvevő társaság állandó telephelyéhez ténylegesen kapcsolódnak az átadó társaság szerint illetékes tagállamban, és amelyek részben szerepet játszanak az adózás céljaira számításba vett nyereség és veszteség létrehozásában. |
| - corporation tax in the United Kingdom, | (2) A tagállamok az (1) bekezdés alkalmazását attól teszik függővé, hogy az átvevő társaság az átadott eszközök és források vonatkozásában új értékcsökkenési leírást és bármely nyereséget és veszteséget azon szabályokkal összhangban számoljon el, amelyek az átadó társaságra vagy társaságokra vonatkoztak volna, ha az egyesülés vagy a szétválás nem történt volna meg. |
| or to any other tax which may be substituted for any of the above taxes. | (3) Azon esetben, ha az átadó társaság szerint illetékes tagállam joga alapján az átvevő társaság jogosult arra, hogy bármilyen új értékcsökkenést és bármely nyereséget és veszteséget kiszámítson a (2) bekezdésben megállapítottaktól eltérő alapon, akkor az (1) bekezdést nem lehet azon eszközre és a forrásra azon vonatkozásban alkalmazni, amelynél ilyen választási lehetőséggel élt a társaság. |
| TITLE II | 5. cikk |
| Rules applicable to mergers, divisions and exchanges of | A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy amennyiben az átadó társaság által képzett céltartalék és tartalék részben vagy teljes mértékben mentes az adó alól és nem külföldi állandó telephelytől származik, az ilyen céltartalékot és tartalékot az átadó társaság szerint illetékes tagállamban lévő átvevő társaság állandó telephelye ugyanazzal az adómentességgel vihesse át, ezáltal az átvevő társaság magára vállalja az átadó társaság jogait és kötelezettségeit. |
| shares | 6. cikk |
| Article 4 | Ha az 1. cikkben említett művelet az átadó társaság szerint illetékes tagállamban lévő társaságok között jött létre, bizonyos mértékig a tagállam olyan céltartalékot alkalmazhat, amely lehetővé teszi az átvevő társaság részére, hogy átvegye az átadó társaság olyan veszteségeit, amelyeket adó céljából még nem merítettek ki, és e céltartalékot kiterjesztheti a területén lévő átvevő társaság állandó telephelye által átvett ilyen veszteségek fedezésére. |
| 1. A merger or division shall not give rise to any taxation of capital gains calculated by reference to the difference between the real values of the assets and liabilities transferred and their values for tax purposes. The following expressions shall have the meanings assigned to them: | 7. cikk |
| - value for tax purposes: the value on the basis of which any gain or loss would have been computed for the purposes of tax upon the income, profits or capital gains of the transferring company if such assets or liabilities had been sold at the time of the merger or division but independently of it, | (1) Amennyiben az átvevő társaságnak részesedése van az átadó társaság tőkéjében, az átvevő társaság számára a részesedésének megszűnéséből eredő bármely nyereséget mentesíteni kell bármely adó alól. |
| - transferred assets and liabilities: those assets and liabilities of the transferring company which, in consequence of the merger or division, are effectively connected with a permanent establishment of the receiving company in the Member State of the transferring company and play a part in generating the profits or losses taken into account for tax purposes. | (2) A tagállam eltérhet az (1) bekezdésben foglaltaktól, amennyiben az átvevő társaság részesedése az átadó társaság tőkéjében nem haladja meg a 25 %-ot. |
| 2. The Member States shall make the application of paragraph 1 conditional upon the receiving company's computing any new depreciation and any gains or losses in respect of the assets and liabilities transferred according to the rules that would have applied to the transferring company or companies if the merger or division had not taken place. | 8. cikk |
| 3. Where, under the laws of the Member State of the transferring company, the receiving company is entitled to have any new depreciation or any gains or losses in respect of the assets and liabilities transferred computed on a basis different from that set out in paragraph 2, paragraph 1 shall not apply to the assets and liabilities in respect of which that option is exercised. | (1) Egyesülés, szétválás vagy részesedéscsere esetén az átvevő vagy a megszerző gazdasági társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírok elosztása az átadó vagy a megszerzett gazdasági társaság tagjai (részvényesei) számára ez utóbbi társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírokért cserében, önmagában nem adhat okot a tagok (részvényesek) jövedelmének, nyereségének vagy tőkenyereségének bármely címen történő megadóztatására. |
| Article 5 | (2) A tagállamok az (1) bekezdés alkalmazását attól teszik függővé, hogy a tagok (részvényesek) az átvett értékpapírokhoz ne rendeljenek magasabb adózás céljára szolgáló értéket, mint amekkora a kicserélt értékpapíroké volt közvetlenül az egyesülés, szétválás vagy csere előtt. |
| The Member States shall take the necessary measures to ensure that, where provisions or reserves properly constituted by the transferring company are partly or wholly exempt from tax and are not derived from permanent establishments abroad, such provisions or reserves may be carried over, with the same tax exemption, by the permanent | Az (1) bekezdés alkalmazása nem akadályozhatja a tagállamokat abban, hogy az átvett értékpapírok későbbi átadásából keletkező hasznot ugyanúgy megadóztassák, mint a megszerzés előtt meglévő értékpapírok átruházásából származó hasznot. |
| establishments of the receiving company which are situated in the Member State of the transferring company, the receiving company thereby assuming the rights and obligations of the transferring company. | E bekezdés alkalmazásában "adózás céljára szolgáló érték": azon összeg, amelynek alapján bármely hasznot vagy veszteséget az adó céljára számítanának ki a társaság tagjainak (részvényeseinek) jövedelmeire, nyereségeire vagy tőkenyereségeire vonatkozóan. |
| Article 6 | (3) Ha a tag (részvényes) az illetősége szerinti tagállam joga alapján választhat olyan adóeljárást, amely különbözik a (2) bekezdésben megállapítottaktól, akkor az (1) bekezdést nem lehet alkalmazni azon értékpapír vonatkozásában, amelyre az ilyen választása esett. |
| To the extent that, if the operations referred to in Article 1 were effected between companies from the Member State of the transferring company, the Member State would apply provisions allowing the receiving company to take over the losses of the transferring company which had not yet been exhausted for tax purposes, it shall extend those provisions to cover the take-over of such losses by the receiving company's permanent establishments situated within its territory. | (4) Az (1), (2) és (3) bekezdés nem gátolja meg a tagállamot, hogy a tagok (részvényesek) megadóztatásakor számításba vegye az egyesüléssel, szétválással vagy részesedéscserével kapcsolatos bármilyen készpénzfizetést. |
| Article 7 | III. CÍM |
| 1. Where the receiving company has a holding in the capital of the transferring company, any gains accruing to the receiving company on the cancellation of its holding shall not be liable to any taxation. | Az eszközátruházásra alkalmazható szabályok |
| 2. The Member States may derogate from paragraph 1 where the receiving company's holding in the capital of the transferring company does not exceed 25 %. | 9. cikk |
| Article 8 | A 4., 5. és 6. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni az eszközátruházásokra. |
| 1. On a merger, division or exchange of shares, the allotment of securities representing the capital of the receiving or acquiring company to a shareholder of the transferring or acquired company in exchange for securities representing the capital of the latter company shall not, of itself, give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of that shareholder. | IV. CÍM |
| 2. The Member States shall make the application of paragraph 1 conditional upon the shareholder's not attributing to the securities received a value for tax purposes higher than the securities exchanged had immediately before the merger, division or exchange. | Az állandó telephely átadásának különleges esete |
| The application of paragraph 1 shall not prevent the Member States from taxing the gain arising out of the subsequent transfer of securities received in the same way as the gain arising out of the transfer of securities existing before the acquisition. | 10. cikk |
| In this paragraph the expression 'value for tax purposes' means the amount on the basis of which any gain or loss would be computed for the purposes of tax upon the income, profits or capital gains of a shareholder of the company. | (1) Ha az egyesülésben, szétválásban vagy eszközátruházásban az átadott eszköz magában foglalja az átadó társaság azon állandó telephelyét, amely nem azon tagállamban helyezkedik el, mint ahol az átadó társaság, akkor ez utóbbi tagállam lemond arról a jogáról, hogy megadóztassa ezt az állandó telephelyet. Mindazonáltal, az átadó társaság szerint illetékes tagállam visszaillesztheti e társaság adóztatható nyereségébe az állandó telephely ilyen veszteségeit, amit korábban érvényesíteni lehetett az azon államban lévő társaság adóztatható nyereségével szemben, és amit még nem érvényesítettek. Azon állam, amelyben az állandó telephely elhelyezkedik, valamint az átvevő társaság szerint illetékes tagállam ezen irányelv rendelkezéseit úgy alkalmazza az ilyen átadásokra, mintha az előbbi tagállam lenne az átadó társaság szerint illetékes tagállam. |
| 3. Where, under the law of the Member State in which he is resident, a shareholder may opt for tax treatment different from that set out in paragraph 2, paragraph 1 shall not apply to the securities in respect of which such an option is exercised. | (2) Eltérve az (1) bekezdéstől, amennyiben az átadó társaság szerint illetékes tagállam a teljes körű adókötelezettség adóztatási rendszerét alkalmazza, akkor e tagállamnak joga van megadóztatni az állandó telephely egyesülésből, szétválásból vagy eszközátruházásból származó nyereségét vagy tőkenyereségét, feltéve hogy mentességet ad azon adóra, amelyet ezen irányelv rendelkezéseinek alkalmazása nélkül ezen nyereségekre vagy tőkenyereségekre az állandó telephely elhelyezkedése szerinti tagállamban felszámítottak volna. |
| 4. Paragraphs 1, 2 and 3 shall not prevent a Member State from taking into account when taxing shareholders any cash payment that may be made on the merger, division or exchange. | V. CÍM |
| TITLE III | Záró rendelkezések |
| Rules applicable to transfers of assets | 11. cikk |
| Article 9 | (1) Egy tagállam a II., III. és IV. cím rendelkezéseinek, vagy ezek bármely részének az alkalmazását visszautasíthatja, vagy megvonhatja a kedvezményt, ha úgy tűnik, hogy az egyesülés, a szétválás, az eszközátruházás vagy a részesedéscsere: |
| The provisions of Articles 4, 5 and 6 shall apply to transfers of assets. | a) alapvető célkitűzése vagy alapvető célkitűzéseinek egy része az adó kijátszására vagy az adó elkerülésére irányul; azon tény, hogy az 1. cikkben említett műveletek egyikét nem olyan valós üzleti okból hajtják végre, mint amilyen a műveletben részt vevő társaságok tevékenységeinek az átszervezése vagy ésszerűsítése, arra a feltételezésre adhat okot, hogy a művelet alapvető célkitűzése vagy alapvető célkitűzéseinek egyike az adó kijátszása vagy az adó elkerülése; |
| TITLE IV | b) eredménye, hogy a társaság, akár részt vesz a műveletben, akár nem, tovább nem teljesíti azon feltételeket, amelyek a munkavállalóknak a társaság szerveiben való képviseletéhez szükségesek azon megállapodásokkal összhangban, amelyek a műveletet megelőzően hatályban voltak. |
| Special case of the transfer of a permanent establishment | (2) Az (1) bekezdés b) pontját addig és olyan mértékben kell alkalmazni, amíg és amilyen mértékben ezen irányelv hatálya alá tartozó társaságokra nincs semmilyen alkalmazható közösségi jogi előírás, amely egyenértékű szabályokat tartalmazna a munkavállalóknak a társaság szerveiben való képviseletére. |
| Article 10 | 12. cikk |
| 1. Where the assets transferred in a merger, a division or a transfer of assets include a permanent establishment of the transferring company which is situated in a Member State other than that of the transferring company, the latter State shall renounce any right to tax that permanent establishment. However, the State of the transferring company may reinstate in the taxable profits of that company such losses of the permanent establishment as may previously have been set off against the taxable profits of the company in that State and which have not been recovered. The State in which the permanent establishment is situated and the State of the receiving company shall apply the provisions of this Directive to such a transfer as if the former State were the State of the transferring company. | (1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 1992. január 1-jéig megfeleljenek, és erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot. |
| 2. By way of derogation from paragraph 1, where the Member State of the transferring company applies a system of taxing world-wide profits, that Member State shall have the right to tax any profits or capital gains of the permanent establishment resulting from the merger, division or transfer of assets, on condition that it gives relief for the tax that, but for the provisions of this Directive, would have been charged on those profits or capital gains in the Member State in which that permanent establishment is situated, in the same way and in the same amount as it would have done if that tax had actually been charged and paid. | (2) Eltérve az (1) bekezdéstől, Portugália 1993. január 1-jéig mentességet kaphat az eszközátruházás és a részesedéscserét illető rendelkezések alkalmazása alól. |
| TITLE V | (3) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el. |
| Final provisions | 13. cikk |
| Article 11 | Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei. |
| 1. A Member State may refuse to apply or withdraw the benefit of all or any part of the provisions of Titles II, III | Kelt Brüsszelben, 1990. július 23-án. |
| and IV where it appears that the merger, division, transfer of assets or exchange of shares: | a Tanács részéről |
| (a) has as its principal objective or as one of its principal objectives tax evasion or tax avoidance; the fact that one of the operations referred to in Article 1 is not carried out for valid commercial reasons such as the restructuring or rationalization of the activities of the companies participating in the operation may constitute a presumption that the operation has tax evasion or tax avoidance as its principal objective or as one of its principal objectives; | az elnök |
| (b) results in a company, whether participating in the operation or not, no longer fulfilling the necessary conditions for the representation of employees on company organs according to the arrangements which were in force prior to that operation. | G. Carli |
| 2. Paragraph 1 (b) shall apply as long as and to the extent that no Community law provisions containing equivalent rules on representation of employees on company organs are applicable to the companies covered by this Directive. | [1] HL C 39., 1969.3.22., 1. o. |
| Article 12 | [2] HL C 51., 1970.4.29., 12. o. |
| 1. Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive not later than 1 January 1992 and shall forthwith inform the Commission thereof. | [3] HL C 100., 1969.8.1., 4. o. |
| 2. By way of derogation from paragraph 1, the Portuguese Republic may delay the application of the provisions concerning transfers of assets and exchanges of shares until 1 January 1993. | -------------------------------------------------- |
| 3. Member States shall communicate to the Commission the texts of the main provisions of national law which they adopt in the field covered by this Directive. | MELLÉKLET |
| Article 13 | A 3. cikk a) pontjában említett társaságok listája |
| This Directive is addressed to the Member States. | a) a belga jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "société anonyme""naamloze vennootschap", "société en commandite par actions""commanditaire vennootschap op aandelen", "société privée à responsabilité limitée""besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" és azok a közjogi szervezetek, amelyek a magánjog alapján működnek; |
| Done at Brussels, 23 July 1990. | b) a dán jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "aktieselskab", "anpartsselskab"; |
| For the Council | c) a német jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "Aktiensgesellschaft", "Kommanditgesellschaft auf Aktien", "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", "bergrechtliche Gewerkschaft"; |
| The President | d) a görög jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "ανώνυμη εταιρεία"; |
| G. CARLI | e) a spanyol jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "sociedad anónima", "sociedad commanditaria por acciones", "sociedad de responsabilidad limitada", és azok a közjogi szervezetek, melyek a magánjog alapján működnek; |
| (1) OJ No C 39, 22. 3. 1969, p. 1.(2) | f) a francia jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "société anonyme", "société en commandite par actions", "société à responsabilité limitée", valamint az ipari és kereskedelmi közintézmények és közvállalkozások; |
| OJ No C 51, 29. 4. 1970, p. 12.(3) | g) az ír jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "public companies limited by shares or by guarantee", "private companies limited by shares or by guarantee", az Industrial and Provident Societies Acts alapján bejegyzett intézmények, vagy a Building Societies Acts alapján bejegyzett építő társaságok; |
| OJ No C 100, 1. 8. 1969, p. 4. | h) az olasz jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "società per azioni", "società in accomandita per azioni", "società a responsabilità limitata", valamint a köz- és magánjogi személyek, amelyek ipari és kereskedelmi tevékenységeket folytatnak; |
| ANNEX List of companies referred to in Article 3 (a) | i) a luxemburgi jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "société anonyme", "société en commandite par actions", "société à responsabilité limitée"; |
| (a) companies under Belgian law known as 'société anonyme' / 'naamloze vennootschap', 'société en commandite par actions' / 'commanditaire vennootschap op aandelen', 'société privée à responsabilité limitée' / 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' and those public law bodies that operate under private law; | j) a holland jog szerint a következőképpen ismert társaságok: "naamloze vennootschap", "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"; |
| (b) | k) a portugál joggal összhangban alapított kereskedelmi társaságok vagy kereskedelmi formával rendelkező polgárjogi társaságok, valamint kereskedelmi vagy ipari tevékenységet folytató egyéb jogi személyek; |
| companies under Danish law known as: 'aktieselskab', 'anpartsselskab'; | l) az Egyesült Királyság joga alapján alapított társaságok. |
| (c) | -------------------------------------------------- |
| companies under German law known as: 'Aktiengesellschaft', 'Kommanditgesellschaft auf Aktien', 'Gesellschaft mit beschraenkter Haftung', 'bergrechtliche Gewerkschaft'; | |
| (d) | |
| companies under Greek law known as: 'anonymi etaireia'; | |
| (e) | |
| companies under Spanish law known as: 'sociedad anónima', 'sociedad comanditaria por acciones', 'sociedad de responsabilidad limitada' and those public law bodies which operate under private law; | |
| (f) | |
| companies under French law known as 'société anonyme', 'société en commandite par actions', 'société à responsabilité limitée' and industrial and commercial public establishments and undertakings; | |
| (g) | |
| the companies in Irish law known as public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee, bodies registered under the Industrial and Provident Societies Acts or building societies registered under the Building Societies Acts; | |
| (h) | |
| companies under Italian law known as 'società per azioni', 'società in accomandita per azioni', 'società a responsabilità limitata', and public and private entities carrying on industrial and commercial activities; | |
| (i) | |
| companies under Luxembourg law known as 'société anonyme', 'société en commandite par actions', 'société à responsabilité limitée'; | |
| (j) | |
| companies under Dutch law known as: 'naamloze vennootschap', 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'; | |
| (k) | |
| commercial companies or civil law companies having a commercial form as well as other legal persons carrying on commercial or industrial activities, which are incorporated in accordance with Portuguese law; | |
| (l) | |
| companies incorporated under the law of the United Kingdom. | |
