Δημόσιες προσφορές εξαγοράς εταιρειών

ΣΥΝΟΨΗ ΤΟΥ ΑΚΟΛΟΥΘΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ:

Οδηγία 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς

ΠΟΙΟΣ ΕΙΝΑΙ Ο ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ;

Καθορίζει μέτρα συντονισμού των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων των χωρών της ΕΕ, κωδίκων πρακτικών και άλλων διευθετήσεων σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς*.

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

• Οι κυβερνήσεις τις ΕΕ πρέπει να διασφαλίζουν τη συμμόρφωση με τις παρακάτω αρχές:
  • Όλοι οι κάτοχοι τίτλων* μιας υπό εξαγορά εταιρείας* της ίδιας κατηγορίας πρέπει να τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης.
  • Πρέπει να έχουν στη διάθεσή τους επαρκή χρόνο και ενημέρωση, προκειμένου να μπορούν να καταλήξουν σε απόφαση για την προσφορά ύστερα από κατάλληλη πληροφόρηση.
  • Το συμβούλιο μιας υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας εν τω συνόλω της.
  • Δεν επιτρέπονται πρακτικές που να οδηγούν σε τεχνητή αύξηση ή μείωση της αξίας των τίτλων αυτών.
  • Ο προσφέρων μπορεί να ανακοινώσει προσφορά μόνο αν διαθέτει επαρκείς οικονομικούς πόρους.
  • Η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας δεν πρέπει να παρακωλύεται πέρα από ένα εύλογο χρονικό διάστημα.
• Οι χώρες της ΕΕ πρέπει να ορίζουν την αρχή ή τις αρχές για την εποπτεία της προσφοράς. Πρέπει επίσης να αποφασίζουν ποιες δικαστικές ή άλλες αρχές θα επιλύουν τυχόν διαφορές ή παρατυπίες αναφορικά με μια προσφορά.
• Η υπό εξαγορά εταιρεία καθορίζει ποια εθνική εποπτική αρχή πρέπει να αποφανθεί για την προσφορά, εάν οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε περισσότερες από μία χώρες της ΕΕ.
• Για την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, οποιοσδήποτε αναλαμβάνει τον έλεγχο μιας εταιρείας πρέπει να υποβάλλει προσφορά σε δίκαιη τιμή και το συντομότερο δυνατό προς όλους τους κατόχους τίτλων.
• Ως δίκαιη τιμή θεωρείται η ανώτερη τιμή που κατέβαλε για τους τίτλους ο προσφέρων για περίοδο 6 έως 12 μηνών πριν την προσφορά. Σε ειδικές περιπτώσεις, οι εθνικές εποπτικές αρχές μπορούν να προσαρμόσουν την εν λόγω τιμή.
• Η απόφαση για την υποβολή της προσφοράς πρέπει να δημοσιοποιείται το συντομότερο δυνατό και να διασφαλίζεται η διαφάνεια και το αδιάβλητο της αγοράς για τους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας.
• Το έγγραφο προσφοράς πρέπει να παρέχει βασικές πληροφορίες όπως τους όρους της προσφοράς και την ταυτότητα της εταιρείας ή του προσώπου που λαμβάνει την πρωτοβουλία και των προσώπων που ενεργούν συλλογικά.
• Οι εθνικές αρχές ορίζουν το παρεχόμενο χρονικό διάστημα για την αποδοχή μιας προσφοράς. Το διάστημα αυτό κυμαίνεται από 2 έως 10 εβδομάδες.
• Πριν από την ανάληψη δράσεων που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε ματαίωση της προσφοράς, το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει (με βάση τη ρήτρα εξαίρεσης μιας χώρας της ΕΕ) να αποκτά προηγούμενη άδεια από τη γενική συνέλευση των μετόχων.
• Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων πρέπει να ενημερώνονται σχετικά με οποιαδήποτε δημόσια προσφορά εξαγοράς.
• Υφίστανται εθνικοί κανόνες για ζητήματα όπως η έκπτωση ή η αναθεώρηση προσφορών ή η κοινοποίηση του αποτελέσματος μιας προγραμματισμένης εξαγοράς.

ΑΠΟ ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΕΤΑΙ Η ΟΔΗΓΙΑ;

Εφαρμόζεται από τις 20 Μαΐου 2004. Οι χώρες της ΕΕ έπρεπε να την ενσωματώσουν στο εθνικό τους δίκαιο έως τις 20 Μαΐου 2006.

* ΒΑΣΙΚΟΙ ΟΡΟΙ

ΚΥΡΙΑ ΠΡΑΞΗ

Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (ΕΕ L 142 της 30.4.2004, σ. 12-23)

Διαδοχικές τροποποιήσεις της οδηγίας 2004/25/ΕΚ έχουν ενσωματωθεί στο πρωτότυπο κείμενο. Αυτή η ενοποιημένη έκδοση έχει μόνο αξία τεκμηρίωσης.

τελευταία ενημέρωση 16.11.2016