Διάσπαση ανώνυμων εταιρειών που προέρχονται από την ίδια χώρα της ΕΕ
ΣΎΝΟΨΗ ΤΟΥ ΑΚΌΛΟΥΘΟΥ ΕΓΓΡΆΦΟΥ:
Οδηγία 82/891/EΟΚ — διάσπαση ανώνυμων εταιρειών στην ίδια χώρα της ΕΕ
ΣΎΝΟΨΗ
ΤΙ ΠΡΟΒΛΈΠΕΙ Η ΟΔΗΓΊΑ;
Αυτή η οδηγία (η έκτη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο) αφορά τη διάσπαση των ανώνυμων εταιρειών σε μία χώρα της ΕΕ. Καλύπτει την προστασία για τους μετόχους, τους πιστωτές και τους υπαλλήλους.
ΒΑΣΙΚΆ ΣΗΜΕΊΑ
Η οδηγία καλύπτει τους διαφορετικούς τρόπους που μπορούν να διασπαστούν οι εταιρείες.
Όσον αφορά τη διάσπαση μέσω απορρόφησης και τη διάσπαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας, τα σχέδια διάσπασης που συντάσσονται από το διοικητικό ή διευθυντικό συμβούλιο θα πρέπει να περιέχουν συγκεκριμένες πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων:
— |
της μορφής, της επωνυμίας και της έδρας των εταιρειών·
|
— |
της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών (τον αριθμό των νέων μετοχών που θα λάβουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι μιας εταιρείας που έχει αγοραστεί ή συγχωνευτεί με άλλη, όταν παραδίδουν τις αρχικές μετοχές τους)·
|
— |
όρων που σχετίζονται με την κατανομή των μετοχών·
|
— |
των δικαιωμάτων που απορρέουν από την απορροφώμενη εταιρεία·
|
— |
της ημερομηνίας από την οποία οι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στα κέρδη.
|
Η διάσπαση απαιτεί τουλάχιστον την έγκριση της γενικής συνέλευσης κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση.
Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο διάσπασης.
Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες καλούνται να εξετάσουν το σχέδιο διάσπασης και να συντάξουν γραπτή έκθεση προς τους μετόχους. Οι μέτοχοι δικαιούνται να επιθεωρήσουν τα σχετικά έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων του σχεδίου διάσπασης και των ετήσιων λογαριασμών των συμμετεχόντων εταιρειών, και να λάβουν αντίγραφα των εγγράφων μετά από αίτηση.
Οι χώρες της ΕΕ απαιτείται να προστατεύουν τους πιστωτές των συμμετεχουσών εταιρειών. Για παράδειγμα, οι χώρες της ΕΕ ενδέχεται να προβλέπουν ότι οι επωφελούμενες εταιρείες ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας.
Η διάσπαση εταιρειών δύναται να υπόκειταιστον έλεγχο δικαστικής αρχής (π.χ. δικαστηρίου). Δεδομένου ότι δεν θα υποστούν καμιά ζημιά οι μέτοχοι και οι πιστωτές, η εν λόγω δικαστική αρχή δύναται να απαλλάξει τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση από την υποχρέωση να εφαρμόζουν κάποιους κανόνες που κανονικά εφαρμόζονται στις διασπάσεις μέσω απορρόφησης ή μέσω σύστασης νέων εταιρειών.
ΑΠΌ ΠΌΤΕ ΕΦΑΡΜΌΖΕΤΑΙ Η ΟΔΗΓΊΑ;
Τέθηκε σε ισχύ στις ,31 Δεκεμβρίου 1982. Οι χώρες της ΕΕ έπρεπε να την ενσωματώσουν στο εθνικό δίκαιο έως την 1η Ιανουαρίου 1986.
ΠΛΑΊΣΙΟ
Ιστότοπος της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το εταιρικό δίκαιο
ΒΑΣΙΚΟΊ ΌΡΟΙ
* Ανώνυμη εταιρεία είναι μια εταιρεία που έχει προσφέρει μετοχές στο ευρύ κοινό και της οποίας οι μέτοχοι έχουν περιορισμένη ευθύνη όσον αφορά συνήθως το ύψος του ποσού που έχουν καταβάλει για τις μετοχές τους.
ΠΡΆΞΗ
Έκτη οδηγία 82/891/EΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ L 378 της 31.12.1982, σ. 47-54)
Διαδοχικές τροποποιήσεις της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ έχουν ενσωματωθεί στο αρχικό κείμενο. Αυτή η ενοποιημένη έκδοση είναι μόνο για σκοπούς αναφοράς.
τελευταία ενημέρωση 11.11.2015