(1)

Με την οδηγία 2003/71/ΕΚ εναρμονίζονται οι απαιτήσεις κατάρτισης, έγκρισης και διανομής του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος.

(2)

Η οδηγία 2003/71/ΕΚ απαιτεί επίσης τη δημοσίευση συμπληρωμάτων του ενημερωτικού δελτίου που παραπέμπουν σε κάθε σημαντικό νέο στοιχείο ή τεχνικό σφάλμα ή ανακρίβεια στις πληροφορίες που περιέχει το ενημερωτικό δελτίο, το οποίο είναι ικανό να επηρεάσει την εκτίμηση για τις κινητές αξίες και που ανακύπτει ή διαπιστώνεται μεταξύ του χρόνου που μεσολαβεί από την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου έως την οριστική λήξη της δημόσιας προσφοράς ή, ανάλογα με την περίπτωση, την έναρξη της διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά, όποιο από τα δύο συμβεί αργότερα.

(3)

Η παροχή πλήρους πληροφόρησης για τις κινητές αξίες και τους εκδότες τους προάγει την προστασία των επενδυτών. Ένα συμπλήρωμα θα πρέπει, επομένως, να περιλαμβάνει όλες τις ουσιώδεις πληροφορίες σχετικά με τις ειδικές καταστάσεις που προκάλεσαν το συμπλήρωμα και που θα πρέπει να περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την οδηγία 2003/71/ΕΚ και τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Επιτροπής (2).

(4)

Για να διασφαλιστεί συνεπής εναρμόνιση, για να διευκρινιστούν οι απαιτήσεις που προβλέπονται στην οδηγία 2003/71/ΕΚ και για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές, είναι απαραίτητο να προσδιοριστούν οι καταστάσεις στις οποίες απαιτείται η δημοσίευση συμπληρωμάτων του ενημερωτικού δελτίου.

(5)

Δεν είναι δυνατόν να προσδιοριστούν όλες οι περιπτώσεις στις οποίες απαιτείται συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου, καθώς αυτό μπορεί να εξαρτάται από τον εκδότη και τις κινητές αξίες. Ως εκ τούτου, είναι σκόπιμο να καθοριστούν οι ελάχιστες περιπτώσεις στις οποίες απαιτείται συμπλήρωμα.

(6)

Οι ετήσιες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις διαδραματίζουν καίριο ρόλο για τους επενδυτές κατά τη λήψη των επενδυτικών αποφάσεων. Προκειμένου να διασφαλιστεί ότι οι επενδυτές βασίζουν τις επενδυτικές τους αποφάσεις στις πιο πρόσφατες οικονομικές πληροφορίες, είναι απαραίτητη η δημοσίευση συμπληρώματος που να ενσωματώνει νέες ετήσιες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των εκδοτών μετοχικών κινητών αξιών και των εκδοτών υποκείμενων μετοχών στην περίπτωση πιστοποιητικών κατάθεσης που δημοσιεύτηκαν μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου.

(7)

Προκειμένου να ληφθεί υπόψη κατά πόσον η ικανότητα πρόβλεψης και εκτίμησης κέρδους επηρεάζει μια επενδυτική απόφαση, οι εκδότες των μετοχικών τίτλων και οι εκδότες των υποκείμενων μετοχών στην περίπτωση πιστοποιητικών κατάθεσης θα πρέπει να δημοσιεύουν συμπλήρωμα με τυχόν τροποποιήσεις σιωπηρών ή ρητών αριθμητικών στοιχείων που συνιστούν τις προβλέψεις κερδών ή εκτιμήσεων κερδών που περιλαμβάνονται ήδη στο ενημερωτικό δελτίο.

(8)

Οι πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα των βασικών μετόχων ή οποιασδήποτε ελέγχουσας οντότητας του εκδότη είναι ζωτικής σημασίας για την τεκμηριωμένη αξιολόγηση του εκδότη, για κάθε είδος τίτλου. Ωστόσο, η κατάσταση της αλλαγής ελέγχου του εκδότη είναι ιδιαίτερα σημαντική όταν η προσφορά αφορά μετοχικούς τίτλους και πιστοποιητικά κατάθεσης, καθώς αυτά τα είδη τίτλων είναι, εν γένει, πιο ευαίσθητα στη μεταβολή τιμής υπό αυτήν την κατάσταση. Ως εκ τούτου, όταν υπάρχει αλλαγή ελέγχου του εκδότη μετοχικών τίτλωνή του εκδότη υποκείμενων μετοχών στην περίπτωση των πιστοποιητικών καταθέσεων, θα πρέπει να δημοσιεύεται συμπλήρωμα.

(9)

Είναι σημαντικό να είναι σε θέση οι δυνητικοί επενδυτές, που εκτιμούν μια εξαιρετική προσφορά μετοχικών τίτλων ή πιστοποιητικών καταθέσεων, να συγκρίνουν τους όρους και τις προϋποθέσεις των εν λόγω προσφορών με την τιμή ή τους όρους ανταλλαγής μιας οποιασδήποτε δημόσιας προσφοράς εξαγοράς, η οποία ανακοινώθηκε κατά τη διάρκεια της περιόδου προσφοράς. Επιπλέον, το αποτέλεσμα μιας δημόσιας προσφοράς εξαγοράς είναι επίσης σημαντικό για την επενδυτική απόφαση, καθώς οι επενδυτές χρειάζεται να γνωρίζουν αν συνεπάγεται ή όχι αλλαγή όσον αφορά τον έλεγχο του εκδότη. Στις περιπτώσεις αυτές, ως εκ τούτου, είναι απαραίτητο το συμπλήρωμα.

(10)

Όταν δεν ισχύει πλέον η δήλωση για την επάρκεια του κεφαλαίου κίνησης, οι επενδυτές δεν είναι σε θέση να λάβουν πλήρως τεκμηριωμένη επενδυτική απόφαση σχετικά με την οικονομική κατάσταση του εκδότη στο άμεσο μέλλον. Οι επενδυτές θα πρέπει να είναι σε θέση να επαναξιολογήσουν τις επενδυτικές αποφάσεις τους, υπό το πρίσμα των νέων πληροφοριών σχετικά με την ικανότητα του εκδότη να έχει πρόσβαση σε μετρητά και άλλους διαθέσιμους πόρους ρευστότητας για να καλύψει τις υποχρεώσεις του. Στις περιπτώσεις αυτές, ως εκ τούτου, είναι απαραίτητο το συμπλήρωμα.

(11)

Υπάρχουν περιπτώσεις στις οποίες, μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου, ο εκδότης ή ο προσφέρων αποφασίζει να προσφέρει τους τίτλους σε άλλα κράτη μέλη, πέραν εκείνων που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο ή να υποβάλει αίτηση για εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχικών τίτλων στις οργανωμένες αγορές και σε άλλα κράτη μέλη, πέραν εκείνων που προβλέπονται στο ενημερωτικό δελτίο. Οι πληροφορίες σχετικά με τις προσφορές αυτές σε άλλα κράτη μέλη ή η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές τους είναι σημαντικές για την αξιολόγηση από πλευράς του επενδυτή ορισμένων πτυχών των τίτλων του εκδότη και, ως εκ τούτου, θα απαιτείται συμπλήρωμα.

(12)

Η οικονομική κατάσταση ή η δραστηριότητα της εταιρείας ενδέχεται να επηρεαστεί από μια σημαντική οικονομική δέσμευση. Συνεπώς, οι επενδυτές θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τις συνέπειες αυτής της δέσμευσης σε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου.

(13)

Η αύξηση του συνολικού ονομαστικού ποσού του προγράμματος προσφοράς παρέχει πληροφορίες σχετικά με την αναγκαιότητα των εκδοτών για χρηματοδότηση ή αύξηση των απαιτήσεων για τις κινητές αξίες εκδοτών. Ως εκ τούτου, όταν υπάρχει αύξηση του συνολικού ονομαστικού ποσού του προγράμματος προσφοράς που περιλαμβάνεται στο ενημερωτικό δελτίο, θα πρέπει να δημοσιεύεται συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου.

(14)

Ο παρών κανονισμός βασίζεται στα σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων που υπέβαλε η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ΕΑΚΑΑ) στην Επιτροπή.

(15)

Η ΕΑΚΑΑ διεξήγαγε ανοικτές δημόσιες διαβουλεύσεις όσον αφορά τα σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων στα οποία βασίζεται ο παρών κανονισμός, προέβη σε ανάλυση του δυνητικού κόστους/οφέλους και ζήτησε τη γνώμη της ομάδας συμφεροντούχων κινητών αξιών και αγορών, που συγκροτήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 37 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (3),