Οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων

 

ΣΥΝΟΨΗ ΤΩΝ ΑΚΟΛΟΥΘΩΝ ΚΕΙΜΕΝΩΝ:

Οδηγία 2007/36/ΕΚ σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών

Οδηγία (ΕΕ) 2017/828 για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ

ΠΟΙΟΣ ΕΙΝΑΙ Ο ΣΚΟΠΟΣ ΤΩΝ ΟΔΗΓΙΩΝ;

• Η οδηγία καθορίζει κανόνες που προωθούν την άσκηση δικαιωμάτων από μετόχους σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών με καταστατική έδρα στην Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ) και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στην ΕΕ.
• Σκοπός της αναθεώρησης του 2017 [οδηγίας (ΕΕ) 2017/828] είναι να ενθαρρυνθεί η μακροπρόθεσμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων για να εξασφαλιστεί ότι λαμβάνονται αποφάσεις για τη μακροπρόθεσμη σταθερότητα μιας εταιρείας και να ληφθούν υπόψη περιβαλλοντικά και κοινωνικά ζητήματα. Η αναθεωρημένη οδηγία:
  • διευκολύνει την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων και τη διαβίβαση πληροφοριών μεταξύ των μετόχων και της εταιρείας·
  • βελτιώνει την εποπτεία επί των αποδοχών των διοικητικών στελεχών·
  • ρυθμίζει τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών*, και
  • θεσπίζει μεγαλύτερη διαφάνεια.

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

Οι εταιρείες πρέπει να παρέχουν στους μετόχους πληροφορίες σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις, συμπεριλαμβανομένης προθεσμίας 21 ημερών, και η ημερομηνία, η τοποθεσία, η ημερήσια διάταξη και οι διαδικασίες ψηφοφορίας και συμμετοχής πρέπει να περιλαμβάνονται στον ιστότοπό τους.

Οι εταιρείες πρέπει επίσης να παρέχουν άλλες πληροφορίες, όπως οι εξής:

• ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου·
• τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν·
• σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης και
• τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο με πληρεξούσιο (όταν ένας μέτοχος εξουσιοδοτεί άλλο πρόσωπο ή εταιρεία να τον εκπροσωπήσει).

Οι μέτοχοι δικαιούνται:

• να προσθέτουν θέματα στην ημερήσια διάταξη των γενικών συνελεύσεων και να προτείνουν αποφάσεις (εάν κατέχουν το 5 % του κεφαλαίου της εταιρείας)·
• να υποβάλλουν ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης στις οποίες η εταιρεία υποχρεούται να απαντά, και
• να συμμετέχουν και να ψηφίζουν χωρίς περιορισμούς εκτός από την ημερομηνία αναφοράς που ορίζει μια εταιρεία για την κατοχή μετοχών.

Οι χώρες της ΕΕ πρέπει να καταργούν τυχόν περιορισμούς για τους μετόχους που συμμετέχουν στις συνελεύσεις μέσω ηλεκτρονικών μέσων και να αποδέχονται τους διορισμούς πληρεξουσίων μέσω ηλεκτρονικών μέσων. Επιπλέον, κανονικά οι εταιρείες πρέπει να υπολογίζουν τον ακριβή αριθμό ψήφων για κάθε απόφαση και να δημοσιεύουν τα αποτελέσματα εντός μέγιστης προθεσμίας 15 ημερών. Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να επιλέξουν να ορίσουν μικρότερες προθεσμίες.

Η οδηγία (ΕΕ) 2017/828 τροποποιεί την οδηγία του 2007 προσθέτοντας επιπλέον δικαιώματα ως εξής:

• Λόγος επί των αποδοχών των διοικητικών στελεχών
  • Οι μέτοχοι θα έχουν δικαίωμα ψήφου επί της πολιτικής αποδοχών των διοικητικών στελεχών ανά τέσσερα έτη κατ’ ελάχιστο.
  • Η ψήφος μπορεί να είναι δεσμευτική ή συμβουλευτική, κατ’ επιλογήν της χώρας της ΕΕ.
  • Η πολιτική πρέπει να υποστηρίζει τη στρατηγική της εταιρείας. Θα πρέπει να περιγράφει τις σταθερές και μεταβλητές συνιστώσες των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων των βασικών χαρακτηριστικών της σύνταξης και των πληρωμών που συνδέονται με την καταγγελία μιας σύμβασης.
  • Στην περίπτωση των μεταβλητών αποδοχών, η απόδοση των διοικητικών στελεχών πρέπει να αξιολογείται τόσο με οικονομικά όσο και με μη οικονομικά κριτήρια, εφόσον απαιτείται. Η πολιτική πρέπει να διευκρινίζει αν υπάρχει δυνατότητα ανάκτησης κεφαλαίων ή αν ισχύει περίοδος αναβολής ή διακράτησης.
  • Οι μέτοχοι θα έχουν επίσης δικαίωμα ψήφου επί των ετήσιων εκθέσεων αποδοχών, οι οποίες παρέχουν πληροφορίες σχετικά με τις αποδοχές των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος. Οι χώρες της ΕΕ δύνανται να παρέχουν στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις τη δυνατότητα συζήτησης στη γενική συνέλευση ως εναλλακτική επιλογή έναντι της ψηφοφορίας.
  • Η πολιτική αποδοχών και οι εκθέσεις θα πρέπει επίσης να γνωστοποιούνται δημοσίως.
• Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων
  • Οι εταιρείες δικαιούνται να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους και να λαμβάνουν πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα των μετόχων από κάθε διαμεσολαβητή που έχει στην κατοχή του τις εν λόγω πληροφορίες. Οι διαμεσολαβητές (όπως οι τράπεζες) πρέπει να διαβιβάζουν τις εν λόγω πληροφορίες χωρίς καθυστέρηση.
  • Οι χώρες της ΕΕ μπορούν να εφαρμόζουν όριο ελάχιστης συμμετοχής 0,5 % των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου προτού μια εταιρεία μπορέσει να ζητήσει την εξακρίβωση των στοιχείων μετόχου.
• Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων από τους μετόχους
  • Σκοπός των νέων κανόνων είναι να διευκολύνουν τους μετόχους που είναι κάτοικοι άλλης χώρας της ΕΕ να συμμετέχουν στις γενικές συνελεύσεις και να ψηφίζουν.
  • Η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, πρέπει να διευκολύνεται από διαμεσολαβητές.
  • Οι διαμεσολαβητές πρέπει επίσης να παρέχουν στους μετόχους όλες τις πληροφορίες από την εταιρεία που επιτρέπουν στους μετόχους να ασκούν ορθώς τα δικαιώματά τους και να διαβιβάζουν στην εταιρεία τις πληροφορίες που λαμβάνουν από τους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων τους.
• Συναλλαγές συνδεδεμένων μερών
• Για κάθε σημαντική συναλλαγή (που πρέπει να ορίζεται από κάθε χώρα της ΕΕ) μεταξύ εισηγμένης εταιρείας και συνδεδεμένου μέρους:
  • η συναλλαγή πρέπει να ανακοινώνεται δημοσίως·
  • ανάλογα με τη χώρα της ΕΕ, μπορεί να απαιτείται η δημοσίευση ανεξάρτητης έκθεσης, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από τη σκοπιά της εταιρείας, καθώς και για τους άλλους μετόχους·
  • η συναλλαγή πρέπει να εγκρίνεται από τους μετόχους ή το συμβούλιο. Επιπλέον, οι χώρες της ΕΕ μπορούν να ζητούν την έγκριση των μετόχων.
• Διαφάνεια για τους θεσμικούς επενδυτές, τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και τους πληρεξούσιους συμβούλους
  • Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων πρέπει να δημοσιεύσουν μια πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων ή να εξηγήσουν τους λόγους για τους οποίους επέλεξαν να μην το πράξουν. Επιπλέον, πρέπει να γνωστοποιούν σε ετήσια βάση πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο υλοποίησαν την εν λόγω πολιτική, και συγκεκριμένα τον τρόπο με τον οποίο ψήφισαν σε σημαντικές ψηφοφορίες.
  • Οι θεσμικοί επενδυτές οφείλουν να εξηγούν τον τρόπο με τον οποίο τα βασικά στοιχεία της στρατηγικής επενδύσεων σε μετοχές που εφαρμόζουν συνάδουν με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο τα εν λόγω στοιχεία συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους.
  • Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων πρέπει να γνωστοποιούν στους θεσμικούς επενδυτές τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή ή του ταμείου.
  • Οι πρόσθετες απαιτήσεις διαφάνειας για τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αποσκοπούν στην προώθηση της ανάπτυξης μακροπρόθεσμων επενδυτικών στρατηγικών και στη δέσμευση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων να ενεργούν με γνώμονα την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση του μεσομακροπρόθεσμου συμφέροντος του θεσμικού επενδυτή και των τελικών δικαιούχων του.
  • Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι (οι οποίοι παρέχουν έρευνα, συμβουλές και συστάσεις σχετικά με τον τρόπο ψηφοφορίας) υπόκεινται σε απαιτήσεις διαφάνειας. Επιπλέον, οφείλουν να υποβάλλουν έκθεση σχετικά με την εφαρμογή του κώδικα δεοντολογίας που εφαρμόζουν ή να εξηγούν στο κοινό τον λόγο για τον οποίο δεν εφαρμόζουν αυτόν τον κώδικα.
• Ο εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) 2018/1212 καθορίζει τις ελάχιστες απαιτήσεις για τα εξής:
  • την ταυτοποίηση των μετόχων·
  • τη διαβίβαση πληροφοριών, και
  • τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων από τους μετόχους.

ΑΠΟ ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΟΙ ΟΔΗΓΙΕΣ;

Η οδηγία 2007/36/ΕΚ εφαρμόζεται από τις 3 Αυγούστου 2007. Οι τροποποιημένοι κανόνες της οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 εφαρμόζονται από τις 9 Ιουνίου 2017 και έπρεπε να θεσπιστούν νομοθετικά στις χώρες της ΕΕ έως τις 10 Ιουνίου 2019.

ΓΕΝΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

Δείτε επίσης:

• Εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση (Ευρωπαϊκή Επιτροπή)
• Ερωτήσεις και απαντήσεις σχετικά με την οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων (Ευρωπαϊκή Επιτροπή).

ΒΑΣΙΚΟΙ ΟΡΟΙ

ΒΑΣΙΚΑ ΚΕΙΜΕΝΑ

Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών (ΕΕ L 184 της 14.7.2007, σ. 17-24)

Οι διαδοχικές τροποποιήσεις της οδηγίας 2007/36/ΕΚ έχουν ενσωματωθεί στο αρχικό κείμενο. Αυτή η ενοποιημένη απόδοση έχει μόνο αξία τεκμηρίωσης.

Οδηγία (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2017, για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων (ΕΕ L 132 της 20.5.2017, σ. 1-25)

Βλέπε ενοποιημένη έκδοση.

ΣΥΝΑΦΗ ΚΕΙΜΕΝΑ

Εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) 2018/1212 της Επιτροπής, της 3ης Σεπτεμβρίου 2018, σχετικά με τη θέσπιση ελάχιστων απαιτήσεων για την εφαρμογή των διατάξεων της οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων (ΕΕ L 223 της 4.9.2018, σ. 1-18)

τελευταία ενημέρωση 06.05.2019