Help Print this page 

Document 32003R2273

Title and reference
Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής, της 22ας Δεκεμβρίου 2003, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις απαλλαγές που προβλέπονται για τα προγράμματα επαναγοράς και για τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
  • No longer in force
OJ L 336, 23.12.2003, p. 33–38 (ES, DA, DE, EL, EN, FR, IT, NL, PT, FI, SV)
Special edition in Czech: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Estonian: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Latvian: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Lithuanian: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Hungarian Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Maltese: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Polish: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Slovak: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Slovene: Chapter 06 Volume 006 P. 342 - 347
Special edition in Bulgarian: Chapter 06 Volume 005 P. 237 - 242
Special edition in Romanian: Chapter 06 Volume 005 P. 237 - 242
Special edition in Croatian: Chapter 06 Volume 006 P. 11 - 16

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2003/2273/oj
Multilingual display
Text

32003R2273

Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής, της 22ας Δεκεμβρίου 2003, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις απαλλαγές που προβλέπονται για τα προγράμματα επαναγοράς και για τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

Επίσημη Εφημερίδα αριθ. L 336 της 23/12/2003 σ. 0033 - 0038


Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής

της 22ας Δεκεμβρίου 2003

για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις απαλλαγές που προβλέπονται για τα προγράμματα επαναγοράς και για τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας,

την οδηγία 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς)(1), και ιδίως το άρθρο 8,

Αφού ζήτησε τεχνικές συμβουλές από την ευρωπαϊκή επιτροπή ρυθμιστικών αρχών των αγορών κινητών αξιών (CESR),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1) Το άρθρο 8 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ ορίζει ότι οι απαγορεύσεις της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμόζονται στις πράξεις επί ιδίων μετοχών που διενεργούνται στο πλαίσιο προγραμμάτων αγοράς ιδίων μετοχών, ούτε στις πράξεις σταθεροποίησης ενός χρηματοπιστωτικού μέσου, εφόσον οι σχετικές συναλλαγές διενεργούνται σύμφωνα με τα εκτελεστικά μέτρα που έχουν θεσπιστεί για το σκοπό αυτό.

(2) Οι πράξεις επί ιδίων μετοχών που διενεργούνται στο πλαίσιο προγραμμάτων επαναγοράς ιδίων μετοχών καθώς και οι πράξεις σταθεροποίησης ενός χρηματοπιστωτικού μέσου στις οποίες δεν εφαρμόζεται η εξαίρεση από τις απαγορεύσεις του άρθρου 8 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, δεν πρέπει να θεωρούνται αφ' εαυτές ότι συνιστούν κατάχρηση αγοράς.

(3) Από την άλλη πλευρά, οι απαλλαγές που θεσπίζονται με τον παρόντα κανονισμό καλύπτουν μόνον συμπεριφορές που συνδέονται άμεσα με δραστηριότητες στο πλαίσιο προγραμμάτων επαναγοράς και πράξεων σταθεροποίησης. Συμπεριφορές που δεν συνδέονται άμεσα με τις προαναφερθείσες δραστηριότητες πρέπει επομένως να αντιμετωπίζονται όπως οποιαδήποτε άλλη πράξη που καλύπτεται από την οδηγία 2003/6/ΕΚ και ενδέχεται να αποτελέσουν το αντικείμενο διοικητικών μέτρων ή κυρώσεων, εφόσον η αρμόδια αρχή διαπιστώσει ότι η εν λόγω συμπεριφορά συνιστά κατάχρηση αγοράς.

(4) Όσον αφορά τις πράξεις επί ιδίων μετοχών που διενεργούνται στο πλαίσιο προγραμμάτων επαναγοράς, οι κανόνες που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό δεν προδικάζουν την εφαρμογή της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου(2) περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 παράγραφος 2 της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας για τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της(3).

(5) Στις δραστηριότητες που διενεργούνται στο πλαίσιο προγραμμάτων επαναγοράς και οι οποίες μπορούν να τύχουν της εξαίρεσης από τις απαγορεύσεις της οδηγίας 2003/6/ΕΚ περιλαμβάνονται οι πράξεις που διενεργούν εκδότες με σκοπό τη μείωση του κεφαλαίου τους, την εκπλήρωση υποχρεώσεων τους που απορρέουν από τίτλους χρέους ανταλλάξιμους με μετοχικούς τίτλους ή από τη διανομή μετοχών στους εργαζομένους.

(6) Η διαφάνεια αποτελεί απαραίτητη προϋπόθεση για την πρόληψη των περιπτώσεων κατάχρησης αγοράς. Για το σκοπό αυτό τα κράτη μέλη δύνανται να ορίσουν επίσημα τους μηχανισμούς που πρέπει να χρησιμοποιούνται για τη δημοσιοποίηση των πληροφοριών που πρέπει να δημοσιοποιούνται δυνάμει του παρόντος κανονισμού.

(7) Οι εκδότες που εφαρμόζουν προγράμματα επαναγοράς ιδίων μετοχών πρέπει να ενημερώνουν την αρμόδια εποπτική αρχή και, εφόσον απαιτείται, το ευρύ κοινό.

(8) Οι πράξεις επί ιδίων μετοχών στο πλαίσιο προγραμμάτων επαναγοράς μπορούν να διενεργηθούν μέσω παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων.

(9) Για να προλαμβάνονται οι περιπτώσεις κατάχρησης αγοράς πρέπει να περιοριστεί ο καθημερινός όγκος των πράξεων επί ιδίων μετοχών που διενεργούνται στο πλαίσιο προγραμμάτων επαναγοράς. Απαιτείται πάντως ορισμένος βαθμός ευελιξίας για την προσαρμογή σε συγκεκριμένες συνθήκες αγοράς, όπως το χαμηλό επίπεδο συναλλαγών.

(10) Ιδιαίτερη προσοχή πρέπει να δοθεί στην πώληση ιδίων μετοχών κατά τη διάρκεια εφαρμογής ενός προγράμματος επαναγοράς, στην πιθανή ύπαρξη "κλειστών περιόδων" κατά τη διάρκεια των οποίων απαγορεύονται οι συναλλαγές εκ μέρους των εκδοτών καθώς και στο ότι ένας εκδότης δύναται να έχει νόμιμους λόγους να αναβάλλει τη δημοσιοποίηση των εμπιστευτικών πληροφοριών.

(11) Οι πράξεις σταθεροποίησης έχουν κυρίως ως αποτέλεσμα την παροχή στήριξης της τιμής προσφοράς των σχετικών κινητών αξιών κατά τη διάρκεια περιορισμένης χρονικής περιόδου όταν οι πωλητές ασκούν πιέσεις στις εν λόγω τιμές, μειώνοντας έτσι τις πτωτικές πιέσεις που προκαλούνται από κινήσεις βραχυπρόθεσμων επενδυτών και διατηρώντας ομαλές συνθήκες στην αγορά των εν λόγω κινητών αξιών. Αυτό είναι προς το συμφέρον των επενδυτών εκείνων που έχουν εγγραφεί για αγορά ή έχουν αγοράσει αυτές τις κινητές αξίες στο πλαίσιο διάθεσης σημαντικού αριθμού κινητών αξιών, καθώς και προς το συμφέρον των εκδοτών. Με τον τρόπο αυτό, η σταθεροποίηση μπορεί να συμβάλει στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης των επενδυτών και των εκδοτών στις χρηματοπιστωτικές αγορές.

(12) Οι πράξεις σταθεροποίησης μπορούν να διενεργηθούν είτε σε οργανωμένη αγορά είτε εκτός αυτής και μπορούν να πραγματοποιηθούν χρησιμοποιώντας χρηματοπιστωτικά μέσα άλλα από εκείνα που είναι εισηγμένα ή πρόκειται να εισαχθούν για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και τα οποία ενδέχεται να επηρεάσουν την τιμή του μέσου που έχει εισαχθεί ή πρόκειται να εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.

(13) Στις σχετικές κινητές αξίες περιλαμβάνονται χρηματοπιστωτικά μέσα που καθίστανται ανταλλάξιμα μετά από μία αρχική περίοδο διότι είναι ουσιαστικά ίδια με τις εν λόγω κινητές αξίες παρότι αρχικά παρέχουν διαφορετικό μέρισμα ή τόκο.

(14) Όσον αφορά τις πράξεις σταθεροποίησης, η διαπραγμάτευση μεγάλων πακέτων δεν πρέπει να θεωρηθεί σημαντική διάθεση σχετικών κινητών αξιών καθότι πρόκειται για αυστηρά ιδιωτικές τοποθετήσεις.

(15) Όταν, στο πλαίσιο μιας αρχικής δημόσιας προσφοράς, τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη διενέργεια πράξεων πριν από την έναρξη της επίσημης διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά, η σχετική δυνατότητα καλύπτει και τις πράξεις που διενεργούνται πριν από την έκδοση ("when issued trading").

(16) Η ακεραιότητα της αγοράς απαιτεί την δημοσιοποίηση με προσήκοντα τρόπο της σταθεροποιητικής πράξης από τους εκδότες ή τις οντότητες που πραγματοποιούν τη σταθεροποίηση, ενεργώντας ή όχι για λογαριασμό αυτών των εκδοτών. Οι μέθοδοι που χρησιμοποιούνται για την προσήκουσα δημοσιοποίηση των πληροφοριών αυτών πρέπει να είναι αποτελεσματικές και να λαμβάνουν υπόψη τις πρακτικές της αγοράς που γίνονται αποδεκτές από τις αρμόδιες αρχές.

(17) Πρέπει να υπάρχει κατάλληλος συντονισμός μεταξύ όλων των επιχειρήσεων επενδύσεων και των πιστωτικών ιδρυμάτων που πραγματοποιούν πράξη σταθεροποίησης. Κατά τη διενέργεια πράξης σταθεροποίησης, μία από αυτές τις επιχειρήσεις επενδύσεων ή πιστωτικά ιδρύματα λειτουργεί ως κεντρικό σημείο επαφής για κάθε αίτημα παροχής πληροφοριών εκ μέρους της αρμόδιας αρχής κάθε εμπλεκόμενου κράτους μέλους.

(18) Για να αποφευχθεί οποιαδήποτε σύγχυση μεταξύ των συμμετεχόντων στην αγορά, η σταθεροποιητική πράξη πρέπει να διενεργείται λαμβάνοντας υπόψη τις συνθήκες της αγοράς και την τιμή προσφοράς της σχετικής κινητής αξίας· παράλληλα πρέπει να διενεργούνται πράξεις για την εκκαθάριση θέσεων που δημιουργήθηκαν ως αποτέλεσμα αυτής της σταθεροποιητικής πράξης προκειμένου να ελαχιστοποιηθεί η επίπτωσή της στην αγορά λαμβάνοντας δεόντως υπόψη τις επικρατούσες στην οικεία αγορά συνθήκες.

(19) Η ρήτρα επιπρόσθετης κατανομής σχετικών κινητών αξιών ("overallotment facilities") ή η άσκηση δικαιωμάτων αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών ("greenshoe' options") είναι στενά συνδεδεμένα με τις πράξεις σταθεροποίησης, καθότι παρέχουν πόρους και κάλυψη για τη σταθεροποιητική δραστηριότητα.

(20) Ιδιαίτερη προσοχή πρέπει να δοθεί στην εφαρμογή, εκ μέρους επιχείρησης επενδύσεων ή πιστωτικού ιδρύματος, της προαναφερόμενης ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής για σκοπούς σταθεροποίησης, όταν η πράξη αυτή συνεπάγεται θέση μη καλυπτόμενη από δικαίωμα αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών.

(21) Οι διατάξεις του παρόντος κανονισμού είναι σύμφωνες με τη γνώμη της ευρωπαϊκής επιτροπής κινητών αξιών,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I

ΟΡΙΣΜΟΙ

Άρθρο 1

Αντικείμενο

Ο παρών κανονισμός καθορίζει τις προϋποθέσεις που πρέπει να τηρούνται προκειμένου τα προγράμματα επαναγοράς ιδίων μετοχών και οι πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων να τύχουν της απαλλαγής του άρθρου 8 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ.

Άρθρο 2

Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού εφαρμόζονται οι ακόλουθοι ορισμοί, πέραν εκείνων που αναφέρονται στην οδηγία 2003/6/ΕΚ:

1. ως "επιχείρηση επενδύσεων" νοείται κάθε νομικό πρόσωπο όπως αυτό ορίζεται στο άρθρο 1 σημείο 2 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου(4)·

2. ως "πιστωτικό ίδρυμα" νοείται κάθε νομικό πρόσωπο όπως αυτό ορίζεται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου(5)·

3. ως "προγράμματα επαναγοράς" νοούνται οι πράξεις επί ιδίων μετοχών σύμφωνα με τα άρθρα 19 έως 24 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ·

4. ως "πρόγραμμα επαναγοράς ιδίων μετοχών με καθορισμένο χρονοδιάγραμμα" νοείται ένα πρόγραμμα επαναγοράς ιδίων μετοχών για το οποίο οι ημερομηνίες και οι ποσότητες των κινητών αξιών κατά την περίοδο εφαρμογής του καθορίζονται κατά τη στιγμή της δημοσιοποίησης του προγράμματος αυτού·

5. ως "προσήκουσα δημοσιοποίηση" νοείται η δημοσιοποίηση που γίνεται σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 102 παράγραφος 1 και του άρθρου 103 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου(6)·

6. ως "σχετικές κινητές αξίες" νοούνται οι μεταβιβάσιμες κινητές αξίες όπως ορίζονται στην οδηγία 93/22/ΕΟΚ, οι οποίες είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ώρα ή για τις οποίες έχει ζητηθεί η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, και οι οποίες αποτελούν το αντικείμενο σημαντικής διάθεσης·

7. ως "πράξη σταθεροποίησης" νοείται κάθε αγορά ή προσφορά αγοράς σχετικών κινητών αξιών, ή κάθε συναλλαγή σε συνδεόμενα με αυτές ισοδύναμα μέσα, την οποία διενεργούν επιχειρήσεις επενδύσεων ή πιστωτικά ιδρύματα στο πλαίσιο σημαντικής διάθεσης τέτοιων σχετικών κινητών αξιών με αποκλειστικό σκοπό τη στήριξη της αγοραίας τιμής αυτών των σχετικών κινητών αξιών, για προκαθορισμένη χρονική περίοδο, λόγω πίεσης που ασκείται στις τιμές αυτών των κινητών αξιών·

8. ως "συνδεόμενα μέσα" νοούνται τα ακόλουθα χρηματοπιστωτικά μέσα (συμπεριλαμβάνονται τα μέσα που δεν είναι εισηγμένα για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ή για τα οποία δεν έχει ζητηθεί η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, υπό τον όρο ότι οι σχετικές αρμόδιες αρχές έχουν συμφωνήσει να εφαρμόζουν πρότυπα διαφάνειας για τις πράξεις σε αυτά τα χρηματοπιστωτικά μέσα):

α) συμβόλαια ή δικαιώματα εγγραφής, απόκτησης ή διάθεσης των σχετικών κινητών αξιών·

β) παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα σε σχετικές κινητές αξίες·

γ) όταν οι σχετικές κινητές αξίες είναι μετατρέψιμοι ή ανταλλάξιμοι τίτλοι χρέους, οι κινητές αξίες στις οποίες αυτοί οι μετατρέψιμοι ή ανταλλάξιμοι τίτλοι χρέους μπορούν να μετατραπούν ή να ανταλλαγούν·

δ) μέσα που εκδίδονται ή καλύπτονται από την εγγύηση του εκδότη ή του εγγυητή των σχετικών κινητών αξιών και των οποίων η αγοραία τιμή ενδέχεται να επηρεάσει ουσιαστικά την τιμή των σχετικών κινητών αξιών, ή αντιστρόφως·

ε) όταν οι σχετικές κινητές αξίες είναι κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές, οι μετοχές που αναπαρίστανται από αυτές τις κινητές αξίες (και οποιεσδήποτε άλλες κινητές αξίες που ισοδυναμούν με αυτές τις μετοχές)·

9. ως "σημαντική διάθεση" νοείται μια αρχική ή δευτερογενής προσφορά σχετικών κινητών αξιών, η οποία ανακοινώνεται δημόσια και διαφέρει από τη συνήθη αγορά και πώληση τόσο από την άποψη της συνολικής αξίας των προσφερόμενων κινητών αξιών όσο και από τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους διάθεσης·

10. ως "προσφέρων" νοείται ο προηγούμενος κάτοχος των σχετικών κινητών αξιών ή η οντότητα που εκδίδει τις σχετικές κινητές αξίες·

11. ως "κατανομή" νοείται η διαδικασία ή οι διαδικασίες καθορισμού του αριθμού των σχετικών κινητών αξιών που πρόκειται να λάβουν οι επενδυτές οι οποίοι είχαν προηγουμένως εγγραφεί ή υποβάλει αίτηση εγγραφής για αγορά αυτών των κινητών αξιών·

12. ως "συμπληρωματική σταθεροποίηση" νοείται η εφαρμογή ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής σχετικών κινητών αξιών ή η άσκηση δικαιώματος αγοράς σχετικών κινητών αξιών εκ μέρους επιχειρήσεων επενδύσεων ή πιστωτικών ιδρυμάτων, η οποία πραγματοποιείται στο πλαίσιο σημαντικής διάθεσης σχετικών κινητών αξιών με αποκλειστικό στόχο να διευκολυνθεί η διενέργεια μιας πράξης σταθεροποίησης·

13. ως "ρήτρα επιπρόσθετης κατανομής σχετικών κινητών αξιών" ("overallotment facility") νοείται όρος στη σύμβαση αναδοχής ή στη σύμβαση κύριας αναδοχής ο οποίος επιτρέπει την αποδοχή εγγραφών ή προσφορών για αγορά μεγαλύτερου αριθμού σχετικών κινητών αξιών από τον αρχικά προσφερόμενο·

14. ως "δικαίωμα αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών" ("Greenshoe option") νοείται το δικαίωμα που χορηγεί ο προσφέρων στην ενεργούσα ή στις ενεργούσες την προσφορά επενδυτικές επιχειρήσεις ή πιστωτικά ιδρύματα με σκοπό την κάλυψη των επιπρόσθετων κατανομών, και βάσει του οποίου, για ορισμένη χρονική περίοδο μετά την προσφορά των σχετικών κινητών αξιών, η προαναφερθείσα ή οι προαναφερθείσες επενδυτικές επιχειρήσεις ή πιστωτικά ιδρύματα δύνανται να αγοράσουν ορισμένο αριθμό αυτών των κινητών αξιών στην τιμή προσφοράς.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΑ ΕΠΑΝΑΓΟΡΑΣ ΙΔΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Άρθρο 3

Στόχοι των προγραμμάτων επαναγοράς ιδίων μετοχών

Για να εφαρμοσθεί η απαλλαγή του άρθρου 8 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ σε ένα πρόγραμμα επαναγοράς, πρέπει το πρόγραμμα αυτό να είναι σύμφωνο προς τις διατάξεις των άρθρων 4, 5 και 6 του παρόντος κανονισμού και παράλληλα να αποσκοπεί αποκλειστικά στη μείωση του κεφαλαίου ενός εκδότη (σε αξία ή σε αριθμό μετοχών) ή στην εκπλήρωση υποχρεώσεων που απορρέουν από:

α) τίτλους χρέους μετατρέψιμους σε μετοχικούς τίτλους, ή

β) την άσκηση δικαιωμάτων αγοράς μετοχών εκ μέρους των εργαζομένων (employee share option programmes) ή από άλλες διαθέσεις μετοχών σε εργαζομένους του εκδότη ή συνδεδεμένης με αυτόν εταιρείας.

Άρθρο 4

Όροι εφαρμογής των προγραμμάτων επαναγοράς ιδίων μετοχών και όροι δημοσιοποίησης

1. Το πρόγραμμα επαναγοράς ιδίων μετοχών πρέπει να πληροί τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο άρθρο 19 παράγραφος 1 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ.

2. Πριν από την έναρξη της διαπραγμάτευσης, οι πλήρεις λεπτομέρειες του εγκεκριμένου προγράμματος δυνάμει του άρθρου 19 παράγραφος 1 της οδηγίας 77/91/ΕΚ δημοσιοποιούνται με προσήκοντα τρόπο στο ευρύ κοινό στα κράτη μέλη στα οποία ο εκδότης έχει ζητήσει την εισαγωγή των μετοχών του για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.

Στις λεπτομέρειες αυτές πρέπει να περιλαμβάνεται ο σκοπός του προγράμματος, όπως αναφέρεται στο άρθρο 3, το μέγιστο συνολικό ποσό του, ο μέγιστος αριθμός μετοχών που πρόκειται να αγοραστούν και η εγκεκριμένη περίοδος εφαρμογής του προγράμματος.

Τυχόν μεταγενέστερες αλλαγές στο πρόγραμμα δημοσιοποιούνται με προσήκοντα τρόπο στο κοινό.

3. Ο εκδότης οφείλει να διαθέτει τους απαραίτητους μηχανισμούς που θα του επιτρέψουν να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του πληροφόρησης σχετικά με τις διενεργηθείσες πράξεις έναντι της αρμόδιας αρχής της οργανωμένης αγοράς στην οποία οι μετοχές έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση. Οι μηχανισμοί αυτοί πρέπει να καταγράφουν κάθε συναλλαγή που συνδέεται με προγράμματα επαναγοράς, καθώς και τις πληροφορίες που καθορίζονται στο άρθρο 20 παράγραφος 1 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ.

4. Ο εκδότης οφείλει να δημοσιοποιεί λεπτομέρειες για όλες τις συναλλαγές που ορίζονται στην παράγραφο 3 το αργότερο έως τη λήξη της έβδομης ημερήσιας συνεδρίασης που ακολουθεί την ημερομηνία εκτέλεσης αυτών των συναλλαγών.

Άρθρο 5

Όροι διενέργειας των πράξεων

1. Όσον αφορά τις τιμές, ο εκδότης, κατά τη διενέργεια πράξεων στο πλαίσιο προγράμματος επαναγοράς ιδίων μετοχών, δεν αγοράζει μετοχές σε τιμή ανώτερη από εκείνη στην οποία διενεργήθηκε η τελευταία ανεξάρτητη πράξη ή από εκείνη της υψηλότερης τρέχουσας ανεξάρτητης προσφοράς, εάν η τελευταία είναι ανώτερη, στις αγορές στις οποίες διενεργείται η αγορά των μετοχών.

Εάν η αγορά αυτή δεν είναι οργανωμένη αγορά, η τιμή της τελευταίας ανεξάρτητης πράξης ή της υψηλότερης τρέχουσας ανεξάρτητης προσφοράς που θα ληφθεί υπόψη είναι εκείνη της οργανωμένης αγοράς του κράτους μέλους στο οποίο διενεργείται η αγορά μετοχών.

Όταν ο εκδότης αγοράζει τις μετοχές του με παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα, η τιμή άσκησης αυτών των παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων δεν είναι ανώτερη από την τιμή στην οποία διενεργήθηκε η τελευταία ανεξάρτητη πράξη ή από εκείνη της υψηλότερης τρέχουσας ανεξάρτητης προσφοράς, εάν η τελευταία είναι ανώτερη.

2. Όσον αφορά τον όγκο, ο εκδότης δεν αγοράζει ποσοστό μεγαλύτερο από το 25 % του μέσου ημερήσιου όγκου των μετοχών που διαπραγματεύονται στην οργανωμένη αγορά στην οποία διενεργείται η αγορά των μετοχών.

Ο μέσος ημερήσιος όγκος υπολογίζεται με βάση το μέσο ημερήσιο όγκο συναλλαγών στη διάρκεια του μήνα που προηγείται εκείνου της δημοσιοποίησης του προγράμματος επαναγοράς και καθορίζεται, βάσει αυτού του υπολογισμού, για την εγκεκριμένη περίοδο εφαρμογής του προγράμματος.

Εάν το πρόγραμμα δεν περιέχει καμία αναφορά στον όγκο αυτό, ο μέσος ημερήσιος όγκος υπολογίζεται με βάση το μέσο ημερήσιο όγκο συναλλαγών των 20 ημερών διαπραγμάτευσης που προηγούνται της ημερομηνίας αγοράς.

3. Για τους σκοπούς της παραγράφου 2, σε περίπτωση εξαιρετικά χαμηλής ρευστότητας στη σχετική αγορά, ο εκδότης δύναται να υπερβεί το όριο του 25 %, εφόσον ο ίδιος:

α) ενημερώσει εκ των προτέρων την αρμόδια αρχή της οικείας αγοράς για την πρόθεσή του να υπερβεί το όριο του 25 %·

β) δημοσιοποιήσει με προσήκοντα τρόπο το ενδεχόμενο υπέρβασης του ορίου του 25 %·

γ) δεν υπερβεί το 50 % του μέσου ημερήσιου όγκου.

Άρθρο 6

Περιορισμοί

1. Για να τύχει της απαλλαγής του άρθρου 8 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, ο εκδότης, κατά τη συμμετοχή του σε πρόγραμμα επαναγοράς, δεν διενεργεί τις ακόλουθες αναφερόμενες πράξεις:

α) πώληση ιδίων μετοχών κατά τη διάρκεια εφαρμογής του προγράμματος·

β) πράξεις κατά τη διάρκεια περιόδου η οποία, βάσει της νομοθεσίας του κράτους μέλους στο οποίο διενεργείται η διαπραγμάτευση, θεωρείται "κλειστή περίοδος"·

γ) ο εκδότης δεν διενεργεί επίσης πράξεις σε περίπτωση που έχει αποφασίσει να αναβάλει τη δημοσιοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών δυνάμει του άρθρου 6 παράγραφος 2 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ.

2. Το στοιχείο α) της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται εάν ο εκδότης είναι επιχείρηση επενδύσεων ή πιστωτικό ίδρυμα και έχει δημιουργήσει αποτελεσματικά στεγανά στη ροή πληροφοριών ("Chinese Walls"), υποκείμενα στην εποπτεία της αρμόδιας αρχής, μεταξύ των υπευθύνων για το χειρισμό των εμπιστευτικών πληροφοριών που αφορούν άμεσα ή έμμεσα τον εκδότη και των υπευθύνων για οποιαδήποτε απόφαση διενέργειας πράξεων επί ιδίων μετοχών (συμπεριλαμβανομένων των πράξεων για λογαριασμό πελατών), όταν διενεργούνται πράξεις επί ιδίων μετοχών βάσει μιας τέτοιας απόφασης.

Τα στοιχεία β) και γ) της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζονται εάν ο εκδότης είναι επιχείρηση επενδύσεων ή πιστωτικό ίδρυμα και έχει δημιουργήσει αποτελεσματικά στεγανά στη ροή πληροφοριών ("Chinese Walls"), υποκείμενα στην εποπτεία της αρμόδιας αρχής, μεταξύ των υπευθύνων για το χειρισμό των εμπιστευτικών πληροφοριών που αφορούν άμεσα ή έμμεσα τον εκδότη (συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων για τη διενέργεια πράξεων στο πλαίσιο του προγράμματος επαναγοράς) και των υπευθύνων για τη διενέργεια πράξεων επί ιδίων μετοχών για λογαριασμό πελατών, όταν διενεργούνται πράξεις επί ιδίων μετοχών για λογαριασμό των πελατών αυτών.

3. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται εάν:

α) ο εκδότης εφαρμόζει πρόγραμμα επαναγοράς ιδίων μετοχών με καθορισμένο χρονοδιάγραμμα, ή

β) ο κύριος ανάδοχος του προγράμματος επαναγοράς είναι επιχείρηση επενδύσεων ή πιστωτικό ίδρυμα που λαμβάνει τις αποφάσεις του για διενέργεια πράξεων επί των μετοχών του εκδότη κατά τρόπο ανεξάρτητο και χωρίς να επηρεάζεται από τον εκδότη όσον αφορά το χρόνο διενέργειας των αγορών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

ΣΤΑΘΕΡΟΠΟΙΗΣΗ ΕΝΟΣ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΟΥ ΜΕΣΟΥ

Άρθρο 7

Όροι για τη διενέργεια πράξεων σταθεροποίησης

Για να τύχει της απαλλαγής του άρθρου 8 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, μια πράξη σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικού μέσου πρέπει να διενεργηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 8, 9 και 10 του παρόντος κανονισμού.

Άρθρο 8

Χρονικοί περιορισμοί σχετικοί με τη διάρκεια των πράξεων σταθεροποίησης

1. Η σταθεροποίηση διενεργείται μόνο κατά τη διάρκεια περιορισμένης χρονικής περιόδου.

2. Για μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές, η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδος αρχίζει, στην περίπτωση αρχικής προσφοράς ανακοινωθείσας δημοσίως, κατά την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των σχετικών κινητών αξιών στην οργανωμένη αγορά και λήγει το αργότερο 30 ημερολογιακές ημέρες μετά από αυτήν.

Όταν η αρχική προσφορά που έχει ανακοινωθεί δημοσίως πραγματοποιείται σε κράτος μέλος που επιτρέπει τη διενέργεια πράξεων πριν από την έναρξη διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά, η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδος αρχίζει κατά την ημερομηνία της προσήκουσας δημοσιοποίησης της τελικής τιμής των σχετικών κινητών αξιών και λήγει το αργότερο 30 ημερολογιακές ημέρες μετά από την ημερομηνία αυτή, εφόσον οι οποιεσδήποτε τέτοιου είδους πράξεις διενεργούνται σύμφωνα με τους ενδεχόμενους κανόνες της οργανωμένης αγοράς στην οποία έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση οι σχετικές κινητές αξίες, και ιδίως σύμφωνα με τους κανόνες που διέπουν την προσήκουσα δημοσιοποίηση και την υποχρέωση αναφοράς των πράξεων.

3. Για μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές, η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδος αρχίζει, στην περίπτωση δευτερογενούς προσφοράς, κατά την ημερομηνία της προσήκουσας δημοσιοποίησης της τελικής τιμής των σχετικών κινητών αξιών και λήγει το αργότερο 30 ημερολογιακές ημέρες μετά από την ημερομηνία κατανομής.

4. Για ομόλογα και άλλες μορφές τιτλοποιημένου χρέους (τα οποία δεν είναι μετατρέψιμα ή ανταλλάξιμα με μετοχές ή με άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές), η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδος αρχίζει κατά την ημερομηνία της προσήκουσας δημοσιοποίησης των όρων προσφοράς των σχετικών κινητών αξιών [όπου αναφέρεται και η ενδεχόμενη διαφορά (spread) σε σχέση με το επιτόκιο αναφοράς, μόλις αυτή καθοριστεί] και λήγει το αργότερο εντός 30 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία κατά την οποία ο εκδότης των χρηματοπιστωτικών μέσων εισέπραξε το προϊόν της έκδοσης, ή το αργότερο εντός 60 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία κατανομής των σχετικών κινητών αξιών, ανάλογα με το ποια από τις δύο αυτές προθεσμίες λήγει ενωρίτερα.

5. Για τιτλοποιημένο χρέος μετατρέψιμο ή ανταλλάξιμο με μετοχές ή με άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές, η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδος αρχίζει την ημερομηνία της προσήκουσας δημοσιοποίησης των τελικών όρων προσφοράς των σχετικών κινητών αξιών και λήγει το αργότερο εντός 30 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία κατά την οποία ο εκδότης των χρηματοπιστωτικών μέσων εισέπραξε το προϊόν της έκδοσης, ή το αργότερο εντός 60 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία κατανομής των σχετικών κινητών αξιών, ανάλογα με το ποια από τις δύο αυτές προθεσμίες λήγει ενωρίτερα.

Άρθρο 9

Όροι δημοσιοποίησης και πληροφόρησης για τις πράξεις σταθεροποίησης

1. Οι εκδότες, οι προσφέροντες, ή οι οντότητες που πραγματοποιούν τη σταθεροποίηση, ενεργώντας ή όχι για λογαριασμό των προσώπων αυτών, δημοσιοποιούν με προσήκοντα τρόπο τα ακόλουθα πληροφοριακά στοιχεία πριν από την έναρξη της περιόδου προσφοράς των σχετικών κινητών αξιών:

α) το ενδεχόμενο να διενεργηθεί πράξη σταθεροποίησης, ότι η διενέργεια της πράξης αυτής δεν είναι βέβαιη και ότι η εν λόγω πράξη μπορεί να τερματισθεί ανά πάσα στιγμή·

β) ότι οι συναλλαγές σταθεροποίησης αποσκοπούν στη στήριξη της αγοραίας τιμής των σχετικών κινητών αξιών·

γ) την ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου κατά την οποία ενδέχεται να διενεργηθεί η πράξη σταθεροποίησης·

δ) τα στοιχεία του συντονιστή της σταθεροποίησης, εκτός εάν τα στοιχεία αυτά δεν είναι γνωστά κατά τη στιγμή της δημοσιοποίησης· στην περίπτωση αυτή τα εν λόγω στοιχεία πρέπει να δημοσιοποιούνται πριν από την έναρξη οποιασδήποτε πράξης σταθεροποίησης·

ε) την ύπαρξη και τη μέγιστη ποσότητα κινητών αξιών οποιασδήποτε ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής σχετικών κινητών αξιών ή οποιουδήποτε δικαιώματος αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών, την περίοδο άσκησης αυτού του δικαιώματος και κάθε άλλο όρο που συνοδεύει την εφαρμογή της προαναφερθείσας ρήτρας ή την άσκηση του προαναφερθέντος δικαιώματος.

Η εφαρμογή των διατάξεων αυτής της παραγράφου αναστέλλεται για τις προσφορές που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εκτελεστικών μέτρων της οδηγίας 2004/.../ΕΚ [οδηγία για το ενημερωτικό δελτίο], από την ημερομηνία εφαρμογής αυτών των μέτρων.

2. Με την επιφύλαξη του άρθρου 12 παράγραφος 1 στοιχείο γ) της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, οι εκδότες, οι προσφέροντες, ή οι οντότητες που πραγματοποιούν τη σταθεροποίηση, ενεργώντας ή όχι για λογαριασμό των προσώπων αυτών, κοινοποιούν τις λεπτομέρειες όλων των συναλλαγών σταθεροποίησης στην αρμόδια αρχή της σχετικής αγοράς το αργότερο έως τη λήξη της έβδομης ημερήσιας συνεδρίασης που ακολουθεί την ημερομηνία εκτέλεσης αυτών των συναλλαγών.

3. Εντός μιας εβδομάδας από τη λήξη της περιόδου σταθεροποίησης, οι εκδότες, οι προσφέροντες, ή οι οντότητες που εκτελούν την πράξη σταθεροποίησης, ενεργώντας ή όχι για λογαριασμό των προσώπων αυτών, δημοσιοποιούν με προσήκοντα τρόπο τις ακόλουθες πληροφορίες:

α) εάν πραγματοποιήθηκε η πράξη σταθεροποίησης·

β) την ημερομηνία έναρξης των συναλλαγών σταθεροποίησης·

γ) την ημερομηνία διενέργειας της τελευταίας συναλλαγής σταθεροποίησης·

δ) το εύρος τιμών εντός του οποίου εκτελέσθηκε η πράξη σταθεροποίησης, για καθεμία των ημερών κατά τις οποίες διενεργήθηκαν συναλλαγές σταθεροποίησης.

4. Οι εκδότες, οι προσφέροντες, ή οι οντότητες που διενεργούν την πράξη σταθεροποίησης, ενεργώντας ή όχι για λογαριασμό των προσώπων αυτών, καταγράφουν κάθε εντολή ή συναλλαγή σταθεροποίησης, καθώς και -τουλάχιστον- τις πληροφορίες που καθορίζονται στο άρθρο 20 παράγραφος 1 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ, οι οποίες αφορούν πλέον και τα άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα πέραν εκείνων που έχουν εισαχθεί ή πρόκειται να εισαχθούν για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.

5. Όταν διάφορες επιχειρήσεις επενδύσεων ή πιστωτικά ιδρύματα πραγματοποιούν τη σταθεροποίηση, ενεργώντας ή όχι για λογαριασμό του εκδότη ή του προσφέροντα, μια από αυτές τις οντότητες λειτουργεί ως κεντρικό σημείο επαφής για κάθε αίτημα παροχής πληροφοριών εκ μέρους της αρχής που είναι αρμόδια για την οργανωμένη αγορά στην οποία έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση οι σχετικές κινητές αξίες.

Άρθρο 10

Ειδικοί όροι για τις τιμές

1. Σε περίπτωση προσφοράς μετοχών και άλλων κινητών αξιών ισοδύναμων με μετοχές, η πράξη σταθεροποίησης των σχετικών κινητών αξιών δεν εκτελείται σε καμία περίπτωση σε τιμή ανώτερη της τιμής προσφοράς.

2. Σε περίπτωση προσφοράς τιτλοποιημένου χρέους μετατρέψιμου ή ανταλλάξιμου με τα μέσα που αναφέρονται στην παράγραφο 1, η πράξη σταθεροποίησης των μέσων αυτών δεν εκτελείται σε καμία περίπτωση σε τιμή ανώτερη της αγοραίας τιμής που ισχύει για αυτά τα μέσα κατά το χρόνο της δημοσιοποίησης των τελικών όρων της νέας προσφοράς.

Άρθρο 11

Όροι που διέπουν τη συμπληρωματική σταθεροποίηση

Για να τύχει της απαλλαγής του άρθρου 8 της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, μια πράξη συμπληρωματικής σταθεροποίησης πρέπει να διενεργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος κανονισμού και τους ακόλουθους πρόσθετους όρους:

α) επιπρόσθετη κατανομή των σχετικών κινητών αξιών μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο κατά τη διάρκεια της περιόδου εγγραφής και στην τιμή προσφοράς·

β) η θέση που προκύπτει από την εφαρμογή ρήτρας επιπρόσθετης κατανομής σχετικών κινητών αξιών εκ μέρους επιχείρησης επενδύσεων ή πιστωτικού ιδρύματος και δεν καλύπτεται από αντίστοιχο δικαίωμα αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών, δεν μπορεί να υπερβαίνει το 5 % της αρχικής προσφοράς·

γ) το δικαίωμα αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών μπορεί να ασκηθεί από τους κατέχοντες αυτό το δικαίωμα μόνο στην περίπτωση κατά την οποία έχει εφαρμοστεί η ρήτρα επιπρόσθετης κατανομής σχετικών κινητών αξιών·

δ) το δικαίωμα αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών δεν υπερβαίνει το 15 % της αρχικής προσφοράς·

ε) η περίοδος άσκησης του δικαιώματος αγοράς επιπρόσθετων σχετικών κινητών αξιών πρέπει να συμπίπτει με την περίοδο σταθεροποίησης που ορίζεται στο άρθρο 8·

στ) η άσκηση αυτού του δικαιώματος δημοσιοποιείται εγκαίρως και με τις προσήκουσες λεπτομέρειες, στις οποίες συμπεριλαμβάνεται η ημερομηνία άσκησής του καθώς και ο αριθμός και η φύση των σχετικών κινητών αξιών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV

ΤΕΛΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ

Άρθρο 12

Θέση σε ισχύ

Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τον παρόντα κανονισμό την ημέρα της δημοσίευσής του στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.

Βρυξέλλες, 22 Δεκεμβρίου 2003.

Για την Επιτροπή

Frederik Bolkestein

Μέλος της Επιτροπής

(1) ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16.

(2) Η CESR θεσπίστηκε με την απόφαση 2001/527/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 191 της 13.7. 2001, σ. 43).

(3) ΕΕ L 26 της 31.1.1977, σ. 1.

(4) ΕΕ L 141 της 11.6.1993, σ. 27.

(5) ΕΕ L 126 της 26.5.2000, σ. 1.

(6) ΕΕ L 184 της 6.7.2001, σ. 1.

Top