Help Print this page 

Document 02007L0036-20140702

Title and reference
Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 11ης Ιουλίου 2007 σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2014-07-02
Multilingual display
Text

2007L0036 — EL — 02.07.2014 — 001.001


Το έγγραφο αυτό συνιστά βοήθημα τεκμηρίωσης και δεν δεσμεύει τα κοινοτικά όργανα

►B

ΟΔΗΓΊΑ 2007/36/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ

της 11ης Ιουλίου 2007

σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών

(ΕΕ L 184, 14.7.2007, p.17)

Τροποποιείται από:

 

 

Επίσημη Εφημερίδα

  No

page

date

►M1

ΟΔΗΓΊΑ 2014/59/ΕΕ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ της 15ης Μαΐου 2014

  L 173

190

12.6.2014




▼B

ΟΔΗΓΊΑ 2007/36/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ

της 11ης Ιουλίου 2007

σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών



ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως τα άρθρα 44 και 95,

την πρόταση της Επιτροπής,

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής ( 1 ),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης ( 2 ),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1)

Με την ανακοίνωσή της προς το Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, της 21ης Μαΐου 2003, με τίτλο «Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση — Σχέδιο για την επίτευξη προόδου», η Επιτροπή επισήμανε ότι θα πρέπει να ληφθούν νέες συγκεκριμένες πρωτοβουλίες ώστε να ενισχυθούν τα δικαιώματα των μετόχων εισηγμένων εταιρειών και να επιλυθούν επειγόντως προβλήματα σχετικά με τη διασυνοριακή ψήφο.

(2)

Με το ψήφισμά του της 21ης Απριλίου 2004 ( 3 ), το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εξέφρασε την υποστήριξή του προς την πρόθεση της Επιτροπής να ενισχύσει τα δικαιώματα των μετόχων, ιδίως με την επέκταση των κανόνων για τη διαφάνεια, τα δικαιώματα ψήφου μέσω πληρεξουσίου, τη δυνατότητα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις με ηλεκτρονικά μέσα και τη δυνατότητα άσκησης δικαιωμάτων διασυνοριακής ψήφου.

(3)

Οι κάτοχοι μετοχών με δικαιώματα ψήφου θα πρέπει να μπορούν να ασκούν αυτά τα δικαιώματα, δεδομένου ότι έχουν συνυπολογισθεί στην τιμή που έχουν καταβάλει κατά την αγορά των μετοχών. Επιπλέον, η διενέργεια αποτελεσματικού ελέγχου από τους μετόχους αποτελεί προϋπόθεση για την υγιή εταιρική διακυβέρνηση και, συνεπώς, θα πρέπει να διευκολύνεται και να ενθαρρύνεται. Είναι, επομένως, απαραίτητο να ληφθούν μέτρα για την προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών προς την κατεύθυνση αυτή. Εμπόδια που αποθαρρύνουν τους μετόχους από την ψηφοφορία, όπως η εξάρτηση της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από τη δέσμευση των μετοχών για ορισμένο χρονικό διάστημα πριν από τη γενική συνέλευση, θα πρέπει να αρθούν. Ωστόσο, η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την υφιστάμενη κοινοτική νομοθεσία για τα μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων ή τα μερίδια που διατίθενται ή εξαγοράζονται από τέτοιους οργανισμούς.

(4)

Η ισχύουσα κοινοτική νομοθεσία δεν επαρκεί για να επιτευχθεί ο σκοπός αυτός. Η οδηγία 2001/34/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Μαΐου 2001, σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται ( 4 ) επικεντρώνεται στις πληροφορίες που πρέπει να γνωστοποιούν οι εκδότες στην αγορά και, συνεπώς, δεν αφορά τη διαδικασία ψηφοφορίας των μετόχων καθ’ εαυτήν. Επιπλέον, η οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ( 5 ) επιβάλλει στους εκδότες την υποχρέωση να διαθέτουν ορισμένες πληροφορίες και έγγραφα σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις, αλλά η υποχρέωση αυτή ισχύει μόνο στο κράτος μέλος προέλευσης του εκδότη. Επομένως, θα πρέπει να ορισθούν ορισμένα ελάχιστα πρότυπα με σκοπό την προστασία των επενδυτών και την προαγωγή της ομαλής και αποτελεσματικής άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων που κατέχουν μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Όσον αφορά τα άλλα δικαιώματα πλην του δικαιώματος ψήφου, τα κράτη μέλη είναι ελεύθερα να επεκτείνουν την εφαρμογή των ελαχίστων αυτών προτύπων και στις μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου, εφόσον για τις εν λόγω μετοχές δεν εφαρμόζονται ήδη τέτοια πρότυπα.

(5)

Σημαντικά ποσοστά των μετοχών εισηγμένων εταιρειών βρίσκονται στην κατοχή μετόχων που δεν κατοικούν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική έδρα της η εταιρεία. Οι μέτοχοι κάτοικοι εξωτερικού θα πρέπει να μπορούν να ασκούν τα δικαιώματά τους σε σχέση με τη γενική συνέλευση το ίδιο εύκολα με τους μετόχους που διαμένουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική έδρα της η εταιρεία. Τούτο προϋποθέτει την άρση των υφισταμένων εμποδίων ως προς την πρόσβαση των μετόχων κατοίκων εξωτερικού στις πληροφορίες σχετικά με τη γενική συνέλευση και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου χωρίς φυσική παρουσία στη γενική συνέλευση. Η άρση των εν λόγω εμποδίων θα πρέπει επίσης να είναι επωφελής και για τους μετόχους κατοίκους εσωτερικού που δεν παρακολουθούν ή δεν μπορούν να παρακολουθήσουν τη γενική συνέλευση.

(6)

Ανεξάρτητα από τον τόπο διαμονής τους, οι μέτοχοι θα πρέπει να μπορούν να ψηφίζουν, γνωρίζοντας τις σχετικές πληροφορίες, είτε κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης είτε πριν από αυτή. Όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει να διαθέτουν επαρκή χρόνο για να εξετάζουν τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη γενική συνέλευση και για να αποφασίσουν πώς θα ψηφίσουν. Προς το σκοπό αυτό, θα πρέπει να κοινοποιείται εγκαίρως η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης και οι μέτοχοι θα πρέπει να λαμβάνουν όλες τις πληροφορίες για τα θέματα που θα υποβληθούν στη γενική συνέλευση. Οι δυνατότητες που προσφέρουν οι σύγχρονες τεχνολογίες για τη δυνατότητα άμεσης πρόσβασης στις πληροφορίες θα πρέπει να αξιοποιούνται. Η παρούσα οδηγία προϋποθέτει ότι όλες οι εισηγμένες εταιρείες έχουν ήδη ιστοσελίδα.

(7)

Οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα, καταρχήν, να προσθέτουν θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα της ημερήσιας διάταξης. Με την επιφύλαξη των διαφορετικών χρονικών πλαισίων και των λεπτομερειών που ισχύουν σήμερα ανά την Κοινότητα, η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων θα πρέπει να υπόκειται σε δύο βασικούς κανόνες, ήτοι ότι το όριο που απαιτείται για την άσκηση αυτών των δικαιωμάτων δεν θα πρέπει να υπερβαίνει το 5 % του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και ότι όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει, σε κάθε περίπτωση, να λαμβάνουν εγκαίρως την τελική ημερήσια διάταξη ώστε να προετοιμάζονται για τη συζήτηση και την ψηφοφορία για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης.

(8)

Κάθε μέτοχος θα πρέπει να έχει, καταρχήν, τη δυνατότητα να θέτει ερωτήσεις σχετικά με τα θέματα που είναι εγγεγραμμένα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και να λαμβάνει απαντήσεις. O καθορισμός των κανόνων για τον τρόπο και το χρόνο με τον οποίο υποβάλλονται οι ερωτήσεις και δίδονται οι απαντήσεις θα πρέπει να αφεθεί στα κράτη μέλη.

(9)

Οι εταιρείες δεν θα πρέπει να αντιμετωπίζουν νομικά εμπόδια όταν παρέχουν στους μετόχους τους οιοδήποτε μέσο ηλεκτρονικής συμμετοχής στη γενική συνέλευση. Η άσκηση της ψήφου χωρίς φυσική παρουσία στη γενική συνέλευση, είτε δι’ αλληλογραφίας είτε με ηλεκτρονικά μέσα, δεν θα πρέπει να υπόκειται σε άλλους περιορισμούς εκτός από όσους απαιτούνται για τον έλεγχο ταυτότητας και για την ασφάλεια των ηλεκτρονικών επικοινωνιών. Ωστόσο, τούτο δεν θα πρέπει να εμποδίζει τα κράτη μέλη να θεσπίζουν κανόνες που αποσκοπούν να εξασφαλίσουν ότι τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας αντανακλούν τις προθέσεις των μετόχων σε κάθε περίπτωση, συμπεριλαμβανομένων κανόνων για την αντιμετώπιση καταστάσεων κατά τις οποίες προκύπτουν ή αποκαλύπτονται νέες συνθήκες αφότου ένας μέτοχος έχει ψηφίσει δι’ αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα.

(10)

Η καλή εταιρική διακυβέρνηση προϋποθέτει ομαλή και αποτελεσματική διαδικασία της ψηφοφορίας μέσω πληρεξουσίου. Οι υφιστάμενοι περιορισμοί και τα εμπόδια που καθιστούν την ψήφο με πληρεξούσιο πολύπλοκη και δαπανηρή θα πρέπει, συνεπώς, να αρθούν. Όμως, η καλή εταιρική διακυβέρνηση απαιτεί επίσης κατάλληλες ασφαλιστικές δικλείδες έναντι πιθανής κατάχρησης της ψηφοφορίας μέσω πληρεξουσίου. Συνεπώς, ο πληρεξούσιος θα πρέπει να δεσμεύεται ότι θα τηρεί τις οδηγίες που ενδεχομένως έχει λάβει από το μέτοχο, και τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα θέσπισης των καταλλήλων μέτρων, με τα οποία θα εξασφαλίζεται ότι ο πληρεξούσιος δεν εξυπηρετεί άλλα συμφέροντα πλην αυτών του μετόχου, ανεξαρτήτως του λόγου που οδήγησε σε σύγκρουση συμφερόντων. Μεταξύ των μέτρων για την αντιμετώπιση ενδεχόμενων καταχρήσεων είναι δυνατό να περιλαμβάνονται ρυθμίσεις τις οποίες θα μπορούν να θεσπίζουν τα κράτη μέλη προκειμένου να ρυθμίζουν τη δραστηριότητα προσώπων που επιδίδονται ενεργά στη συγκέντρωση πληρεξουσίων ή που έχουν εκ των πραγμάτων συγκεντρώσει αριθμό πληρεξουσίων που υπερβαίνει ορισμένο σημαντικό αριθμό, κυρίως προκειμένου να διασφαλίζεται το ενδεδειγμένο επίπεδο αξιοπιστίας και διαφάνειας. Σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, οι μέτοχοι έχουν το απόλυτο δικαίωμα να ορίζουν τα πρόσωπα αυτά πληρεξουσίους προκειμένου αυτά να παρίστανται και να ψηφίζουν στη γενική συνέλευση στο όνομά τους. Η παρούσα οδηγία, ωστόσο, δεν επηρεάζει τυχόν κανόνες ή κυρώσεις που μπορούν να επιβάλλουν τα κράτη μέλη στα πρόσωπα αυτά, εφόσον ψηφίζουν με δόλια χρήση των πληρεξουσίων που τους χορηγήθηκαν. Επιπλέον, η παρούσα οδηγία δεν επιβάλλει στις εταιρείες την υποχρέωση να επαληθεύουν ότι οι πληρεξούσιοι ψηφίζουν σύμφωνα με τις οδηγίες ψήφου των μετόχων που τους διόρισαν.

(11)

Όταν εμπλέκονται χρηματοοικονομικοί μεσάζοντες, η ουσιαστική άσκηση του δικαιώματος ψήφου βάσει οδηγιών εξαρτάται, σε μεγάλο βαθμό, από την αποτελεσματικότητα της αλυσίδας μεσαζόντων, δεδομένου ότι οι επενδυτές συχνά δεν είναι σε θέση να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές τους χωρίς τη συνεργασία όλων των μεσαζόντων στην αλυσίδα, οι οποίοι ενδέχεται να μην έχουν οικονομικό συμφέρον στις συγκεκριμένες μετοχές. Επομένως, προκειμένου να μπορούν οι επενδυτές να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους σε διασυνοριακές περιπτώσεις, είναι σημαντικό να διευκολύνουν οι μεσάζοντες την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου. Το θέμα αυτό θα πρέπει να αντιμετωπισθεί διεξοδικότερα από την Επιτροπή στο πλαίσιο σύστασης, η οποία θα αποσκοπεί να εξασφαλίσει ότι οι επενδυτές έχουν πρόσβαση σε ουσιαστικές υπηρεσίες ψηφοφορίας και ότι τα δικαιώματα ψήφου ασκούνται σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν δώσει.

(12)

Η χρονική στιγμή της ανακοίνωσης προς το διοικητικό, διαχειριστικό ή εποπτικό όργανο καθώς και προς το κοινό του αποτελέσματος της ψηφοφορίας που πραγματοποιήθηκε πριν από τη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικό τρόπο ή δι’ αλληλογραφίας, αποτελεί σημαντικό στοιχείο της εταιρικής διακυβέρνησης, και μπορεί να καθορίζεται από τα κράτη μέλη.

(13)

Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας θα πρέπει να καταγράφονται με μεθόδους που αντικατοπτρίζουν την πρόθεση ψήφου που έχουν εκφράσει οι μέτοχοι και θα πρέπει να καταχωρίζονται μετά τη γενική συνέλευση τουλάχιστον στην ιστοσελίδα της εταιρείας.

(14)

Δεδομένου ότι ο στόχος της παρούσας οδηγίας, δηλαδή να μπορούν οι μέτοχοι να ασκούν αποτελεσματικά τα δικαιώματά τους σε ολόκληρη την Κοινότητα, δεν δύναται να επιτευχθεί επαρκώς από τα κράτη μέλη βάσει της ισχύουσας κοινοτικής νομοθεσίας και μπορεί, κατά συνέπεια, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων της δράσης, να επιτευχθεί καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα μπορεί να θεσπίσει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας του ιδίου άρθρου, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη του στόχου αυτού.

(15)

Σύμφωνα με την παράγραφο 34 της διοργανικής συμφωνίας για τη βελτίωση της νομοθεσίας ( 6 ), τα κράτη μέλη παροτρύνονται να καταρτίσουν, προς ιδία χρήση και προς όφελος της Κοινότητας, τους δικούς τους πίνακες, οι οποίοι θα αποτυπώνουν, στο μέτρο του δυνατού, την αντιστοιχία της παρούσας οδηγίας με τα μέτρα μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο, και να τους δημοσιοποιήσουν,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:



ΚΕΦΑΛΑΙΟ I

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1

Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής

1.  Η παρούσα οδηγία καθορίζει προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων που κατέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών που έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

2.  Το κράτος μέλος που είναι αρμόδιο για τη ρύθμιση των θεμάτων που εμπίπτουν στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας είναι το κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική έδρα της η εταιρεία, και τυχόν αναφορές στο «εφαρμοστέο δίκαιο» νοούνται ως αναφορές στο δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους.

3.  Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν από την παρούσα οδηγία τις εξής μορφές εταιρειών:

α) οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων κατά την έννοια του άρθρου 1, παράγραφος 2, της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 20ής Δεκεμβρίου 1985, για το συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) ( 7

β) οργανισμούς οι οποίοι έχουν μοναδικό σκοπό να επενδύουν συλλογικά κεφάλαια που συγκεντρώνουν από το κοινό και η λειτουργία των οποίων βασίζεται στην αρχή της διασποράς του κινδύνου και δεν επιδιώκουν να αναλάβουν νομικό ή διαχειριστικό έλεγχο οποιουδήποτε από τους εκδότες στους οποίους επενδύουν, εφόσον οι εν λόγω οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων είναι εγκεκριμένοι και υπόκεινται στην εποπτεία των αρμόδιων αρχών, διαθέτουν δε θεματοφύλακα που ασκεί αρμοδιότητες αντίστοιχες με αυτές που προβλέπει η οδηγία 85/611/ΕΟΚ·

γ) συνεταιρισμούς.

▼M1

4.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση χρήσης των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 8 ).

▼B

Άρθρο 2

Ορισμοί

Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

α) «οργανωμένη αγορά»: η αγορά, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων ( 9

β) «μέτοχος»: το φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο αναγνωρίζεται ως μέτοχος δυνάμει του εφαρμοστέου δικαίου·

γ) «πληρεξούσιο»: η εξουσιοδότηση φυσικού ή νομικού προσώπου από μέτοχο προκειμένου να ασκεί ορισμένα ή όλα τα δικαιώματα του μετόχου αυτού στη γενική συνέλευση στο όνομά του.

Άρθρο 3

Πρόσθετα εθνικά μέτρα

Η παρούσα οδηγία δεν εμποδίζει τα κράτη μέλη από την επιβολή προσθέτων υποχρεώσεων στις εταιρείες ή τη λήψη περαιτέρω προσθέτων μέτρων για τη διευκόλυνση της άσκησης από τους μετόχους των δικαιωμάτων που προβλέπει η παρούσα οδηγία.



ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Άρθρο 4

Ίση μεταχείριση των μετόχων

Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση όσον αφορά τη συμμετοχή και την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση.

Άρθρο 5

Πληροφορίες πριν από τη γενική συνέλευση

1.  Με την επιφύλαξη του άρθρου 9 παράγραφος 4 και του άρθρου 11 παράγραφος 4 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς ( 10 ), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με έναν από τους τρόπους που προβλέπει η παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου, το αργότερο την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από την ημέρα της συνέλευσης.

Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι, εφόσον η εταιρεία παρέχει στους μετόχους την ευχέρεια να ψηφίζουν με ηλεκτρονικά μέσα προσιτά σε όλους τους μετόχους, η γενική συνέλευση των μετόχων δύναται να αποφασίζει να δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης, πλην της ετήσιας γενικής συνέλευσης, με έναν από τους τρόπους που καθορίζει η παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου, το αργότερο τη δέκατη τέταρτη ημέρα πριν από την ημέρα της συνέλευσης. Η απόφαση αυτή πρέπει να λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των δικαιωμάτων ψήφου μετοχών που εκπροσωπούνται ή του εκπροσωπουμένου καταβεβλημένου κεφαλαίου, και να ισχύει για διάστημα που δεν υπερβαίνει την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση.

Τα κράτη μέλη δεν χρειάζεται να επιβάλλουν τις ελάχιστες προθεσμίες του πρώτου και του δευτέρου εδαφίου για τη δεύτερη ή τη μεταγενέστερη αυτής σύγκληση γενικής συνέλευσης, λόγω μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για τη συνέλευση που συνεκλήθη με την πρώτη πρόσκληση σύγκλησης, υπό τον όρο ότι το παρόν άρθρο έχει τηρηθεί κατά την πρώτη σύγκληση και ότι δεν έχουν προστεθεί νέα θέματα στην ημερήσια διάταξη, καθώς και ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα ημέρες μεταξύ της τελικής πρόσκλησης για σύγκληση και της ημερομηνίας της γενικής συνέλευσης.

2.  Με την επιφύλαξη περαιτέρω απαιτήσεων κοινοποίησης ή δημοσίευσης που θεσπίζει το αρμόδιο κράτος μέλος σύμφωνα με το άρθρο 1 παράγραφος 2, επιβάλλεται στην εταιρεία να δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου με τρόπο ο οποίος διασφαλίζει την ταχεία πρόσβαση σ’ αυτήν και δεν εισάγει διακρίσεις. Το κράτος μέλος επιβάλλει στην εταιρεία να χρησιμοποιεί μέσα, τα οποία ευλόγως θεωρούνται αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάδοση των πληροφοριών στο κοινό σε ολόκληρη την Κοινότητα. Το κράτος μέλος δεν δύναται να επιβάλει την υποχρέωση να χρησιμοποιούνται μόνο μέσα οι φορείς εκμετάλλευσης των οποίων είναι εγκατεστημένοι στο έδαφός του.

Το κράτος μέλος δεν υποχρεούται να εφαρμόζει το πρώτο εδάφιο σε εταιρείες οι οποίες είναι σε θέση να γνωρίζουν τα ονόματα και τις διευθύνσεις των μετόχων τους βάσει ισχύοντος μητρώου μετόχων, υπό τον όρο ότι η εταιρεία υποχρεούται να αποστέλλει την πρόσκληση για σύγκληση σε κάθε έναν από τους καταγεγραμμένους μετόχους της.

Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία δεν μπορεί να χρεώνει ειδικά τέλη για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση με τον προδιαγεγραμμένο τρόπο.

3.  Η πρόσκληση για σύγκληση που προβλέπει η παράγραφος 1 πρέπει τουλάχιστον:

α) να προσδιορίζει με ακρίβεια το χρόνο και το τόπο στον οποίο πρόκειται να πραγματοποιηθεί η γενική συνέλευση, καθώς και την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης·

β) να περιλαμβάνει σαφή και ακριβή περιγραφή των διαδικασιών που πρέπει να ακολουθούν οι μέτοχοι ώστε να μπορούν να συμμετέχουν και να ψηφίζουν στη γενική συνέλευση. Τούτο συμπεριλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με:

i) τα δικαιώματα των μετόχων δυνάμει του άρθρου 6, στο βαθμό που τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν μετά τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση, και δυνάμει του άρθρου 9, καθώς και τις ημερομηνίες μέχρι τις οποίες αυτά τα δικαιώματα μπορούν να ασκούνται· η πρόσκληση για σύγκληση μπορεί να περιορίζεται μόνο στη μνεία των καταληκτικών ημερομηνιών μέχρι τις οποίες μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα αυτά, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες θα είναι διαθέσιμες με παραπομπή στην ιστοσελίδα της εταιρείας σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα,

ii) τη διαδικασία για ψήφο μέσω πληρεξουσίου, και κυρίως τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιούνται για την ψήφο μέσω πληρεξουσίου και τα μέσα με τα οποία έχει εφοδιασθεί η εταιρεία για να δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις για το διορισμό πληρεξουσίων, και

iii) τις διαδικασίες για την ψήφο δι’ αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση·

γ) να σημειώνει, κατά περίπτωση, την ημερομηνία καταγραφής, όπως ορίζει το άρθρο 7 παράγραφος 2 και να εξηγεί ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι εκείνη την ημερομηνία έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση·

δ) να υποδεικνύει τον τόπο στον οποίο και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνεται το πλήρες, χωρίς περικοπές, κείμενο των εγγράφων και των προτάσεων αποφάσεων όπως προβλέπει η παράγραφος 4 στοιχεία γ) και δ)·

ε) να σημειώνει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας στην οποία θα διατίθενται οι πληροφορίες όπως προβλέπει η παράγραφος 4.

4.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, επί συνεχές χρονικό διάστημα το οποίο αρχίζει το αργότερο την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης και περιλαμβάνει την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην ιστοσελίδα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:

α) την πρόσκληση για σύγκληση που προβλέπει η παράγραφος 1·

β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης για σύγκληση (συμπεριλαμβανομένων χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε δύο ή περισσότερες κατηγορίες μετοχών)·

γ) τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση·

δ) σχέδιο απόφασης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του αρμοδίου οργάνου της εταιρείας, όπως ορίζει το εφαρμοστέο δίκαιο, για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης· επιπλέον, προστίθενται στην ιστοσελίδα τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι μόλις αυτό καταστεί δυνατό, μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία·

ε) κατά περίπτωση, τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο με πληρεξούσιο και για την ψήφο δι’ αλληλογραφίας, εκτός εάν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

Εφόσον δεν είναι δυνατή η πρόσβαση μέσω Διαδικτύου, για τεχνικούς λόγους, στα έντυπα που καθορίζονται στο στοιχείο ε), η εταιρεία σημειώνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή. Στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία υποχρεούται να αποστέλλει τα έντυπα ταχυδρομικώς και δωρεάν σε κάθε μέτοχο που το ζητεί.

Εάν η πρόσκληση για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης δημοσιοποιηθεί μετά την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από τη γενική συνέλευση, δυνάμει του άρθρου 9 παράγραφος 4 ή του άρθρου 11 παράγραφος 4 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ ή δυνάμει του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, το χρονικό διάστημα για το οποίο γίνεται λόγος στην παρούσα παράγραφο συντομεύεται αναλόγως.

▼M1

5.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, για τους σκοπούς της οδηγίας 2014/59/ΕΕ, η γενική συνέλευση μπορεί, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων, να αποφασίζει ή να τροποποιεί το καταστατικό ώστε να προβλέπει ότι, προκειμένου να αποφασίσει σχετικά με αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση συγκαλείται σε μικρότερη προθεσμία από αυτήν που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω συνέλευση δεν λαμβάνει χώρα εντός δέκα ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της σύγκλησης, ότι πληρούνται οι όροι του άρθρου 27 ή 29 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ και ότι η αύξηση κεφαλαίου είναι αναγκαία προκειμένου να αποφευχθούν οι προϋποθέσεις εξυγίανσης που θεσπίζονται στα άρθρα 32 και 33 της εν λόγω οδηγίας.

6.  Για τους σκοπούς της παραγράφου 5, δεν εφαρμόζονται η υποχρέωση κάθε κράτους μέλους να ορίσει ενιαία προθεσμία στο άρθρο 6 παράγραφος 3, η υποχρέωση να διασφαλίσει έγκαιρη διαθεσιμότητα αναθεωρημένης ημερήσιας διάταξης στο άρθρο 6 παράγραφος 4 και η υποχρέωση κάθε κράτους μέλους να ορίσει ενιαία ημερομηνία καταγραφής στο άρθρο 7 παράγραφος 3.

▼B

Άρθρο 6

Δικαίωμα προσθήκης θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και υποβολής σχεδίων αποφάσεων

1.  Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι, ενεργώντας ατομικά ή συλλογικά, έχουν το δικαίωμα:

α) να προσθέτουν θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, υπό τον όρο ότι κάθε τέτοιο θέμα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση· και

β) να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται ή θα περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι το δικαίωμα του στοιχείου α) μπορεί να ασκείται μόνο σε σχέση με την ετήσια γενική συνέλευση, υπό την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι, ατομικά ή συλλογικά, έχουν το δικαίωμα να συγκαλούν ή να απαιτούν από την εταιρεία να συγκαλέσει, γενική συνέλευση που δεν αποτελεί ετήσια γενική συνέλευση, με ημερήσια διάταξη η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον όλα τα θέματα που έχουν ζητήσει οι εν λόγω μέτοχοι.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι τα δικαιώματα αυτά ασκούνται εγγράφως (και υποβάλλονται ταχυδρομικώς ή με ηλεκτρονικά μέσα).

2.  Εφόσον οποιοδήποτε από τα δικαιώματα που προσδιορίζονται στην παράγραφο 1 προϋποθέτει την κατοχή από το μέτοχο ή τους μετόχους ελάχιστου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν υπερβαίνει το 5 % του μετοχικού κεφαλαίου.

3.  Κάθε κράτος μέλος ορίζει ενιαία καταληκτική ημερομηνία, βάσει καθορισμένου αριθμού ημερών πριν από τη γενική συνέλευση ή την πρόσκληση για σύγκλησή της, έως την οποία οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα της παραγράφου 1 στοιχείο α). Κατά τον ίδιο τρόπο, κάθε κράτος μέλος μπορεί να ορίζει καταληκτική ημερομηνία για την άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 στοιχείο β).

4.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, εφόσον η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 στοιχείο α) συνεπάγεται τροποποίηση της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης, η οποία έχει ήδη γνωστοποιηθεί στους μετόχους, η εταιρεία δημοσιοποιεί αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη με τον ίδιο τρόπο όπως και για την προηγούμενη ημερήσια διάταξη, πριν από την εφαρμοστέα ημερομηνία καταγραφής, όπως ορίζει το άρθρο 7 παράγραφος 2 ή, εφόσον δεν εφαρμόζεται ημερομηνία καταγραφής, αρκετά πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ώστε να είναι σε θέση οι άλλοι μέτοχοι να ορίσουν πληρεξούσιο ή, εφόσον είναι δυνατό, να ψηφίσουν δι’ αλληλογραφίας.

Άρθρο 7

Προϋποθέσεις για τη συμμετοχή και την ψηφοφορία στη γενική συνέλευση

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι:

α) τα δικαιώματα μετόχου να συμμετέχει σε γενική συνέλευση και να ψηφίζει αναλόγως των μετοχών του δεν προϋποθέτουν την κατάθεση ή τη μεταφορά ή την καταχώριση των μετοχών αυτών στο όνομα άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου πριν από τη γενική συνέλευση· και

β) τα δικαιώματα του μετόχου να πωλεί ή να μεταφέρει με άλλον τρόπο τις μετοχές του κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής, όπως ορίζει η παράγραφος 2, και της γενικής συνέλευσης για την οποία ισχύει, δεν υπόκεινται σε περιορισμούς στους οποίους δεν υπόκεινται σε άλλο χρονικό διάστημα.

2.  Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι τα δικαιώματα μετόχου να συμμετέχει σε γενική συνέλευση και να ψηφίζει αναλόγως των μετοχών του, καθορίζονται σε συνάρτηση με τις μετοχές που κατέχει ο εν λόγω μέτοχος σε καθορισμένη ημερομηνία πριν από τη γενική συνέλευση («ημερομηνία καταγραφής»).

Τα κράτη μέλη δεν χρειάζεται να εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο σε εταιρείες οι οποίες είναι σε θέση να γνωρίζουν τα ονόματα και τις διευθύνσεις των μετόχων τους βάσει ισχύοντος μητρώου μετόχων την ημέρα της γενικής συνέλευσης.

3.  Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι, για όλες τις εταιρείες, ισχύει ενιαία ημερομηνία καταγραφής. Εντούτοις, ένα κράτος μέλος δύναται να ορίσει μία ημερομηνία καταγραφής για τις εταιρείες που έχουν εκδώσει ανώνυμες μετοχές και άλλη ημερομηνία καταγραφής για τις εταιρείες που έχουν εκδώσει ονομαστικές μετοχές, υπό την προϋπόθεση ότι εφαρμόζεται ενιαία ημερομηνία καταγραφής για κάθε εταιρεία που εκδίδει και τα δύο είδη μετοχών. Η ημερομηνία καταγραφής δεν εκτείνεται σε διάστημα μεγαλύτερο των 30 ημερών πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης την οποία αφορά. Κατά την εφαρμογή της παρούσας διάταξης και του άρθρου 5 παράγραφος 1, κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι παρέρχονται τουλάχιστον οκτώ ημέρες μεταξύ της τελευταίας επιτρεπόμενης ημερομηνίας για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και της ημερομηνίας καταγραφής. Στον υπολογισμό του αριθμού ημερών δεν περιλαμβάνονται οι δύο αυτές ημερομηνίες. Ωστόσο, στις περιπτώσεις που περιγράφονται στο άρθρο 5 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο, κράτος μέλος δύναται να απαιτεί την πάροδο τουλάχιστον έξι ημερών μεταξύ της τελευταίας επιτρεπόμενης ημερομηνίας για τη δεύτερη ή τη μεταγενέστερη αυτής σύγκληση γενικής συνέλευσης και της ημερομηνίας καταγραφής. Στον υπολογισμό του αριθμού των ημερών δεν περιλαμβάνονται οι δύο αυτές ημερομηνίες.

4.  Η απόδειξη της ιδιότητας του μετόχου μπορεί να υπόκειται μόνο στις προϋποθέσεις που είναι απαραίτητες προκειμένου να εξασφαλισθεί ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και μόνον εφόσον αυτές είναι ανάλογες προς την επίτευξη του στόχου αυτού.

Άρθρο 8

Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα

1.  Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις εταιρείες να παρέχουν στους μετόχους τους οποιαδήποτε μορφή συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, κυρίως δε μία ή όλες από τις ακόλουθες μορφές συμμετοχής:

α) μετάδοση της γενικής συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο·

β) αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο, ώστε να μπορούν οι μέτοχοι να απευθύνονται στη γενική συνέλευση εξ αποστάσεως·

γ) μηχανισμό ψηφοφορίας, είτε πριν είτε κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης, που καθιστά περιττό τον ορισμό πληρεξουσίου προκειμένου να παρίσταται στη συνέλευση.

2.  Η χρήση ηλεκτρονικών μέσων με σκοπό την παροχή της δυνατότητας στους μετόχους να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση μπορεί να υπόκειται μόνο στις προϋποθέσεις και τους περιορισμούς που απαιτούνται για να διασφαλίζονται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και η ασφάλεια των ηλεκτρονικών επικοινωνιών και μόνο στο βαθμό που αυτά είναι ανάλογα προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

Τα ανωτέρω ισχύουν υπό την επιφύλαξη οιωνδήποτε κανόνων δικαίου έχουν θεσπίσει ή πρόκειται να θεσπίσουν τα κράτη μέλη σχετικά με τη διαδικασία λήψης αποφάσεων εντός της εταιρείας για την εισαγωγή ή την εφαρμογή οποιασδήποτε μορφής συμμετοχής με ηλεκτρονικά μέσα.

Άρθρο 9

Δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων

1.  Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να υποβάλλει ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης. Η εταιρεία πρέπει να απαντά στις ερωτήσεις που της θέτουν οι μέτοχοι.

2.  Το δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων και η υποχρέωση απάντησης ισχύουν με την επιφύλαξη των μέτρων που μπορούν να λάβουν τα κράτη μέλη, ή που επιτρέπουν στις εταιρείες να λάβουν, ώστε να διασφαλίζεται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων, η ορθή διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων καθώς και η προετοιμασία τους και η προστασία της εμπιστευτικότητας και των επιχειρηματικών συμφερόντων των εταιρειών. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες να παρέχουν μια γενική απάντηση σε ερωτήσεις με το ίδιο περιεχόμενο.

Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέψουν ότι θεωρείται ότι η εταιρεία έχει απαντήσει, εάν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη με τη μορφή ερώτησης —απάντησης στη διαδικτυακή ιστοσελίδα της εταιρείας.

Άρθρο 10

Ψήφος μέσω πληρεξουσίου

1.  Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να ορίζει οιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο πληρεξούσιο, προκειμένου να παρίσταται και να ψηφίζει στη γενική συνέλευση εξ ονόματός του. Ο πληρεξούσιος απολαμβάνει τα ίδια δικαιώματα να λαμβάνει το λόγο και να θέτει ερωτήσεις στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης, όπως και ο μέτοχος τον οποίο εκπροσωπεί.

Εκτός από την απαίτηση να διαθέτει ο πληρεξούσιος δικαιοπρακτική ικανότητα, τα κράτη μέλη καταργούν οιονδήποτε κανόνα δικαίου περιορίζει, ή επιτρέπει στις εταιρείες να περιορίζουν, την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται πληρεξούσιοι.

2.  Τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν το διορισμό πληρεξουσίου σε μία και μόνη γενική συνέλευση, ή σε όσες γενικές συνελεύσεις πραγματοποιηθούν εντός συγκεκριμένης περιόδου.

Με την επιφύλαξη του άρθρου 13 παράγραφος 5, τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν τον αριθμό των προσώπων που δικαιούται να διορίσει ο μέτοχος ως πληρεξουσίους σε σχέση με συγκεκριμένη γενική συνέλευση. Ωστόσο, εάν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς πληρεξουσίους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών, σε σχέση με συγκεκριμένη γενική συνέλευση. Τούτο δεν θίγει τους κανόνες του εφαρμοστέου δικαίου που απαγορεύουν στους πληρεξουσίους του ιδίου μετόχου να ψηφίζουν διαφορετικά για μετοχές που κατέχει ο ίδιος μέτοχος.

3.  Εκτός από τους περιορισμούς που επιτρέπονται ρητά στις παραγράφους 1 και 2, τα κράτη μέλη δεν περιορίζουν ούτε επιτρέπουν στις εταιρείες να περιορίζουν την άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου με πληρεξουσίους για σκοπό άλλον από την αντιμετώπιση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ του πληρεξουσίου και του μετόχου, προς το συμφέρον του οποίου δεσμεύεται να ενεργεί ο πληρεξούσιος. Ενεργώντας με τον τρόπο αυτόν, τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν άλλες απαιτήσεις πέραν των εξής:

α) τα κράτη μέλη δύνανται να ορίζουν ότι ο πληρεξούσιος γνωστοποιεί ορισμένα συγκεκριμένα γεγονότα τα οποία μπορούν να είναι χρήσιμα στους μετόχους για την αξιολόγηση του τυχόν κινδύνου να εξυπηρετήσει ο πληρεξούσιος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου·

β) τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν ή να αποκλείουν την άσκηση δικαιωμάτων μετόχου με πληρεξούσιο χωρίς συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου για κάθε απόφαση για την οποία ο πληρεξούσιος πρόκειται να ψηφίσει εξ ονόματος του μετόχου·

γ) τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίζουν ή να αποκλείουν τη μεταβίβαση πληρεξουσίου σε άλλο πρόσωπο, αυτό όμως δεν εμποδίζει τον πληρεξούσιο που είναι νομικό πρόσωπο να ασκεί τις εξουσίες που του έχουν ανατεθεί, μέσω οιουδήποτε μέλους του διοικητικού ή του διαχειριστικού του οργάνου ή οποιουδήποτε από τους υπαλλήλους του.

Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, δύναται να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως όταν ο πληρεξούσιος:

i) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή είναι άλλη οντότητα που ελέγχεται από το μέτοχο αυτό,

ii) είναι μέλος του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή ελεγχόμενης οντότητας κατά τα αναφερόμενα στο σημείο i),

iii) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή ελεγχόμενης οντότητας κατά τα αναφερόμενα στο σημείο i),

iv) έχει οικογενειακή σχέση με ένα από τα φυσικά πρόσωπα περί των οποίων τα σημεία i) έως iii).

4.  Ο πληρεξούσιος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες που παρέσχε ο μέτοχος που το διόρισε.

Τα κράτη μέλη δύνανται να απαιτούν από τους πληρεξουσίους να αρχειοθετούν τις οδηγίες ψήφου για συγκεκριμένο ελάχιστο χρονικό διάστημα και να επιβεβαιώνουν, εφόσον τους ζητηθεί, ότι εκτελέσθηκαν οι οδηγίες ψήφου.

5.  Πρόσωπο που ενεργεί με την ιδιότητα του πληρεξουσίου δύναται να έχει πληρεξούσιο για περισσότερους από έναν μέτοχο χωρίς περιορισμό του αριθμού των μετόχων που εκπροσωπεί. Εφόσον πληρεξούσιος έχει στην κατοχή του πληρεξούσια περισσοτέρων του ενός μετόχων, πρέπει το εφαρμοστέο δίκαιο να του επιτρέπει να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Άρθρο 11

Διατυπώσεις για το διορισμό πληρεξουσίων και την κοινοποίηση

1.  Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στους μετόχους να διορίζουν πληρεξούσιο με ηλεκτρονικά μέσα. Επίσης, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις εταιρείες να δέχονται την κοινοποίηση του διορισμού με ηλεκτρονικά μέσα και διασφαλίζουν ότι κάθε εταιρεία παρέχει στους μετόχους της τουλάχιστον μία αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης με ηλεκτρονικά μέσα.

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι μπορούν να διορίζονται, και ο διορισμός τους να κοινοποιείται στην εταιρεία, μόνον εγγράφως. Πέραν αυτής της βασικής τυπικής προϋπόθεσης, ο διορισμός πληρεξουσίου, η κοινοποίηση του διορισμού του στην εταιρεία και η έκδοση, ενδεχόμενων, οδηγιών ψήφου προς τον πληρεξούσιο δύνανται να υπόκεινται μόνο στις τυπικές προϋποθέσεις που απαιτούνται για τη διασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του μετόχου και του πληρεξουσίου ή για τη διασφάλιση της δυνατότητας εξακρίβωσης του περιεχομένου των οδηγιών ψήφου, αντιστοίχως, και μόνο στο βαθμό που αυτό είναι ανάλογο προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

3.  Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται τηρουμένων των αναλογιών και για την ανάκληση του διορισμού πληρεξουσίου.

Άρθρο 12

Ψήφος δι’ αλληλογραφίας

Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις εταιρείες να παρέχουν στους μετόχους τους τη δυνατότητα να ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας πριν από τη γενική συνέλευση. Η ψήφος δι’ αλληλογραφίας μπορεί να υπόκειται μόνο στις προϋποθέσεις και στους περιορισμούς που απαιτούνται προκειμένου να διασφαλίζεται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και μόνον στο βαθμό που αυτό είναι ανάλογο προς την επίτευξη του στόχου αυτού.

Άρθρο 13

Άρση ορισμένων εμποδίων για την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου

1.  Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται στην περίπτωση κατά την οποία φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο αναγνωρίζεται ως μέτοχος από το εφαρμοστέο δίκαιο ενεργεί στο πλαίσιο των επαγγελματικών του δραστηριοτήτων για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου («πελάτη»).

2.  Εφόσον το εφαρμοστέο δίκαιο επιβάλλει προϋποθέσεις γνωστοποίησης προαπαιτούμενες για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από μέτοχο σύμφωνα με την παράγραφο 1, οι προϋποθέσεις αυτές περιορίζονται στην υποβολή καταλόγου με τον οποίο γνωστοποιείται στην εταιρεία η ταυτότητα κάθε πελάτη και ο αριθμός των μετοχών του για τις οποίες τον εκπροσωπεί.

3.  Εφόσον το εφαρμοστέο δίκαιο επιβάλλει τυπικές προϋποθέσεις για την εξουσιοδότηση μετόχου, περί του οποίου η παράγραφος 1, να ασκήσει δικαιώματα ψήφου ή για τις οδηγίες ψήφου, οι τυπικές αυτές προϋποθέσεις δεν υπερβαίνουν τα αναγκαία για την εξασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του πελάτη ή για τη δυνατότητα εξακρίβωσης του περιεχομένου των οδηγιών ψήφου, αντιστοίχως, και είναι ανάλογες προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

4.  Ο μέτοχος, όπως καθορίζεται στην παράγραφο 1, επιτρέπεται να ψηφίζει διαφορετικά ανάλογα με τις μετοχές από τις οποίες απορρέουν οι σχετικές ψήφοι.

5.  Εφόσον το εφαρμοστέο δίκαιο περιορίζει τον αριθμό των προσώπων τα οποία ο μέτοχος μπορεί να ορίζει ως πληρεξουσίους σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 2, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο, ως ορίζεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, να χορηγεί πληρεξούσιο σε οποιονδήποτε από τους πελάτες του ή σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο υποδεικνύει ο πελάτης.

Άρθρο 14

Αποτελέσματα ψηφοφορίας

1.  Η εταιρεία προσδιορίζει, για κάθε απόφαση, τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης, καθώς και, ενδεχομένως, τον αριθμό των αποχών.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ή να επιτρέπουν στις εταιρείες να προβλέψουν ότι, εάν κανείς μέτοχος δεν απαιτεί λεπτομερή απολογισμό της ψηφοφορίας, αρκεί να προσδιορίζονται τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας μόνο στο βαθμό που απαιτείται ώστε να διασφαλίζεται ότι έχει επιτευχθεί η απαιτούμενη για κάθε απόφαση πλειοψηφία.

2.  Εντός της προθεσμίας που ορίζει το εφαρμοστέο δίκαιο, η οποία δεν υπερβαίνει τις 15 ημέρες από τη γενική συνέλευση, η εταιρεία δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, όπως προσδιορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1.

3.  Το παρόν άρθρο ισχύει υπό την επιφύλαξη τυχόν κανόνων δικαίου τους οποίους έχουν θεσπίσει ή δύνανται να θεσπίσουν τα κράτη μέλη σχετικά με τις διατυπώσεις που απαιτούνται προκειμένου να καθίσταται έγκυρη απόφαση ή σχετικά με τη δυνατότητα νομικής αμφισβήτησης του αποτελέσματος της ψηφοφορίας στη συνέχεια.



ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 15

Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο

Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις που απαιτούνται για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο μέχρι τις 3 Αυγούστου 2009. Ανακοινώνουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων.

Παρά το πρώτο εδάφιο, τα κράτη μέλη τα οποία την 1η Ιουλίου 2006 είχαν σε ισχύ εθνικά μέτρα που περιορίζουν ή απαγορεύουν τον ορισμό πληρεξουσίου στην περίπτωση του άρθρου 10 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο στοιχείο ii), θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις ώστε να συμμορφωθούν με το άρθρο 10 παράγραφος 3, όσον αφορά τον εν λόγω περιορισμό ή απαγόρευση, το αργότερο μέχρι τις 3 Αυγούστου 2012.

Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν πάραυτα τον αριθμό ημερών που ορίζουν δυνάμει του άρθρου 6 παράγραφος 3 και του άρθρου 7 παράγραφος 3, καθώς και οιαδήποτε μεταγενέστερη μεταβολή του στην Επιτροπή, η οποία δημοσιεύει τις σχετικές πληροφορίες στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Οι διατάξεις του πρώτου εδαφίου, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς αυτής καθορίζεται από τα κράτη μέλη.

Άρθρο 16

Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 17

Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.



( 1 ) ΕΕ C 318 της 23.12.2006, σ. 42.

( 2 ) Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 15ης Φεβρουαρίου 2007 (δεν έχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 12ης Ιουνίου 2007.

( 3 ) ΕΕ C 104 Ε της 30.4.2004, σ. 714.

( 4 ) ΕΕ L 184 της 6.7.2001, σ. 1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2005/1/ΕΚ (ΕΕ L 79 της 24.3.2005, σ. 9).

( 5 ) ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38.

( 6 ) ΕΕ C 321 της 31.12.2003, σ. 1.

( 7 ) ΕΕ L 375 της 31.12.1985, σ. 3.

( 8 ) Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, και των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012, του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).

( 9 ) ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1.

( 10 ) ΕΕ L 142 της 30.4.2004, σ. 12.

Top